Про затвердження Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності

Відповідно до пункту 13 частини першої статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків», Закону України «Про депозитарну систему України», Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Ліцензійні умови провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності, що додаються.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 травня 2013 року № 862 «Про затвердження Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - депозитарної діяльності та клірингової діяльності», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 06 червня 2013 року за № 897/23429.

3. Юридичні особи, які мають ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності, зобов’язані:

привести свої внутрішні документи у відповідність до цих Ліцензійних умов протягом шести місяців після набрання чинності цим рішенням, якщо інше не встановлено стандартами корпоративного управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків, встановленими НКЦПФР;

привести структуру власності у відповідність до вимог цих Ліцензійних умов протягом шести місяців після набрання чинності цим рішенням, у разі якщо в структурі власності такої особи є іноземна(і) юридична(і) особа(и) та/або фізична(і) особа(и) - іноземець(ці) - протягом року.

Вимоги цих Ліцензійних умов щодо початкового капіталу застосовуються лише до юридичних осіб, які мають намір провадити депозитарну діяльність і подали до НКЦПФР заяву та відповідні документи для отримання ліцензії.

4. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (Курочкіна І.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування, крім абзацу другого пункту 4 глави 1 розділу II, речення другого абзацу третього підпункту 4 пункту 1 розділу III, речення другого підпункту 12 пункту 6 та речення другого пункту 7 розділу IV цих Ліцензійних умов, які набирають чинності з дня набрання чинності порядком, передбаченим абзацом третім частиною сімнадцятою статті 71 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки».

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Барамію І.

ЛІЦЕНЗІЙНІ УМОВИ
провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності

I. Загальні положення

1. Ці Ліцензійні умови встановлюють вимоги, обов’язкові для виконання при отриманні ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності (далі - ліцензія), при провадженні такої діяльності та особливості поєднання такої діяльності з окремими видами професійної діяльності на ринках капіталу.

2. У цих Ліцензійних умовах терміни вживаються в таких значеннях:

безперервне надання послуг - надання послуг без відхилення від вимог до надання послуг, визначених внутрішніми документами ліцензіата та/або його договорами з клієнтами/депонентами;

відокремлений підрозділ заявника/ліцензіата - філія, інший підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням і здійснює всі або частину її функцій щодо провадження депозитарної діяльності та/або окремого виду професійної діяльності на ринках капіталу (у випадку поєднання депозитарної діяльності депозитарної установи з діяльністю з торгівлі фінансовими інструментами), крім спеціалізованого структурного підрозділу;

заявник - юридична особа, створена за законодавством України, яка має намір провадити депозитарну діяльність і подає до НКЦПФР заяву та відповідні документи для отримання ліцензії;

керівні посадові особи - особи, які здійснюють виконавчі функції, та особи, які здійснюють наглядові функції;

керівник заявника/ліцензіата - особа, яка виконує функцію одноосібного виконавчого органу або голова колегіального виконавчого органу заявника/ліцензіата;

ліцензіат - юридична особа, створена за законодавством України, яка має ліцензію, отриману в установленому законодавством порядку;

опосередкована істотна участь - володіння у заявнику/ліцензіаті, яке настає, якщо особа або група осіб прямо або опосередковано володіє часткою (акціями) в статутному капіталі однієї чи кількох юридичних осіб у структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата, у такому розмірі, який забезпечує можливість контролювати через цю особу (цих осіб) 10 і більше відсотків статутного капіталу заявника/ліцензіата;

особи, які здійснюють наглядові функції - голова та члени наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду юридичної особи відповідно до внутрішніх документів ліцензіата), інші особи, які мають повноваження на визначення стратегії, цілей і загального напряму діяльності юридичної особи, наглядають за процесом прийняття управлінських рішень та контролюють цей процес;

приміщення - частина внутрішнього об’єму будівлі, обмежена будівельними елементами, з можливістю входу і виходу, яка використовується ліцензіатом (в тому числі його відокремленими та/або спеціалізованими структурними підрозділами) при провадженні депозитарної діяльності;

прямий власник заявника/ліцензіата - особа, яка є власником частки (акцій) у статутному капіталі заявника/ліцензіата;

публічна компанія - це:

публічне акціонерне товариство;

іноземна юридична особа, що є емітентом акцій, які допущені до торгів на хоча б одному з наступних регульованих ринків:

New York Stock Exchange (NYSE);

Hong Kong Exchanges and Clearing;

London Stock Exchange (LSE);

Japan Exchange Group;

регульовані ринки, що входять до Nasdaq, Inc.;

регульовані ринки країни, що входить до Європейського Союзу, та Швейцарії;

сертифікований фахівець - фізична особа, на ім’я якої виданий сертифікат НКЦПФР на право вчинення дій, які безпосередньо пов’язані з провадженням професійної діяльності на ринках капіталу, термін дії якого не закінчився;

системний ризик - ризик того, що подія, дія чи низка подій чи дій можуть мати наслідком значні збої у роботі особи, яка провадить депозитарну діяльність, і як наслідок - у роботі реального сектора економіки, а також може завдати шкоди великій кількості учасників ринків капіталу;

спеціалізований структурний підрозділ заявника/ліцензіата - департамент, управління, відділ, сектор тощо, що є невід’ємною частиною внутрішньої організаційної структури заявника/ліцензіата або його відокремленого підрозділу та має інше місцезнаходження, ніж ліцензіат або його відокремлений підрозділ;

стаж роботи на керівних посадах - стаж роботи як керівної посадової особи та/або як заступника керівної посадової особи професійного учасника ринків капіталу, та/або як керівника та/або заступника керівника відокремленого, спеціалізованого структурного та/або функціонального підрозділу професійного учасника ринків капіталу, та/або як керівника та/або заступника керівника в об’єднаннях (асоціаціях) осіб, які провадять професійну діяльність на ринках капіталу, що набули статусу саморегулівної організації, та/або на посаді державної служби не нижче категорії Б в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або НКЦПФР, та/або на посаді Голови або члена такої комісії;

стаж роботи на ринках капіталу - це загальний стаж роботи фізичної особи:

на керівних посадах / як фахівця суб’єкта господарювання, що провадить професійну діяльність на ринках капіталу;

та/або на керівних посадах / як фахівця в об’єднаннях (асоціаціях) осіб, які провадять професійну діяльність на ринках капіталу;

та/або на посаді державної служби в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або НКЦПФР та/або на посаді Голови або члена такої комісії.

Терміни «ділова репутація», «особа, яка здійснює виконавчі функції», «особа, яка здійснює управлінські функції», «офіційний канал зв’язку», «посадові особи професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків», «початковий капітал», «професійна діяльність на організованих товарних ринках», «професійна діяльність на ринках капіталу», «професійні учасники організованих товарних ринків», «учасники ринків капіталу» вживаються у значеннях, визначених Законом України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки».

Терміни «депозитарна діяльність», «депозитарна установа», «депозитарна діяльність депозитарної установи», «діяльність із зберігання активів інститутів спільного інвестування», «діяльність із зберігання активів пенсійних фондів» вживаються у значеннях, наведених у Законі України «Про депозитарну систему України».

Терміни «істотна участь», «контролер», «контроль» вживаються у значеннях, визначених Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

Терміни «асоційована особа», «ключовий учасник у структурі власності юридичної особи», «ланцюг володіння корпоративними правами юридичної особи», «структура власності юридичної особи» вживаються у значеннях, визначених Законом України «Про банки і банківську діяльність».

Терміни «кінцевий бенефіціарний власник» та «траст» вживаються у розумінні Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».

Термін «форс-мажорні обставини» вживається у значенні, визначеному Законом України «Про торгово-промислові палати в Україні».

Терміни «видача ліцензії», «місцезнаходження юридичної особи» вживаються у значенні, наведеному у Порядку видачі, зупинення дії та анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу, затвердженому рішенням НКЦПФР від 21 жовтня 2021 року № 982, зареєстрованому у Міністерстві юстиції України 03 грудня 2021 за № 1563/37185.

Терміни «профіль ризиків», «функціональний підрозділ професійного учасника» вживаються у значенні, визначеному у стандартах корпоративного управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків, встановлених НКЦПФР (далі - Стандарти).

Інші терміни, які вживаються у цих Ліцензійних умовах, використовуються у значеннях, визначених законами України та нормативно-правовими актами НКЦПФР.

3. Вимогам, установленим цими Ліцензійними умовами, повинні відповідати:

заявник та власники істотної участі у заявнику, у тому числі кінцеві бенефіціарні власники заявника, станом на дату подання заяви про видачу ліцензії та визначених цими Ліцензійними умовами документів;

ліцензіат, власники істотної участі у ліцензіаті, у тому числі кінцеві бенефіціарні власники ліцензіата, посадові особи ліцензіата протягом усього часу, коли вони зберігають свій статус або мають істотну участь у ліцензіаті.

Ліцензіат повинен виконувати вимоги, встановлені цими Ліцензійним умовами, протягом усього строку провадження депозитарної діяльності.

4. Відповідно до цих Ліцензійних умов НКЦПФР може видати ліцензії на провадження таких видів діяльності:

депозитарної діяльності депозитарної установи;

діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування;

діяльності із зберігання активів пенсійних фондів.

5. У разі поєднання депозитарної діяльності депозитарної установи з окремим видом професійної діяльності на ринках капіталу заявник/ліцензіат повинен одночасно виконувати та відповідати всім вимогам, встановленим ліцензійними умовами, які застосовуються до виду діяльності, які поєднує заявник/ліцензіат.

Депозитарна діяльність депозитарної установи може поєднуватися з діяльністю із зберігання активів інститутів спільного інвестування та зберігання активів пенсійних фондів.

Депозитарна діяльність депозитарної установи може поєднуватися з діяльністю з торгівлі фінансовими інструментами та/або банківською діяльністю за умови провадження таких видів діяльності окремими структурними підрозділами депозитарної установи в порядку, встановленому НКЦПФР.

II. Вимоги, яким повинен відповідати заявник для отримання ліцензії та ліцензіат під час провадження депозитарної діяльності

1. Загальні вимоги

1. Ліцензіат при провадженні депозитарної діяльності зобов’язаний дотримуватись вимог законодавства України та внутрішніх документів ліцензіата.

2. Ліцензію можуть отримати юридичні особи, у тому числі банки, зареєстровані у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю.

Особою, яка провадить депозитарну діяльність, не може бути юридична особа, яка відповідає хоча б одному з таких критеріїв:

до особи застосовано санкції відповідно до Закону України «Про санкції»;

особа має серед учасників (засновників, акціонерів) юридичних осіб, зареєстрованих у державах (юрисдикціях), внесених до переліку держав (юрисдикцій), що не виконують чи неналежним чином виконують рекомендації міжнародних, міжурядових організацій, задіяних у сфері боротьби з легалізацією (відмиванням)доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму чи фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, сформованого у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України на основі висновків міжнародних, міжурядових організацій, задіяних у сфері боротьби з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму чи фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, та оприлюдненого на офіційному вебсайті Державної служби фінансового моніторингу України;

особа та/або учасники (засновники, акціонери) особи включені відповідно до закону до переліку осіб, пов’язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції;

особа підконтрольна юридичним особам, створеним відповідно до законодавства держави, що здійснює збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України «Про оборону України» та/або особам, зазначеним у абзацах третьому, п’ятому цього пункту, та/або має таких осіб серед власників істотної участі, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників.

3. Якщо заявник/ліцензіат створений і діє на підставі модельного статуту, рішення про його створення, яке підписується усіма засновниками, повинно містити відомості про вид товариства, його найменування, місцезнаходження, предмет і цілі діяльності, склад засновників (учасників), розмір статутного капіталу, розмір часток кожного з учасників, порядок внесення ними вкладів, а також інформацію про провадження діяльності на основі модельного статуту.

4. Структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата, власників істотної участі у заявнику/ліцензіаті має бути прозорою і такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов.

Вимоги цього пункту не застосовуються до заявника/ліцензіата, власників істотної участі у заявнику/ліцензіаті, що є банком.

Структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата є прозорою та такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо розкриває інформацію щодо системи взаємовідносин юридичних та фізичних осіб в структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата і надає змогу визначити:

усіх ключових учасників (включаючи публічні компанії) і контролерів заявника/ліцензіата;

усіх ключових учасників кожної юридичної особи, яка існує у ланцюгу володіння корпоративними правами заявника/ліцензіата;

усіх власників істотної участі в заявнику/ліцензіаті;

усіх кінцевих бенефіціарних власників у заявнику/ліцензіаті або їх відсутність у випадках, передбачених абзацом двадцять третім цього пункту;

відносини контролю між усіма вказаними особами.

Структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата є такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо НКЦПФР встановлений факт, що заявник/ліцензіат підконтрольний або має серед власників істотної участі:

юридичну особу, створену відповідно до законодавства держави, що здійснює збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України «Про оборону України»;

особу, до якої застосовано санкції відповідно до Закону України «Про санкції»;

особу, що включена до переліку осіб, пов’язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції.

Структура власності юридичної особи власників істотної участі у заявнику/ліцензіаті є такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо НКЦПФР встановлений факт, що власник істотної участі у заявнику/ліцензіаті підконтрольний або має серед власників істотної участі:

юридичну особу - резидента держави, що здійснює збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України «Про оборону України»;

особу, до якої або до посадових осіб якої застосовані санкції згідно з резолюціями Ради Безпеки Організації Об’єднаних Націй, інших міжнародних організацій, рішеннями Ради Європейського Союзу, інших міждержавних об’єднань, членом (учасником) яких є Україна, які передбачають обмеження або заборону торговельних та/або фінансових операцій;

особу, до якої або до посадових осіб якої застосовані санкції відповідно до Закону України «Про санкції»;

особу, яка або посадові особи якої включені до переліку осіб, пов’язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції.

Структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата є такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо вона є непрозорою, а саме не дотримані вимоги щодо її прозорості, визначені абзацами третім - восьмим цього пункту, та/або якщо:

у структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата наявна конструкція щодо взаємного володіння часткою статутного капіталу (зустрічні інвестиції) однієї особи в іншій, та/або

у структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата наявний траст, про який не розкрита інформація відповідно до довідки про схематичне зображення структури власності юридичної особи - заявника (додаток 1), та/або довірчим власником такого трасту не погоджено НКЦПФР намір набуття або збільшення істотної участі, якщо на момент набуття істотної участі таке погодження було передбачено законодавством, та/або

у структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата (крім публічної компанії) наявні особи, які мають юридичне право володіти, користуватись та розпоряджатись правами, що становлять істотну участь у заявнику/ліцензіаті, але при цьому діють за вказівками кінцевих бенефіціарних власників, інформація про яких не розкрита згідно з цими Ліцензійними умовами, та/або

структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата складається виключно з осіб, які володіють участю у статутному капіталі заявника/ліцензіата у розмірі менше 10 %, та/або

у структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата відсутня інформація про кінцевого(их) бенефіціарного(их) власника(ів) осіб, яким одноосібно/спільно у сукупності (при додаванні акцій/часток всіх цих осіб) належить більше 90 % статутного капіталу заявника/ліцензіата, крім осіб, якими або контролерами яких є держава, Національний банк України, територіальна громада, міжнародна фінансова організація, публічна компанія, фізична особа, права якої на акції/частки статутного капіталу заявника/ліцензіата або права голосу за ними не є формальними (особа не є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права), та/або

власниками істотної участі порушений порядок погодження набуття такої істотної участі.

5. Ділова репутація заявника/ліцензіата, юридичної особи, яка є власником істотної участі, у тому числі контролером заявника/ліцензіата, або яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу (призначена головою або членом колегіального виконавчого органу) чи здійснює повноваження голови або члена наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) власника істотної участі, у тому числі контролера заявника/ліцензіата, є такою, що відповідає цим Ліцензійним умовам, якщо:

особу не було звільнено від виконання функцій довірчого власника трасту або не було припинено інші фідуціарні відносини з цією особою у зв’язку з порушенням або неналежним виконанням нею обов’язків;

відсутні факти, встановлені відповідним державним органом, надання особою безпосередньо або через третіх осіб державному органу недостовірної інформації про власну особу, яка вплинула або могла вплинути на прийняття цим державним органом рішення (застосовується протягом трьох років із дня надання такої інформації);

відсутні факти визнання особи банкрутом або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання всіх ліцензій за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках;

відсутні факти перебування протягом більше шести місяців у складі органу управління іноземної фінансової установи / товарної біржі протягом року до прийняття уповноваженим органом іноземної країни рішення про визнання фінансової установи / товарної біржі неплатоспроможною або банкрутом, або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання всіх ліцензій за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках або визнання банку неплатоспроможним або про відкликання ліцензії на здійснення банківської/кредитної діяльності (крім відкликання ліцензії під час ліквідації іноземного банку за ініціативою власників);

у особи була відсутня можливість незалежно від виконання обов’язків і володіння участю у фінансовій установі / товарній біржі надавати обов’язкові вказівки або іншим чином визначати чи істотно впливати на дії такої фінансової установи / товарної біржі, у тому числі іноземної, станом на будь-яку дату протягом року до прийняття уповноваженим органом відповідної країни рішення про визнання фінансової установи / товарної біржі неплатоспроможною або банкрутом, або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання всіх ліцензій за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках, або визнання банку неплатоспроможним або про відкликання ліцензії на здійснення банківської/кредитної діяльності (крім відкликання ліцензії під час ліквідації іноземного банку за ініціативою власників);

відсутні факти припинення повноважень (звільнення) особи чи її переведення на іншу посаду протягом останніх трьох років, якщо йому передувала вимога відповідного державного органу, у тому числі уповноваженого органу іноземної країни щодо заміни цієї особи на посаді в зв’язку з неналежним виконанням особою посадових обов’язків, яке призвело до порушення фінансовою установою / товарною біржою вимог законодавства;

особою не вчинено грубих та/або системних порушень вимог банківського, фінансового, валютного законодавства, законодавства з питань фінансового моніторингу, законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, законодавства про акціонерні товариства, законодавства про захист прав споживачів;

відсутні факти невідповідності діяльності особи вимогам до ділової практики та/або професійної етики;

до особи не застосовувались економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) згідно з резолюціями Ради Безпеки Організації Об’єднаних Націй, інших міжнародних організацій, рішень Ради Європейського Союзу, інших міждержавних об’єднань, членом (учасником) яких є Україна, що передбачають обмеження або заборону торговельних та/або фінансових операцій, органами іноземних держав (крім держав, що здійснюють збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України «Про оборону України») або України;

особа не позбавлялась, в установленому законодавством порядку, права займатися певною діяльністю;

особа не включена до переліку осіб, пов’язаних із провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції, в установленому законодавством порядку;

відсутні факти порушення особою порядку погодження набуття істотної участі у фінансовій установі / товарній біржі;

відсутні інші ознаки невідповідності ділової репутації вимогам, визначеним відповідними державними органами (у тому числі відповідними іноземними державними органами), що виявлені відносно періодів роботи особи на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках, державне регулювання щодо яких здійснюють відповідні державні органи.

Наявність вищезазначених ознак встановлюється за останні п’ять календарних років, що передують оцінці ділової репутації особи, якщо інше не встановлено у змісті самих ознак.

Ділова репутація фізичної особи, яка є власником істотної участі, у тому числі контролером, кінцевим бенефіціарним власником заявника/ліцензіата, або яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу (призначена головою або членом колегіального виконавчого органу) чи здійснює повноваження голови або члена наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) власника істотної участі, у тому числі контролера заявника/ліцензіата, є такою, що відповідає цим Ліцензійним умовам, якщо:

особу не було звільнено з роботи на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках на вимогу державного органу, у тому числі іноземного (за винятком випадків, коли особа була звільнена у зв’язку з відмовою у погодженні особи на посаду керівника або посадової особи системи внутрішнього контролю);

особу не було звільнено з роботи (у тому числі з роботи в іноземних юридичних особах) протягом останніх п’яти років за систематичне або одноразове грубе порушення особою своїх посадових обов’язків та/або правил трудового розпорядку, порушення законодавства про протидію корупції, вчинення розкрадання, зловживання владою / службовим становищем або іншого правопорушення (при роботі в юридичних особах - резидентах - звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7, 8 частини першої статті 40, пунктів 1, 1-1, 2, 3 частини першої статті 41, абзацу дев’ятого частини першої статті 43-1 та статті 45 Кодексу законів про працю України, а також з підстав, визначених частиною п’ятою статті 66 Закону України «Про державну службу»;

особу не було звільнено від виконання функцій довірчого власника трасту або не було припинено інші фідуціарні відносини з цією особою у зв’язку з порушенням або неналежним виконанням нею обов’язків;

у разі якщо особа обіймала посади, необхідність погодження призначення на які відповідним державним органом передбачена законодавством, відсутні факти обіймання особою посади/посад керівника або посадової особи системи внутрішнього контролю фінансової установи / товарної біржі (виконання обов’язків за посадою) протягом більше шести місяців без погодження відповідним державним органом на таку посаду/посади (застосовується з першого дня сьомого місяця після дня обрання (призначення) особи на посаду (у разі обіймання кількох посад або однієї посади кілька разів без погодження з відповідним державним органом - після дня обрання (призначення) особи на першу з таких посад та протягом трьох років із дати усунення цього порушення);

відсутні факти, встановлені відповідним державним органом, надання особою безпосередньо або через третіх осіб державному органу недостовірної інформації про власну особу, яка вплинула або могла вплинути на прийняття цим державним органом рішення (застосовується протягом трьох років із дня надання такої інформації);

відсутні факти перебування протягом більше шести місяців на посаді керівника фінансової установи / товарної біржі або посадової особи системи внутрішнього контролю фінансової установи/ товарної біржі (або виконання обов’язків за посадою) протягом року, що передує даті рішення про визнання такої фінансової установи / товарної біржі банкрутом або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання ліцензії за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках або віднесення банку до категорії неплатоспроможних або про відкликання в банку банківської ліцензії за ініціативою Національного банку України (крім відкликання банківської ліцензії у зв’язку з нездійсненням банком жодної банківської операції протягом року з дня її отримання або під час ліквідації банку за ініціативою власників);

у особи була відсутня можливість незалежно від обіймання посад і володіння участю у фінансовій установі / товарній біржі надавати обов’язкові вказівки або іншим чином визначати чи істотно впливати на дії такої фінансової установи / товарної біржі станом на будь-яку дату протягом року, що передує даті рішення про визнання фінансової установи / товарної біржі банкрутом або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання ліцензії за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках або віднесення банку до категорії неплатоспроможних або про відкликання в банку банківської ліцензії за ініціативою Національного банку України (крім відкликання банківської ліцензії у зв’язку з нездійсненням банком жодної банківської операції протягом року з дня її отримання або під час ліквідації банку за ініціативою власників);

відсутні факти перебування протягом більше шести місяців у складі органу управління або на посаді посадової особи системи внутрішнього контролю іноземної фінансової установи / товарної біржі протягом року до прийняття уповноваженим органом відповідної країни рішення про визнання такої фінансової установи / товарної біржі неплатоспроможною або банкрутом, або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання ліцензії за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках або визнання банку неплатоспроможним або про відкликання ліцензії на здійснення банківської/кредитної діяльності (крім відкликання ліцензії під час ліквідації іноземного банку за ініціативою власників);

у особи була відсутня можливість незалежно від обіймання посад і володіння участю надавати обов’язкові вказівки або іншим чином визначати чи істотно впливати на дії іноземної фінансової установи / товарної біржі станом на будь-яку дату протягом року до прийняття уповноваженим органом іноземної країни рішення про визнання фінансової установи / товарної біржі неплатоспроможною або банкрутом, або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання ліцензії за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках, або визнання банку неплатоспроможним або про відкликання ліцензії на здійснення банківської/кредитної діяльності (крім відкликання ліцензії під час ліквідації іноземного банку за ініціативою власників);

відсутні факти припинення повноважень (звільнення) особи чи її переведення на іншу посаду протягом останніх трьох років, якщо йому передувала вимога відповідного державного органу, у тому числі уповноваженого органу іноземної країни щодо заміни цієї особи на посаді в зв’язку з неналежним виконанням особою посадових обов’язків, яке призвело до порушення фінансовою установою / товарною біржою вимог законодавства;

ділова репутація особи є бездоганною у розумінні Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (наявність ознаки встановлюється за останні три календарні роки, що передують оцінці ділової репутації особи);

особою не вчинено грубих та/або системних порушень вимог банківського, фінансового, валютного законодавства, законодавства з питань фінансового моніторингу, законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, законодавства про акціонерні товариства, законодавства про захист прав споживачів;

відсутні факти двох та більше неявок особи (без поважних причин) на складання протоколу про адміністративне правопорушення вимог банківського, фінансового, валютного законодавства, законодавства з питань фінансового моніторингу, законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, законодавства про акціонерні товариства, законодавства про захист прав споживачів;

відсутні факти невідповідності діяльності особи вимогам до ділової практики та/або професійної етики;

до особи не застосовувались економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) згідно з резолюціями Ради Безпеки Організації Об’єднаних Націй, інших міжнародних організацій, рішень Ради Європейського Союзу, інших міждержавних об’єднань, членом (учасником) яких є Україна, що передбачають обмеження або заборону торговельних та/або фінансових операцій, органами іноземних держав (крім держав, що здійснюють збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України «Про оборону України») або України;

особа не позбавлялась, в установленому законодавством порядку, права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю;

особа не включена до переліку осіб, пов’язаних із провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції, в установленому законодавством порядку;

відсутні факти порушення особою порядку погодження набуття істотної участі у фінансовій установі / товарній біржі;

відсутні інші ознаки невідповідності ділової репутації вимогам, визначеним відповідними державними органами (у тому числі відповідними іноземними державними органами), що виявлені відносно періодів роботи особи на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках, державне регулювання щодо яких здійснюють відповідні державні органи.

Наявність вищезазначених ознак встановлюється за останні п’ять календарних років, що передують оцінці ділової репутації особи, якщо інше не встановлено у змісті самих ознак.

Ділова репутація фізичної особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу (призначена головою або членом колегіального виконавчого органу) чи здійснює повноваження голови або члена наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) або є посадовою особою / працівником системи внутрішнього контролю заявника/ліцензіата (крім банку) або яка є головним бухгалтером заявника/ліцензіата (крім банку) (особою, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку заявника/ліцензіата (крім банку) або, у разі покладання ведення бухгалтерського обліку заявника/ліцензіата (крім банку) на юридичну особу, з якою заявником/ліцензіатом укладений договір про здійснення бухгалтерського обліку, особою, яка безпосередньо здійснює ведення бухгалтерського обліку заявника/ліцензіата (крім банку) (далі - особа, яка здійснює ведення бухгалтерського обліку заявника/ліцензіата)) є такою, що відповідає цим Ліцензійним умовам, якщо вона відповідає вимогам Стандартів.

У власників істотної участі заявника/ліцензіата, посадових осіб заявника/ліцензіата та інших фахівців заявника/ліцензіата має бути відсутній конфлікт інтересів (суперечності між особистими інтересами і правами і обов’язками власника істотної участі в заявнику/ліцензіаті та/або посадовими обов’язками особи в заявнику/ліцензіаті) або є можливість усунення такого конфлікту інтересів.

Особа, яка вважає, що з поважних причин до неї не повинні застосовуватися певні ознаки невідповідності ділової репутації (крім ознаки, зазначеної в абзаці двадцять сьомому цього пункту) вимогам, зазначеним у цьому пункті, має право надати з цього приводу до НКЦПФР відповідне обґрунтоване клопотання у паперовій або електронній формі із дотриманням вимог Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг», яке підлягає розгляду у строки та в порядку, визначені у Законі України «Про звернення громадян» із забезпеченням, у тому числі, права особи особисто викладати свої аргументи та бути присутньою при розгляді клопотання. За результатами розгляду клопотання НКЦПФР приймає рішення або про задоволення клопотання шляхом незастосування до особи певних ознак невідповідності ділової репутації вимогам, зазначеним у цьому пункті, або про відмову у задоволенні клопотання із зазначенням причин.

6. Фінансова звітність та консолідована фінансова звітність (у разі складення консолідованої фінансової звітності) заявника/ліцензіата має бути складена відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та відповідати міжнародним стандартам фінансової звітності. Аудиторський звіт має бути складений відповідно до Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність», міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг та (крім заявників банків) з урахуванням положень Вимог до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затверджених рішенням НКЦПФР від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798 (далі - Вимоги до інформації).

Аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності (консолідованої фінансової звітності) можуть надавати суб’єкти аудиторської діяльності, включені, у тому числі на період проведення ними обов’язкового аудиту фінансової звітності ліцензіата, до розділу «Суб’єкти аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності» або розділу «Суб’єкти аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес» Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності.

7. Власники істотної участі у заявнику/ліцензіаті повинні відповідати наступним вимогам.

Власник істотної участі у заявнику/ліцензіаті:

спроможний забезпечити виконання своїх фінансових зобов’язань;

має можливості у майбутньому надавати в разі потреби фінансову допомогу ліцензіату в рамках вжиття заходів з метою приведення діяльності ліцензіата у відповідність із вимогами законодавства;

зобов’язаний у разі зменшення показників діяльності ліцензіата, що використовуються для вимірювання та оцінки ризиків його діяльності, таким чином, що існує ризик невиконання ним пруденційних нормативів, встановлених НКЦПФР, або виникає ризик неспроможності виконання ліцензіатом своїх фінансових зобов’язань, строк виконання яких настав:

1) надати фінансову допомогу ліцензіату в рамках вжиття заходів з метою приведення його діяльності у відповідність із вимогами законодавства або з метою виконання ліцензіатом своїх фінансових зобов’язань у розмірі, пропорційному до розміру його участі у ліцензіаті; або

2) ініціювати розгляд загальними зборами учасників (акціонерів) ліцензіата питання про його ліквідацію та у разі якщо загальними зборами не підтримано його пропозицію прийняти рішення про ліквідацію ліцензіата зобов’язаний виконати дії, передбачені підпунктом 1 цього пункту.

8. Керівник заявника/ліцензіата (його відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділів) не може одночасно працювати в інших професійних учасниках ринків капіталу та/або організованих товарних ринків.

Керівник заявника/ліцензіата, члени колегіального виконавчого органу заявника/ліцензіата повинні відповідати вимогам щодо професійної придатності, встановленим Стандартами.

9. Особа, яка виконує обов’язки керівника ліцензіата, може бути призначена на строк не більше ніж три місяці, крім випадку тимчасової відсутності керівника.

У разі припинення трудових правовідносин з керівником (у тому числі звільнення) або тимчасової відсутності (відпустка, відрядження, тимчасова непрацездатність) керівника ліцензіата уповноважений орган ліцензіата зобов’язаний не пізніше наступного робочого дня після дати припинення трудових правовідносин з керівником (у тому числі звільнення) / встановлення факту тимчасової відсутності керівника призначити з числа сертифікованих фахівців ліцензіата особу, що виконуватиме його обов’язки, яка має стаж роботи на ринках капіталу не менше одного року.

Уповноважений орган ліцензіата не пізніше закінчення тримісячного строку перебування на посаді особи, яка виконує обов’язки керівника, повинен призначити на посаду нового керівника, крім випадку тимчасової відсутності керівника. Такий керівник повинен відповідати вимогам до керівника, установленим цими Ліцензійними умовами.

Вимоги цього пункту не поширюються на ліцензіатів - банки.

10. Фізична особа, яка займає посаду головного бухгалтера (фізична особа, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку) заявника/ліцензіата або, у разі покладання ведення бухгалтерського обліку заявника/ліцензіата на юридичну особу, з якою заявником/ліцензіатом укладений договір про здійснення бухгалтерського обліку, фізична особа, яка безпосередньо здійснює ведення бухгалтерського обліку заявника/ліцензіата, повинна відповідати таким вимогам щодо професійної придатності:

мати кваліфікаційне посвідчення фахівця з питань бухгалтерського обліку професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків. У разі відсутності такого документа у тримісячний строк після прийняття на роботу на посаду головного бухгалтера заявника/ліцензіата або укладення договору про здійснення бухгалтерського обліку юридичною особою пройти підвищення кваліфікації;

мати стаж роботи на ринках капіталу та організованих товарних ринках на посаді бухгалтера або головного бухгалтера не менше двох років або на (в) будь-якому(-ій) іншому(-ій) підприємстві, організації, установі на посаді бухгалтера або головного бухгалтера не менше п’яти років.

Зазначені фізичні особи не можуть бути посадовими особами в іншому професійному учаснику ринків капіталу та/або організованих товарних ринків.

Ліцензіат у разі звільнення особи, яка займає посаду головного бухгалтера, або особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата, або закінчення строку дії / розірвання договору з юридичною особою, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата, повинен протягом трьох місяців призначити головного бухгалтера (особу, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата) або укласти договір з юридичною особою, на яку покладається ведення бухгалтерського обліку ліцензіата.

Вимоги цього пункту не поширюються на ліцензіатів - банки.

11. Ліцензіат та його відокремлені підрозділи зобов’язані протягом усього строку провадження депозитарної діяльності виконувати вимоги законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

Ліцензіат щодо відокремлених підрозділів розташованих у державах, в яких рекомендації Групи з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF) не застосовуються або застосовуються недостатньою мірою, зобов’язаний провести оцінку заходів запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, що здійснюються в таких державах.

У разі якщо здійснення зазначених заходів не дозволяється законодавством такої держави, ліцензіат зобов’язаний повідомити відповідному суб’єкту державного фінансового моніторингу, що відповідно до Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» виконує функції державного регулювання та нагляду за суб’єктом первинного фінансового моніторингу, про відповідні запобіжні заходи, що ліцензіат буде вживати для мінімізації ризиків використання діяльності відокремленого підрозділу з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму чи фінансування розповсюдження зброї масового знищення.

12. Ліцензіат для забезпечення здійснення депозитарної діяльності повинен:

впроваджувати та підтримувати системи та процедури, які є достатніми для забезпечення безпеки, цілісності та конфіденційності інформації, беручи до уваги характер відповідної інформації, складність та різноманітність діяльності такого ліцензіата;

використовувати системи та засоби, які забезпечують безперервність, постійність надання послуг та захист інформації, яка обробляється в програмно-технічному комплексі.

13. Ліцензіат у разі переривань надання послуг, а також у випадках збоїв зв’язку, наслідком яких можуть бути переривання в наданні послуг більш ніж на три години, повинен в найкоротший строк поінформувати НКЦПФР офіційним каналом зв’язку про факт зазначеної події, оприлюднити інформацію про факт події на власному вебсайті (або іншим чином повідомити всіх клієнтів) та до кінця наступного робочого дня від дати події оприлюднити на власному вебсайті та подати до НКЦПФР детальну інформацію про обставини, причини й наслідки події. При цьому ліцензіат повинен вживати заходів для швидкого відновлення надання послуг та/або виконання зобов’язань ліцензіата, в тому числі з дотриманням положень плану забезпечення безперервності та дій у разі виникнення надзвичайних ситуацій.

14. Ліцензіат зобов’язаний мати власний вебсайт, номери засобів зв’язку та адресу електронної пошти для офіційного каналу зв’язку.

15. Депозитарна установа у разі прийняття її уповноваженим органом рішення про припинення провадження депозитарної діяльності депозитарної установи або припинення як юридичної особи до дати подання органу ліцензування заяви про анулювання ліцензії, а також заяви про анулювання ліцензії на провадження діяльності із зберігання активів ІСІ та/або ліцензії на провадження діяльності із зберігання активів ПФ (у разі наявності зазначених видів ліцензій) зобов’язана здійснити всі необхідні дії щодо завершення зазначеного виду (видів) депозитарної діяльності, встановлені Положенням про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, затвердженим рішенням НКЦПФР від 08 квітня 2014 року № 431, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 28 квітня 2014 року за № 459/25236 (у редакції рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14 листопада 2019 року № 690).

2. Організаційні та операційні вимоги

1. Заявник/ліцензіат забезпечує організацію корпоративного управління відповідно до Стандартів.

2. Заявник/ліцензіат створює необхідну внутрішню структуру та необхідні механізми для виконання своїх зобов’язань відповідно до вимог цих Ліцензійних умов.

3. Організаційна структура заявника/ліцензіата має бути побудована таким чином, щоби було забезпечено:

ефективне управління заявником/ліцензіатом, у тому числі шляхом відповідного розподілу обов’язків;

здійснення нагляду за операційною діяльністю заявника/ліцензіата;

запобігання та врегулювання конфліктів інтересів;

відповідальність за неналежну організацію корпоративного управління.

4. Заявник/ліцензіат зобов’язаний створити комплексну, ефективну систему внутрішнього контролю, що включає підсистеми комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту відповідно до Стандартів.

5. Заявник/ліцензіат незалежно від організаційно-правової форми повинен створити орган, відповідальний за здійснення нагляду відповідно до вимог Стандартів.

Орган, відповідальний за здійснення нагляду, повинен встановлювати стратегічні цілі заявника/ліцензіата, контролювати актуальність таких цілей та періодично оцінювати прогрес у їх досягненні. Орган, відповідальний за здійснення нагляду, повинен затверджувати внутрішні положення, що регулюють діяльність органів управління заявника/ліцензіата (крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів (учасників) такого ліцензіата), функціонування системи внутрішнього контролю, а також внутрішні політики щодо надання послуг клієнтам/депонентам (крім документів технічного характеру), контролювати адекватність та ефективність виконання їхніх вимог. Орган, відповідальний за здійснення нагляду повинен вживати відповідних заходів для усунення будь-яких недоліків, виявлених під час контролю.

Положення внутрішніх політик заявника/ліцензіата мають передбачати серед інших такі повноваження органу, відповідального за здійснення нагляду:

контроль здійснення заявником/ліцензіатом депозитарної діяльності в межах професійної діяльності, включаючи професійні компетентності, загальні та спеціальні знання і досвід працівників заявника/ліцензіата, а також ресурси, процедури та механізми, необхідні для надання послуг та здійснення професійної діяльності, з урахуванням характеру, масштабу і складності діяльності заявника/ліцензіата та всіх вимог законодавства, яким він повинен відповідати;

затвердження та контроль виконання внутрішніх політик щодо продуктів та послуг, що пропонуються або надаються з урахуванням положення про управління ризиками та відповідно до характеристик і потреб осіб, яким такі продукти та послуги пропонуються чи надаються;

контроль виконання внутрішніх політик щодо проведення відповідного стрес-тестування у випадках, визначених законодавством;

контроль виконання політики (положення) щодо винагороди осіб, які беруть участь у наданні послуг, спрямованої на заохочення відповідального надання послуг, справедливого поводження з особами, яким надаються послуги, а також уникнення конфлікту інтересів у відносинах з такими особами;

контроль цілісності фінансової звітності і системи подання звітності, в тому числі шляхом здійснення фінансового та операційного контролю;

затвердження та контроль організації комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту;

контроль розкриття інформації відповідно до вимог Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» та надання інформації клієнтам/депонентам;

контроль діяльності осіб, які здійснюють виконавчі функції, та керівників підрозділів системи внутрішнього контролю.

Члени органу, відповідального за здійснення нагляду, повинні мати повний і безумовний доступ до всієї інформації та документів, необхідних для здійснення нагляду за прийняттям управлінських рішень особами, які здійснюють виконавчі функції.

6. Ліцензіат повинен створити структурний підрозділ або призначити окрему посадову особу, або визначити працівника, відповідального за розгляд скарг.

Ліцензіат повинен повідомляти скаржника про своє рішення стосовно скарги. Прийняте за результатами розгляду скарг рішення ліцензіата може бути оскаржене в судовому порядку.

7. Колективна придатність органу, відповідального за здійснення нагляду, повинна відповідати вимогам, встановленим Стандартами.

8. Заявник/ліцензіат повинен:

створити та забезпечити функціонування механізму виявлення, запобігання та усунення конфліктів інтересів між будь-якими такими особами: ліцензіатом, в тому числі його акціонерами (учасниками), посадовими особами, працівниками, будь-якими контролерами, афілійованими особами та власниками істотної участі, зокрема, у випадках, якщо такі конфлікти інтересів можуть виявитися шкідливими для виконання будь-яких функцій ліцензіата;

запровадити належні механізми та системи для виявлення всіх значних ризиків для його діяльності та вживати ефективні заходи для зменшення цих ризиків;

мати засоби раціонального управління технічними аспектами роботи ліцензіата, включаючи створення ефективних механізмів для усунення ризиків перебоїв у роботі систем у випадку форс-мажорних обставин;

мати прозорі та недискреційні правила і процедури, які передбачають ефективну взаємодію з клієнтами, здійснення депозитарного обліку;

мати достатні фінансові ресурси для забезпечення його функціонування.

При дотриманні вимог, викладених у цьому пункті, заявник/ліцензіат повинен враховувати характер, масштаб та складність своєї діяльності.

9. Ліцензіат повинен забезпечити наявність достатньої кількості працівників, але не менше трьох, з необхідними навичками та достатніми знаннями для виконання операцій в системі депозитарного обліку.

Заявник/ліцензіат встановлює вимоги до своїх працівників, які здійснюють операції в системі депозитарного обліку. Працівники, зазначені у цьому пункті, повинні відповідати цим вимогам під час прийому на роботу, або отримати їх внаслідок професійної підготовки після прийняття на роботу. Заявник/ліцензіат повинен забезпечувати, щоб професійні навики цих працівників залишались актуальними, та проводити оцінювання цих навиків на регулярній основі.

Підготовка працівників, про яких йдеться у цьому пункті, повинна відповідати досвіду та рівню відповідальності персоналу з урахуванням характеру, масштабу та складності їх діяльності.

Працівники, зазначені у цьому пункті, повинні включати працівників з достатнім рівнем повноважень, щоб ефективно виконувати свої функції під час провадження депозитарної діяльності заявника/ліцензіата.

10. Наглядова рада заявника/ліцензіата, який має намір або здійснює депозитарну діяльність, не може делегувати свої повноваження іншим органам заявника/ліцензіата (в тому числі комітетам наглядової ради) з прийняття рішень щодо питань, які можуть змінити профіль ризиків заявника/ліцензіата. Положення про органи управління заявника/ліцензіата мають передбачати механізми виявлення, запобігання та усунення конфліктів інтересів між такими органами управління та їх членами.

3. Порядок визначення початкового, статутного та власного капіталу заявника та ліцензіата

1. Розмір початкового капіталу заявника, який має намір або провадить депозитарну діяльність депозитарної установи, має становити не менше 4 мільйонів гривень, для провадження діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування - не менше 25 мільйонів гривень.

Розмір початкового капіталу заявника - банку повинен бути не менше розміру регулятивного капіталу, встановленого Національним банком України.

2. Для розрахунку початкового капіталу заявника до його складу включаються один або декілька таких елементів:

інструменти капіталу, відповідно до вимог, встановлених Вимогами до інструментів капіталу, які можуть включатися до початкового капіталу, затвердженими рішенням НКЦПФР від 19 січня 2021 року № 24, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 15 березня 2021 року за № 331/35953;

емісійний дохід, що належить до інструментів капіталу;

накопичені прибутки або збитки;

накопичений інший сукупний дохід;

інші резерви.

Заявник вважається таким, що не відповідає цим Ліцензійним умовам, якщо сформований ним початковий капітал включає елементи, не передбачені цим пунктом.

3. Джерела походження коштів, за рахунок яких сформовано статутний капітал заявника/ліцензіата повинні бути підтверджені на підставі офіційних документів або їх копій, засвідчених в установленому порядку.

Для отримання ліцензії на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи юридична особа повинна мати сплачений коштами статутний капітал у мінімальному розмірі не менш як 7 мільйонів гривень.

У статутному капіталі депозитарної установи частка іншої депозитарної установи, інвестиційної фірми повинна становити не більш як 5 відсотків.

При провадженні діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування депозитарна установа повинна мати сплачений коштами статутний капітал у розмірі не менше ніж 25 мільйонів гривень.

4. Ліцензіат повинен дотримуватися нормативних значень пруденційних нормативів, встановлених НКЦПФР для осіб, які провадять депозитарну діяльність.

5. Вимоги пунктів 1-4 цієї глави не застосовуються до банків.

6. Мінімальний розмір статутного капіталу та фінансовий стан банку для отримання ліцензії на провадження депозитарної діяльності повинен відповідати вимогам, встановленим Національним банком України.

4. Вимоги до технічного та програмного забезпечення

1. Ліцензіат для здійснення депозитарної діяльності повинен мати належне обладнання, зокрема комп’ютерну техніку з відповідним програмним забезпеченням, канали зв’язку (далі - програмно-технічний комплекс).

2. Заявник/ліцензіат повинен мати умови та засоби для фізичної та інформаційної безпеки, призначені для захисту його програмно-технічного комплексу, зокрема: мінімізації ризиків кібератак на програмно-технічний комплекс, ризиків несанкціонованого доступу тощо. Заявник/ліцензіат повинен запровадити систему захисту інформації відповідно до законодавства, яка передбачатиме: перелік засобів захисту інформації, перелік посадових осіб та/або працівників особи, яка провадить депозитарну діяльність, на яких наказом керівника такої особи покладені обов’язки щодо захисту інформації із зазначенням того, коли та кому (дата, прізвище, ініціали та підпис відповідальної особи) передані для користування та зберігання засоби захисту інформації та/або документи до них.

3. Програмно-технічний комплекс, в тому числі спеціалізовані програмні продукти, програмне забезпечення автоматизованих, інформаційних систем, програмне забезпечення спеціалізованих інформаційно-комунікаційних систем, які створюються та/або використовуються ліцензіатом при здійсненні депозитарної діяльності, для формування форм подання до НКЦПФР звітних даних різних видів та інформації, повинні відповідати наступним вимогам до програмних продуктів на ринках капіталу та організованих товарних ринках:

1) мати достатні програмні та технічні потужності для провадження депозитарної діяльності;

2) мати здатність забезпечувати безперервність надання послуг у випадках виникнення технічних та/або технологічних проблем;

3) бути розробленими з врахуванням операційних потреб та ризиків ліцензіата;

4) передбачати механізми контролю входу, запобігання несанкціонованому доступу чи використанню даних, збереження автентичності інформації та відслідковування протоколювання здійснених дій;

5) забезпечувати адресну та швидку передачу даних;

6) бути випробуваними для того, щоб забезпечити виконання цих умов;

7) відповідати вимогам до програмних продуктів, які використовуються на ринках капіталу та організованих товарних ринках, та програмного забезпечення автоматизованих, інформаційних та інформаційно-комунікаційних систем, призначених для здійснення професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів (далі - Центральний депозитарій), встановленим НКЦПФР.

4. Програмне забезпечення депозитарних установ повинно відповідати вимогам законодавства та забезпечувати виконання функцій, операцій, визначених Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням НКЦПФР від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616 (далі - Положення про провадження депозитарної діяльності):

відокремлене ведення всіх рахунків у цінних паперах одночасно;

забезпечення формування депозитарного балансу;

роздрукування виписок, довідок з рахунків у цінних паперах;

можливість видачі інформації про стан рахунків у цінних паперах, інформації про операції на

рахунках у цінних паперах та іншої інформації, передбаченої законодавством, за останні п’ять років, в тому числі інформації з будь-якого програмного забезпечення, яке використовувалось депозитарною установою протягом цього строку.

Депозитарна установа повинна забезпечити надійність і безпечність своєї діяльності відповідно до законодавства України, а також відповідність цим Ліцензійним умовам кваліфікації працівників, системи безпеки, технічних засобів, програмного забезпечення, організації діловодства та механізму внутрішнього контролю.

Забезпечення безпеки депозитарної діяльності у депозитарній установі має досягатися систематичними, цілеспрямованими та узгодженими за цілями, завданнями і часом організаційними, технічними та інженерними заходами, спрямованими на забезпечення конфіденційності, цілісності та доступності інформації, що міститься у системі депозитарного обліку.

Депозитарна установа повинна мати програмно-технічний комплекс, який забезпечить виконання вимог, установлених НКЦПФР для цієї діяльності, у тому числі забезпечить виконання вимог щодо взаємодії депозитарної установи з Центральним депозитарієм та подання до НКЦПФР звітних даних та інформації у вигляді електронних документів із застосуванням кваліфікованого електронного підпису.

Депозитарна установа повинна бути обладнана системними і програмно-технічними засобами та засобами зв’язку, які мають запобігати втратам, крадіжкам, несанкціонованому знищенню, викривленню, підробленню, копіюванню інформації і відповідати вимогам міжнародних та національних стандартів.

Програмно-технічні засоби, які безпосередньо використовуються для створення, обробки, передачі, зберігання, знищення інформації, що міститься в системі депозитарного обліку, повинні забезпечувати її резервування.

Депозитарна установа, на агрегованому рахунку (рахунках) якої в Центральному депозитарії обліковуються цінні папери, має забезпечити дублювання або резервування оригінальних інформаційних масивів. Зберігання оригіналів та копій повинно бути географічно рознесено (відстань між їх розташуванням повинна бути не менш 1500 м). Така депозитарна установа повинна забезпечити розміщення резервної обчислювальної системи в Центрах обробки даних (далі - ЦОД) та доступ до таких інформаційних масивів уповноваженої особи Центрального депозитарію на підставі відповідного договору.

Депозитарна установа має право розмістити основну обчислювальну систему в ЦОД.

Зазначені ЦОД повинні відповідати вимогам міжнародного стандарту TIA-942 не менше ніж Tier 3.

Депозитарна установа повинна мати два незалежних джерела електроживлення, а також джерела додаткового безперервного електроживлення на випадок зникнення електричного струму в електромережі.

5. Система депозитарного обліку, що використовується ліцензіатом, повинна забезпечувати:

відповідно до Законів України «Про інформацію», «Про захист персональних даних» та «Про захист інформації в інформаційно-комунікаційних системах» конфіденційність проведення операцій в системі депозитарного обліку, захист персональних даних та іншої інформації, що може бути віднесена до інформації з обмеженим доступом, а також відсутність спотворення інформації, що надходить до системи депозитарного обліку;

можливість взаємодії з іншими інформаційними системами ліцензіата, у тому числі з системою електронного документообігу, а також взаємодії з Центральним депозитарієм;

повний цикл збирання, одержання, зберігання, оброблення, відображення, реєстрації, аналізу та розподілення інформації, в тому числі приймати від клієнтів/депонентів, обробляти та передавати розпорядження та документи з фіксацією дати та часу їх отримання.

6. Ліцензіат повинен забезпечити:

можливість програмно-технічного комплексу наростити, в розумні строки, програмну складову та обчислювальну спроможність (масштабування), щоб справлятись з зростаючими потоками розпоряджень/документів без суттєвого погіршення ефективності цієї системи;

тестування програмно-технічного комплексу, в тому числі системи депозитарного обліку та інформаційно-комунікаційних систем, які створюються та/або використовуються ліцензіатом при здійсненні депозитарної діяльності, для формування форм подання до НКЦПФР звітних даних різних видів та інформації на регулярній основі відповідно до строків, встановлених внутрішніми документами ліцензіата.

7. Компоненти програмно-технічного комплексу можуть бути у власності ліцензіата або використовуватися ним на основі права користування. При цьому договір про користування будь-яким компонентом програмно-технічного комплексу має бути укладено на строк не менше трьох років або одного року, якщо умовами договору передбачена його пролонгація. Ліцензіат зобов’язаний заздалегідь вживати заходів для продовження дії відповідних договорів або для заміни компонентів програмно-технічного комплексу та негайно, але не пізніше наступного робочого дня, інформувати НКЦПФР офіційним каналом зв’язку у разі, якщо йому стало відомо про виникнення загрози втрати прав ліцензіата на програмно-технічний комплекс або будь-який з його компонентів.

8. Ліцензіат має мати можливість здійснювати дистанційне управління програмно-технічним комплексом, а також можливість запуску, функціонування та роботи з системою обліку такого ліцензіата з альтернативної платформи, якщо наявний програмно-технічний комплекс не функціонує належним чином або доступ до нього обмежений або відсутній з будь-яких причин.

5. Вимоги до внутрішніх документів заявника/ліцензіата

1. Депозитарна установа повинна розробити, затвердити відповідним органом управління та використовувати, зокрема, внутрішнє положення про депозитарну діяльність, що визначає порядок надання фінансових послуг, яке повинно містити інформацію, що визначена Положенням про провадження депозитарної діяльності.

2. Заявник/ліцензіат для провадження депозитарної діяльності повинен мати затверджені уповноваженим органом управління внутрішні документи (правила, положення, регламенти тощо), які відповідають вимогам нормативно-правових актів НКЦПФР, в тому числі Стандартам, зокрема:

про виконавчий орган;

про наглядову раду (у разі її створення) або інший орган, відповідальний за здійснення нагляду;

про комітет(и) наглядової ради або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду (у разі її (його) створення);

про організацію контролю (комплаєнсу);

про політику з питань винагород;

про порядок організації та здійснення внутрішнього аудиту;

про систему управління ризиками із зазначенням видів ризиків, методики їх розрахунку, заходів зниження ризиків, порядок та умови їх застосування;

про систему обробки інформації, що використовується для депозитарної діяльності;

про систему безпеки депозитарної діяльності;

про порядок розгляду скарг структурним підрозділом або посадовою особою/працівником заявника/ліцензіата, відповідальними за розгляд скарг;

план забезпечення безперервності та дій у разі виникнення надзвичайних ситуацій;

інші внутрішні документи, які вимагаються Стандартами.

При розробці документів, зазначених у цьому пункті, заявник/ліцензіат повинен брати до уваги економічну суть, обсяг та складність операцій, які будуть ним здійснюватися, та перелік послуг, які будуть надаватися в рамках такої діяльності.

Ліцензіат зобов’язаний регулярно, але не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено законодавством, переглядати внутрішні політики, що регламентують провадження депозитарної діяльності.

3. Заявник/ліцензіат щодо своїх відокремлених та спеціалізованих структурних підрозділів (у разі їх створення) повинен розробити та затвердити уповноваженим органом управління відповідні внутрішні документи (правила, положення, регламенти тощо), які відповідатимуть вимогам нормативно-правових актів НКЦПФР, що регулюють провадження депозитарної діяльності, та визначатимуть порядок провадження діяльності таким відокремленим та/або спеціалізованим структурним підрозділом.

Положення про відокремлений та/або спеціалізований структурний підрозділ, який провадить депозитарну діяльність, має містити, зокрема:

основні види діяльності, повноваження;

вимоги до наявності мінімальної кількості сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб);

порядок взаємодії (підпорядкування) керівників та фахівців відокремленого та/або спеціалізованого структурного підрозділу;

порядок взаємодії відокремленого та/або спеціалізованого структурного підрозділу з центральним апаратом, який забезпечує роботу виконавчого органу заявника/ліцензіата;

вимоги до наявності програмно-технічного комплексу;

вимоги до приміщення;

умови ліквідації.

6. Вимоги до розкриття інформації ліцензіатом

1. Ліцензіат зобов’язаний розкривати, оприлюднювати та подавати до НКЦПФР у строки, в порядку і за формами, встановленими законом та/або НКЦПФР, інформацію, передбачену законом та нормативно-правовими актами НКЦПФР.

2. Ліцензіат, зобов’язаний на власному вебсайті оприлюднювати:

повне найменування, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (далі - ідентифікаційний код), місцезнаходження ліцензіата та графік його роботи;

відомості про власників істотної участі (у тому числі контролерів ліцензіата), якщо ліцензіат є системно важливим підприємством та/або підприємством, що становить суспільний інтерес;

відомості про склад наглядової ради або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду (у разі її (його) створення), та виконавчого органу ліцензіата;

відомості про відокремлені та/або спеціалізовані структурні підрозділи ліцензіата;

відомості про наявні ліцензії, інформацію про зупинення дії ліцензії;

інформацію про умови та порядок діяльності ліцензіата, яка повинна, зокрема, включати перелік послуг, що надаються ліцензіатом, порядок та умови їх надання, вартість/тарифи за надання цих послуг;

документи (правила, положення, регламенти тощо), що визначають порядок провадження депозитарної діяльності;

у строки, передбачені частиною третьою статті 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність (у разі складення консолідованої фінансової звітності), яка має бути складена відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та відповідати міжнародним стандартам фінансової звітності, разом з копією аудиторського звіту, складеного відповідно до Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність», міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг та з урахуванням положень Вимог до інформації.

Зазначена інформація повинна бути оприлюднена у вільному цілодобовому доступі українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати зміст інформації людиною і відтворювати інформацію на папері для необмеженого завантаження, копіювання у формі, що дає змогу сприймати зміст інформації у машиночитальному форматі, за кожний звітний період та перебувати на ньому протягом п’яти років з дати її оприлюднення.

3. Ліцензіат зобов’язаний дотримуватись правил і обмежень розкриття та використання інформації (зокрема, інформації, що становить професійну таємницю; що може бути віднесена до конфіденційної інформації), передбачених законами та нормативно-правовими актами НКЦПФР.

4. Ліцензіат зобов’язаний надавати до НКЦПФР звітні дані відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням НКЦПФР 11 червня 2013 року № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05 липня 2013 року за № 1126/23658, самостійно або через особу, яка провадить діяльність з подання звітності та/або звітних даних до НКЦПФР.

Для подання до НКЦПФР звітності та/або звітних даних самостійно програмно-технічний комплекс ліцензіата повинен забезпечувати виконання вимог технічного регламенту підключення та протоколу взаємодії зовнішніх програмно-технічних комплексів із програмно-технічним комплексом НКЦПФР.

7. Вимоги до приміщення заявника/ліцензіата

1. Загальна площа нежитлового приміщення для провадження ліцензіатом депозитарної діяльності депозитарної установи, яке складається з окремих кімнат, повинна становити не менше ніж 20 кв.м. При цьому таке приміщення повинно відповідати встановленим для цього виду професійної діяльності вимогам та мати операційний зал для провадження цієї діяльності. Вимоги до приміщення відокремленого підрозділу депозитарної установи такі самі, як і до приміщення депозитарної установи.

Загальна площа нежитлового приміщення депозитарної установи для провадження депозитарної діяльності, а саме діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування та депозитарної діяльності депозитарної установи, яке складається з окремих кімнат, повинна становити не менше ніж 40 кв.м.

Загальна площа нежитлового приміщення депозитарної установи для провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами та депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарної установи, діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування, яке складається з окремих кімнат, повинна становити не менше ніж 60 кв.м.

Загальна площа нежитлового приміщення депозитарної установи, яке складається з окремих кімнат, для провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами та депозитарної діяльності депозитарної установи повинна становити не менше ніж 40 кв.м.

У разі організації депозитарною установою діяльності в складі відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділів, які є невід’ємною частиною її внутрішньої організаційної структури та мають інше місцезнаходження, ніж депозитарна установа, загальна площа нежитлового приміщення за кожним таким підрозділом повинна становити не менше 15 кв.м.

Загальна площа нежитлового приміщення (нежитлових приміщень) заявника/ліцензіата може включати площу приміщення, що знаходиться у його власності або користуванні, за його місцезнаходженням, зазначеним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та місцезнаходженням відокремленого та/або спеціалізованого структурного підрозділу ліцензіата (у разі їх створення), іншим місцезнаходженням приміщень ліцензіата, що розташоване(-і) в одній або в декількох будівлях за умови дотримання всіх вимог до приміщення щодо кожного з таких нежитлових приміщень.

Приміщення вважається повністю відокремленим, якщо воно одночасно не використовується іншими юридичними особами, громадськими формуваннями, що не мають статусу юридичної особи, та фізичними особами - підприємцями.

Виконавчий орган ліцензіата (крім банку) повинен знаходитись у нежитловому приміщенні за місцезнаходженням ліцензіата. Документи, що стосуються провадження депозитарної діяльності, повинні зберігатися у цьому приміщенні.

Приміщення заявника/ліцензіата (його відокремленого та/або спеціалізованого структурного підрозділу) повинні бути обладнані охоронною, пожежною сигналізацією та забезпечені цілодобовою охороною, зокрема шляхом укладання договору щодо цілодобової охорони у разі, якщо документом, що підтверджує право власності або користування приміщенням, не передбачено здійснення такої охорони приміщень.

За місцезнаходженням (тимчасовим місцезнаходженням) ліцензіата (його відокремленого та/або спеціалізованого структурного підрозділу) повинна бути вивіска із зазначенням найменування та місця його розташування (поверх та номери кімнат за наявності), а також графіка роботи.

Така вивіска повинна бути розташована біля входу в приміщення, яке займає ліцензіат (його відокремлений та/або спеціалізований структурний підрозділ та/або відповідний функціональний підрозділ), та/або в холі будівлі, в якій воно знаходиться, якщо в цій будівлі знаходяться офіси інших юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців.

Ліцензіат зобов’язаний забезпечити доступ особам з інвалідністю та маломобільним групам населення до приміщення, в якому здійснюється прийом клієнтів ліцензіата, з метою доступності для таких осіб, послуг які надаються згідно з ліцензією на провадження депозитарної діяльності.

Вимоги цього пункту не поширюються на банки.

2. Банк (його відокремлені підрозділи) повинен (повинні) організувати свою діяльність відповідно до вимог Положення щодо організації діяльності банків та їх відокремлених підрозділів при здійсненні ними професійної діяльності на фондовому ринку, затвердженим рішенням НКЦПФР від 16 грудня 2014 року № 1708, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 29 грудня 2014 року за № 1650/26427 (далі - Положення щодо організації діяльності банків).

Банк (його відокремлені та/або спеціалізовані структурні підрозділи) для провадження певного виду професійної діяльності на ринках капіталу повинен (повинні) мати окреме приміщення, яке повністю відокремлене від інших приміщень банку та забезпечує дотримання банком вимог, установлених Положенням щодо організації діяльності банків.

3. Ліцензіат зобов’язаний забезпечити безперешкодний доступ уповноважених осіб НКЦПФР до приміщень, в яких він провадить депозитарну діяльність, у зв’язку з реалізацією ними повноважень відповідно до законодавства України.

8. Вимоги до персоналу заявника/ліцензіата

1. Здійснювати дії (операції), які пов’язані з безпосереднім провадженням депозитарної діяльності відповідно до внутрішніх документів (правил, положень тощо) ліцензіата, що визначають порядок провадження депозитарної діяльності, мають право тільки сертифіковані фахівці.

2. Особи, що забезпечуватимуть(ють) функціонування системи внутрішнього контролю заявника/ліцензіата, та фахівці, які підпадають під визначення ідентифікованого персоналу згідно з Стандартами, повинні відповідати вимогам, встановленим Стандартами.

Особи, які відповідно до посадових обов’язків здійснюють дії (операції), які пов’язані з безпосереднім провадженням депозитарної діяльності, а саме заступник(и) керівника (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) ліцензіата (у разі наявності), керівник(и) та заступник(и) керівника(ів) (у разі наявності) відокремленого, спеціалізованого структурного, функціонального підрозділу ліцензіата та фахівці ліцензіата, мають бути сертифіковані НКЦПФР для вчинення дій, які безпосередньо пов’язані з провадженням депозитарної діяльності, і не можуть одночасно працювати в інших професійних учасниках ринків капіталу та/або організованих товарних ринків.

Для ліцензіата, який є банком, вимоги абзацу другого цього пункту до заступників керівника ліцензіата поширюються на заступника керівника банку або члена виконавчого органу, який згідно з розподілом обов’язків відповідно до внутрішніх документів банку відповідає за здійснення банком депозитарної діяльності.

Працівники ліцензіата, які безпосередньо здійснюють депозитарну діяльність, не можуть одночасно працювати в інших підрозділах ліцензіата, які здійснюють інші види професійної діяльності на ринках капіталу, ніж депозитарна діяльність.

Необхідна кількість сертифікованих фахівців ліцензіата на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи встановлюється ліцензіатом самостійно, але повинна бути такою, щоб забезпечити безперервність надання послуг і відповідати організаційній структурі ліцензіата, але не менше трьох - для депозитарної установи, та не менш двох (у тому числі керівна посадова особа) - для відокремленого підрозділу, який провадить цей вид діяльності.

Для заявника (крім банку) при отриманні ліцензій на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи та діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування необхідна кількість сертифікованих фахівців ліцензіата встановлюється ліцензіатом самостійно, повинна бути не менше чотирьох сертифікованих фахівців (у тому числі керівні посадові особи) та по два сертифікованих фахівців (у тому числі керівна посадова особа) - для відокремленого підрозділу, який провадить цей вид діяльності.

У разі організації заявником депозитарної діяльності у складі спеціалізованих структурних підрозділів, які мають інше місцезнаходження, ніж заявник (у тому числі в іншому регіоні), кількість сертифікованих фахівців (у тому числі керівник цього підрозділу) повинна становити не менше двох по кожному такому підрозділу.

3. Якщо кількість сертифікованих фахівців ліцензіата (у тому числі у відокремлених підрозділах) менша ніж необхідна їх кількість, встановлена ліцензіатом самостійно з врахуванням вимог абзаців четвертого, п’ятого пункту 2 цієї глави, ліцензіат зобов’язаний протягом трьох місяців забезпечити необхідну їх кількість та повідомити про це НКЦПФР в установленому порядку.

У разі зменшення у ліцензіата, який є банком, при провадженні депозитарної діяльності кількості сертифікованих фахівців, установленої при отриманні ліцензії, що пов’язане із введенням тимчасової адміністрації, такий ліцензіат повинен відновити потрібну кількість сертифікованих фахівців протягом трьох місяців після припинення тимчасової адміністрації та повідомити про це НКЦПФР в установленому порядку.

4. Порядок призначення та виплати винагороди фізичним особам, які за договором (контрактом) працюють у ліцензіата, має відповідати Стандартам.

III. Перелік документів, які подаються заявником для отримання ліцензії

1. Заявник для отримання ліцензії подає такі документи:

1) заяву про видачу ліцензії (додаток 3) з переліком (описом) документів, що подаються на видачу ліцензії (додаток 4);

2) подання саморегулівної організації, яка об’єднує професійних учасників ринків капіталу, що провадять професійну діяльність на ринках капіталу - депозитарну діяльність;

3) копію статуту заявника, засвідчену підписом керівника заявника (подається у разі, якщо заявником не надано інформацію про код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до копії статуту в електронній формі у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у заяві про видачу ліцензії (додаток 3);

4) відомості, що містять інформацію про:

схематичне зображення структури власності юридичної особи заявника, що дає змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників заявника або їх відсутність та відсоток статутного капіталу чи права голосу, яким володіє кожний учасник (акціонер) - власник істотної участі у заявнику - за формою:

довідки про схематичне зображення структури власності юридичної особи заявника (додаток 1). Така довідка не надається заявником банком;

довідки про асоційованих осіб фізичної особи - власника прямої істотної участі у заявнику (додаток 5);

власників істотної участі у заявнику - за формою:

анкети фізичної особи (додаток 6), що є власником істотної участі у заявнику. Анкети фізичних осіб - іноземців можуть бути підписані уповноваженою особою фізичної особи - іноземця (за довіреністю) або керівником заявника/ліцензіата;

анкети юридичної особи (додаток 2), що є власником істотної участі у заявнику. Не подається якщо такою особою є держава, Національний банк України, територіальна громада;

у разі якщо заявник належить до фінансової групи - інформацію про належність групи до банківської або небанківської фінансової групи, державний орган, що здійснює нагляд за групою, перелік учасників фінансової групи та ідентифікаційні дані відповідальної особи фінансової групи за формою переліку учасників групи компаній, до якої належить заявник (додаток 7);

ідентифікаційні дані, ділову репутацію та професійний досвід голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) заявника, ділову репутацію заявника за формою:

анкети юридичної особи (додаток 2) - подається щодо заявника;

довідки про персональний склад наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду юридичної особи), виконавчого органу заявника (додаток 8);

анкети фізичної особи (додаток 6) - подається щодо голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) заявника. Анкети фізичних осіб - іноземців можуть бути підписані уповноваженою особою фізичної особи - іноземця (за довіреністю) або керівником заявника/ліцензіата;

анкети щодо ділової репутації фізичної особи (додаток 9) для ділової репутації голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) заявника. Анкети фізичних осіб - іноземців можуть бути підписані уповноваженою особою фізичної особи - іноземця (за довіреністю) або керівником заявника/ліцензіата;

анкети щодо ділової репутації юридичної особи (додаток 10) щодо ділової репутації заявника;

ідентифікаційні дані, ділову репутацію та професійний досвід контролерів заявника (у разі якщо контролером є юридична особа - голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) такої юридичної особи) у формі:

анкети фізичної особи (додаток 6) - подається щодо контролера заявника - фізичної особи, у разі якщо контролером є юридична особа - для голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) такої юридичної особи. Не подається якщо контролером заявника є держава, Національний банк України, територіальна громада. Анкети фізичних осіб - іноземців можуть бути підписані уповноваженою особою фізичної особи - іноземця (за довіреністю) або керівником заявника/ліцензіата;

анкети юридичної особи (додаток 2) - подається щодо контролера заявника - юридичної особи. Не подається якщо контролером заявника є держава, Національний банк України, територіальна громада;

анкети щодо ділової репутації фізичної особи, яка є контролером заявника (додаток 11) - подається щодо контролера заявника - фізичної особи. Анкети фізичних осіб-іноземців можуть бути підписані уповноваженою особою фізичної особи - іноземця (за довіреністю) або керівником заявника/ліцензіата;

анкети щодо ділової репутації фізичної особи (додаток 9) щодо ділової репутації фізичних осіб, у разі якщо контролером є юридична особа - для голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) такої юридичної особи. Не подається якщо контролером заявника є держава, Національний банк України, територіальна громада. Анкети фізичних осіб - іноземців можуть бути підписані уповноваженою особою фізичної особи - іноземця (за довіреністю) або керівником заявника/ліцензіата;

анкети щодо ділової репутації юридичної особи (додаток 10) - подається щодо контролера заявника - юридичної особи та юридичної особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу (призначена головою або членом колегіального виконавчого органу) чи здійснює повноваження голови або члена наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) контролера заявника. Не подається якщо такою особою є держава, Національний банк України, територіальна громада;

початковий капітал заявника та джерела його походження за формою анкети щодо фінансового стану заявника (додаток 12). Не подається заявником, який на дату подання документів для отримання ліцензії здійснює інший вид професійної діяльності на ринках капіталу, за умови, що розмір регулятивного капіталу заявника відповідає мінімальному розміру регулятивного капіталу, встановленому НКЦПФР для того виду депозитарної діяльності, на провадження якої заявником отримується ліцензія;

5) річну фінансову звітність та/або проміжну фінансову звітність з урахуванням наступного:

У разі подання документів заявником, державна реєстрація якого як юридичної особи відбулася у кварталі, в якому подається заява про видачу ліцензії, заявником фінансова звітність та звіт щодо огляду відповідної проміжної фінансової звітності не подається.

Річна фінансова звітність подається разом з аудиторським звітом, а проміжна фінансова звітність - разом зі звітом щодо огляду відповідної проміжної фінансової звітності;

6) документи, що підтверджують здатність власника істотної участі у заявнику виконати обов’язок, передбачений частиною дев’ятнадцятою статті 74 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки». Такі документи не подаються щодо власників істотної участі, якими є держава, Національний банк України, територіальна громада. Перелік таких документів визначається заявником самостійно;

7) відомості про наявність у заявника організаційної структури, системи внутрішнього контролю (підсистеми комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту), спеціалістів, програмно-технічного комплексу та приміщень, системи та засобів, що забезпечують безперервність надання послуг, які у своїй сукупності є достатніми для забезпечення провадження відповідного виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках згідно з вимогами законодавства, за формою:

схематичного зображення організаційної структури заявника із зазначенням назви, номеру, дати та органу, що затвердив/впровадив / іншим чином надав чинності організаційній структурі заявника. Схематичне зображення організаційної структури заявника повинно серед інших структурних підрозділів відображати наявність системи внутрішнього контролю (підсистеми комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту);

довідки про персональний склад служби внутрішнього аудиту, комплаєнсу, управління ризиками (особи, що проводить аудит, здійснює комплаєнс, управління ризиками) заявника (додаток 13);

відомостей щодо функціональних підрозділів заявника, працівники яких безпосередньо здійснюють депозитарну діяльність (додаток 14);

довідки про відокремлені та/або спеціалізовані структурні підрозділи заявника, що провадять депозитарну діяльність (додаток 15) (за наявності такого підрозділу);

довідки про керівних посадових осіб, фахівців заявника та його відокремленого підрозділу, що безпосередньо здійснюють депозитарну діяльність та сертифіковані в установленому НКЦПФР порядку (додаток 16);

документів (свідоцтво про право власності, договір оренди/суборенди, який укладений заявником з усіма змінами та актом про передачу приміщення в оренду/суборенду тощо) про наявність у заявника приміщення, необхідного та достатнього для провадження депозитарної діяльності згідно з вимогами законодавства та цих Ліцензійних умов, що мають містити, зокрема інформацію про право власності або право користування нежитловим приміщенням (із зазначенням строку права користування) за місцезнаходженням, у якому буде провадитись депозитарна діяльність, його площу, забезпечення цього приміщення цілодобовою охороною, із зазначенням способів здійснення такої охорони (телевідеоконтроль, встановлення системи охоронної сигналізації, зокрема кнопки тривожної сигналізації, цілодобова присутність охоронця тощо) та забезпечення цього приміщення пожежною сигналізацією (подається окремо щодо заявника, його відокремленого та спеціалізованого структурного підрозділу (у разі наявності);

довідки заявника у довільній формі про наявність програмно-технічного комплексу, системи та засобів, що забезпечують безперервність надання послуг, які у своїй сукупності є достатніми для забезпечення виконання вимог, установлених НКЦПФР для провадження депозитарної діяльності, та для подання до НКЦПФР звітних даних та інформації в електронній формі. У разі використання заявником для провадження депозитарної діяльності програмного забезпечення Центрального депозитарію або іншої юридичної особи довідка має містити відповідну інформацію;

довідки заявника у довільній формі, яка містить перелік функціональних можливостей програмно-технічного комплексу та їх опис згідно технічної та експлуатаційної документації, в тому числі його обмежувальні параметри (подається заявником, який для провадження депозитарної діяльності використовує власне програмне забезпечення);

довідки заявника в довільній формі про результати останнього випробування програмно-технічного комплексу, в тому числі з переліком недоліків, які були виявлені в ході такого випробування (подається заявником, який для провадження депозитарної діяльності використовує власне програмне забезпечення);

довідки заявника в довільній формі про право власності або право користування на програмно-технічний комплекс ліцензіата та зв’язки програмно-технічного комплексу ліцензіата з програмно-технічним забезпеченням, яке не належить ліцензіату та не є в його володінні/користуванні, разом з копіями договорів, що пов’язані з функціонуванням програмно-технічного комплексу, та інших документів, які підтверджують права ліцензіата використовувати програмно-технічний комплекс та засвідчують зобов’язання третіх осіб (якщо їх залучення є необхідним) обслуговувати програмно-технічний комплекс ліцензіата та інфраструктуру необхідну для функціонування програмно-технічного комплексу ліцензіата;

довідки заявника в довільній формі, яка містить інформацію про користування послугами ЦОД, у тому числі щодо забезпечення зберігання резервних копій оригінальних інформаційних масивів (не подається заявником, який планує використовувати програмне забезпечення, що надається Центральним депозитарієм);

8) внутрішні документи, що регламентують запобігання виникненню та врегулювання конфлікту інтересів, що виникає під час провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, а також запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а саме документи (правила, положення тощо) заявника щодо порядку організації та здійснення внутрішнього аудиту, системи комплаєнсу, порядку запобігання виникненню та врегулювання конфлікту інтересів, що виникає під час провадження депозитарної діяльності, а також запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

9) внутрішні документи заявника, що регламентують провадження депозитарної діяльності;

10) платіжний документ, що підтверджує внесення заявником плати за видачу ліцензії.

2. Заявник, у якому іноземним юридичним особам прямо або опосередковано сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу (прав голосу), для отримання ліцензії, крім документів, зазначених у пункті 1 цього розділу, подає:

1) рішення уповноваженого органу (особи) управління іноземної юридичної особи про участь у заявнику;

2) письмовий дозвіл на участь іноземної юридичної особи у заявнику в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом держави, в якій зареєстровано головний офіс іноземної юридичної особи, якщо законодавством такої держави вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення іноземної юридичної особи у відсутності в законодавстві відповідної держави вимог (підстав) щодо отримання такого дозволу;

3) витяг із торговельного, банківського, судового реєстрів або інші офіційні документи, що підтверджують реєстрацію іноземної юридичної особи в державі, в якій зареєстровано її головний офіс, та дають можливість ідентифікувати таку іноземну юридичну особу;

4) фінансову звітність, консолідовану і субконсолідовану фінансову звітність (у разі її складення) іноземної юридичної особи за останні три фінансові роки (з аудиторськими звітами за наявності).

Якщо така юридична особа провадить господарську діяльність протягом строку, недостатнього для виконання вимог цього пункту, подається фінансова звітність за повні фінансові роки провадження такою особою господарської діяльності разом з аудиторським звітом (за наявності) та проміжна фінансова звітність (за наявності) разом зі звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності (за наявності) за звітний період, що передує даті подання документів. Аудиторські звіти повинні бути складені відповідно до міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг.

Якщо така юридична особа провадить господарську діяльність протягом строку, що є меншим за один рік, подається остання проміжна фінансова звітність, складена станом на кінець звітного періоду, що передує даті подання заяви про видачу ліцензії, разом зі звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності (за наявності).

3. Заявник, у якому фізичним особам - іноземцям прямо або опосередковано сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу (прав голосу), для отримання ліцензії, крім документів, зазначених у пункті 1 цього розділу, подає письмовий дозвіл на участь фізичної особи - іноземця у заявнику в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом держави, в якій вона має постійне місце проживання, якщо законодавством такої держави вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення у відсутності в законодавстві відповідної держави вимог (підстав) для отримання такого дозволу.

4. Заявник, який подав будь-яку інформацію, передбачену цими Ліцензійними умовами, Національному банку України або НКЦПФР, має право не додавати таку інформацію до заяви на видачу ліцензії, зазначивши дату подачі таких документів та ідентифікаційні дані супровідного документа, за умови надання письмового запевнення, що раніше подана інформація є актуальною.

5. НКЦПФР здійснює перевірку поданих документів та інформації на повноту, достовірність та відповідність вимогам законодавства.

IV. Відомості, які ліцензіат подає до НКЦПФР під час провадження депозитарної діяльності

1. Ліцензіат у разі створення ним в процесі провадження депозитарної діяльності нового відокремленого підрозділу, якому будуть надані повноваження провадити депозитарну діяльність згідно з отриманою ліцензією, повинен за місяць до початку провадження діяльності таким підрозділом подати до НКЦПФР:

рішення про створення відокремленого підрозділу ліцензіата, надання зазначених повноважень відокремленому підрозділу цього ліцензіата;

затверджене в установленому порядку положення про відокремлений підрозділ.

2. Ліцензіат у разі прийняття ним рішення про створення відокремленого підрозділу за межами України, якому будуть надані повноваження провадити депозитарну діяльність та окремий вид професійної діяльності на ринках капіталу (у разі поєднання депозитарної діяльності депозитарної установи з діяльністю з торгівлі фінансовими інструментами), згідно з отриманою ліцензією, повинен подати заяву та відповідні документи на отримання погодження НКЦПФР на створення такого відокремленого підрозділу відповідно до Порядку надання погодження на створення професійним учасником фондового ринку відокремленого підрозділу за межами України, затвердженого рішенням НКЦПФР від 06 листопада 2012 року № 1583, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 листопада 2012 року за № 1999/22311.

3. Ліцензіат у разі ліквідації ним відокремленого та/або спеціалізованого структурного підрозділу та/або припинення провадження таким підрозділом депозитарної діяльності та окремого виду професійної діяльності на ринках капіталу (у разі поєднання депозитарної діяльності депозитарної установи з діяльністю з торгівлі фінансовими інструментами) згідно з отриманою ліцензією зобов’язаний протягом десяти робочих днів з дати припинення зазначеної діяльності цим підрозділом подати до НКЦПФР копію рішення відповідного органу ліцензіата.

4. Ліцензіат у разі створення ним у процесі провадження депозитарної діяльності спеціалізованого структурного підрозділу, якому надаються повноваження провадити цю діяльність, повинен до початку провадження діяльності таким структурним підрозділом надати до НКЦПФР:

довідку про відокремлені та/або спеціалізовані структурні підрозділи ліцензіата, що провадять депозитарну діяльність, у формі додатку 15 до цих Ліцензійних умов;

інформацію про наявність приміщення, необхідного для провадження депозитарної діяльності:

документи, що підтверджують його право користування нежитловим приміщенням за місцезнаходженням, у якому буде провадитись депозитарна діяльність (договір оренди, суборенди тощо, який укладений ліцензіатом, з доданням акта приймання-передавання цього приміщення та/або повідомлення у довільній формі щодо права власності на нежитлове приміщення за місцезнаходженням, у якому буде провадитись депозитарна діяльність, з доданням плану цього приміщення (із зазначенням його розміру);

документи з відповідними додатками до нього (у разі їх наявності), що підтверджує забезпечення цілодобовою охороною приміщення, із зазначенням способів здійснення такої охорони (телевідеоконтроль, встановлення відповідної системи сигналізації, зокрема кнопки тривожної сигналізації, цілодобова присутність охоронця тощо), пожежної сигналізації.

Якщо в документі, що підтверджує право власності або користування приміщенням, передбачені умови здійснення такої охорони, окремий документ щодо забезпечення приміщення охороною не надається.

5. У разі зміни найменування та/або місцезнаходження відокремленого та/або спеціалізованого структурного підрозділу ліцензіат протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати внесення відповідних змін до положення про відокремлений та/або спеціалізований структурний підрозділ повинен подати ті документи, передбачені пунктом 6 цього розділу, які змінились.

6. Ліцензіат протягом п’яти робочих днів (якщо інший строк не визначено окремими підпунктами цього пункту) з дати виникнення змін у процесі здійснення депозитарної діяльності зобов’язаний повідомити НКЦПФР, а саме надати інформацію, яка підтверджує зазначені зміни за такими змістом та формою:

1) повідомлення у довільній формі щодо внесення змін до статуту із зазначенням усіх змін, що були внесені, та дати державної реєстрації.

У разі якщо ліцензіат створений та/або діє на підставі модельного статуту, подається рішення уповноваженого органу управління про внесення відповідних змін до цього рішення.

При внесенні змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, ліцензіат повинен подати НКЦПФР відповідний документ (документи) банку, що підтверджує сплату збільшення статутного капіталу ліцензіата виключно за рахунок грошових коштів (крім випадку збільшення статутного капіталу за рахунок прибутку) протягом п’яти робочих днів після повної сплати збільшення статутного капіталу;

2) довідки про керівних посадових осіб, фахівців ліцензіата та його відокремленого підрозділу, що безпосередньо здійснюють депозитарну діяльність та сертифіковані в установленому НКЦПФР порядку, у формі додатку 16 до цих Ліцензійних умов;

3) затвердженої організаційної структури ліцензіата зі змінами;

4) відомостей щодо функціональних підрозділів ліцензіата, працівники яких безпосередньо здійснюють депозитарну діяльність, з відповідними змінами, у формі додатку 14 до цих Ліцензійних умов;

5) документів, що підтверджують його право користування нежитловим приміщенням, у якому провадитися депозитарна діяльність (договір оренди/суборенди, який укладений ліцензіатом з усіма змінами та актом про передачу приміщення в оренду/суборенду, тощо) та/або документів про право власності на нежитлове приміщення за місцезнаходженням, у якому провадитися депозитарна діяльність, з додаванням плану цього приміщення (із зазначенням його розміру).

Зазначені зміни надаються у випадках, якщо зміни стосуються вимог цих Ліцензійних умов до приміщення ліцензіата (крім банку) (його відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділів);

6) довідки про відокремлені та/або спеціалізовані структурні підрозділи ліцензіата, працівники яких безпосередньо здійснюють депозитарну діяльність, з відповідними змінами, у формі додатку 15 до цих Ліцензійних умов;

7) змін до документів, що підтверджують забезпечення цілодобовою охороною приміщення, зі змінами, із зазначенням способів здійснення такої охорони (телевідеоконтроль, встановлення відповідної системи сигналізації, зокрема кнопки тривожної сигналізації, цілодобова присутність охоронця тощо) (надається у разі укладення окремого договору на охорону).

Зазначені зміни надаються у випадках, якщо зміни стосуються вимог цих Ліцензійних умов до приміщення ліцензіата (крім банку) (його відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділів);

8) інформації у довільній формі щодо звільнення особи, яка займає посаду головного бухгалтера, або звільнення/зміни особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата, із зазначенням прізвища, імені, по батькові (за наявності) - для фізичної особи та найменування, ідентифікаційний код - для юридичної особи, дати такого звільнення/зміни (закінчення/розірвання відповідного договору), засвідчену підписом керівника ліцензіата. Зазначена інформація не подається банками;

9) у разі призначення особи на посаду головного бухгалтера (особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата), або покладання ведення бухгалтерського обліку ліцензіата на юридичну особу, з якою ліцензіатом укладений договір про здійснення бухгалтерського обліку - анкети фізичної особи (додаток 6), яка безпосередньо здійснює ведення бухгалтерського обліку.

Якщо особа, яка займає посаду головного бухгалтера, або особа, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата, на момент прийняття на роботу або укладання договору про надання послуг не має кваліфікаційного посвідчення фахівця з питань бухгалтерського обліку професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, така особа повинна у тримісячний строк з дати прийняття на роботу або укладання відповідного договору пройти підвищення кваліфікації та отримати таке посвідчення.

Інформація, зазначена в цьому підпункті, не поширюється на банки;

10) інформації про ділову репутацію голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду юридичної особи) ліцензіата, контролерів ліцензіата (у разі якщо контролером є юридична особа - голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) такої юридичної особи), ділову репутацію ліцензіата, у формі додатків 9, 10 та 11 до цих Ліцензійних умов. Анкети щодо ділової репутації фізичних осіб - іноземців можуть бути підписані уповноваженою особою фізичної особи - іноземця (за довіреністю) або керівником заявника/ліцензіата. Зазначена інформація не подається щодо контролера ліцензіата, яким є держава, Національний банк України, територіальна громада.

Зазначена анкета подається у разі змін щодо ідентифікації, ділової репутації зазначених осіб та/або призначення нових осіб, які виконують такі обов’язки (крім випадку тимчасової відсутності керівника). У разі виникнення у юридичних осіб - контролерів ліцензіата змін щодо ідентифікації, ділової репутації зазначених осіб та/або призначення нових осіб, які виконують такі обов’язки, інформація подається ліцензіатом протягом п’яти робочих днів з дати отримання ліцензіатом інформації про зміни, що відбулися;

11) довідки про персональний склад наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду юридичної особи), виконавчого органу ліцензіата, з відповідними змінами, у формі додатку 8 та про персональний склад служби внутрішнього аудиту, комплаєнсу, управління ризиками (особи, що проводить аудит, здійснює комплаєнс, управління ризиками) ліцензіата, з відповідними змінами, у формі додатку 13 до цих Ліцензійних умов;

12) довідки про схематичне зображення структури власності юридичної особи ліцензіата, з відповідними змінами, у формі додатку 1 до цих Ліцензійних умов, з доданням схематичного зображення такої структури. Така довідка не надається ліцензіатом банком.

Подається у разі зміни прямих власників ліцензіата, які володіють 2 і більше відсотками статутного капіталу ліцензіата, та/або у разі зміни власників істотної участі у ліцензіаті, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника ліцензіата;

13) переліку учасників групи компаній, до якої належить ліцензіат у формі додатку 7 до цих Ліцензійних умов, з доданням схематичного зображення структури групи компаній (у разі наявності такої групи).

Подається у разі зміни учасників групи компаній;

14) у разі тимчасової зміни ліцензіатом місцезнаходження (ремонт приміщення тощо) менше ніж на шість місяців до НКЦПФР надається повідомлення про ці зміни не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати фактичної зміни місцезнаходження (із зазначенням нового місцезнаходження, графіка роботи, а також терміну перебування за новим місцезнаходженням, посилання на вебсторінку, де оприлюднено таку інформацію (посилання має містити універсальний покажчик місцезнаходження - Universal Resource Locator (URL-адресу)), доменне ім’я, місцезнаходження сторінки та назву файла) та з наданням до НКЦПФР протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати виникнення таких змін договору (крім випадку, коли тимчасова зміна місцезнаходження не буде перевищувати тридцять календарних днів, про що зазначається у відповідному повідомленні), що підтверджує право тимчасового користування приміщенням, яке повинно відповідати вимогам щодо приміщення ліцензіата, установленим для цього виду діяльності.

Ліцензіат при зміні тимчасового місцезнаходження на місцезнаходження, зазначене у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань або місцезнаходження, повідомлене НКЦПФР відповідно до цих Ліцензійних умов, якщо таке місцезнаходження відрізняється від місцезнаходження, зазначеного у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, повинен не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати фактичної зміни місцезнаходження повідомити про це НКЦПФР;

15) довідки про асоційованих осіб фізичної особи - власника прямої істотної участі у ліцензіаті, у формі додатку 5 до цих Ліцензійних умов.

Подаються ліцензіатом протягом двадцяти робочих днів з дати отримання ліцензіатом інформації про зміни, що відбулися в зазначених довідках;

16) інформації про власника істотної участі - фізичної особи у ліцензіаті, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника ліцензіата, який не є контролером, у формі додатку 5 до цих Ліцензійних умов.

Подається у разі виникнення змін щодо ділової репутації зазначених осіб, інформація про яку міститься у додатку 5 до цих Ліцензійних умов;

17) у разі зміни інформації про поверх та/або номер офісу (за наявності) ліцензіата, які були повідомлені НКЦПФР ліцензіатом відповідно до цих Ліцензійних умов, до НКЦПФР надається повідомлення про ці зміни не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати фактичної зміни поверху та/або номеру офісу (за наявності) ліцензіата, якщо такі зміни не відображаються в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7. Ліцензіат щороку подає до НКЦПФР довідку про схематичне зображення структури власності юридичної особи - ліцензіата, у формі додатку 1 до цих Ліцензійних умов, з доданням схематичного зображення такої структури, до 01 лютого станом на 01 січня поточного року. Така довідка не надається ліцензіатом банком.

8. У всіх документах, визначених цим розділом, які подає ліцензіат у формі додатків до цих Ліцензійних умов, слово «заявник» у всіх відмінках має бути замінено словом «ліцензіат» у відповідних відмінках.

9. Ліцензіат зобов’язаний негайно, але не пізніше наступного робочого дня після настання обставин, перелічених в цьому пункті, подати до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку інформацію про:

арешт коштів на банківських рахунках ліцензіата. Подається ліцензіатом негайно, але не пізніше наступного робочого дня після того, як йому стало відомо про арешт коштів на банківських рахунках ліцензіата;

зміну графіка роботи ліцензіата (крім зміни графіка роботи у зв’язку з перенесенням вихідних та робочих днів відповідно до рішень Кабінету Міністрів України та Національного банку України), адреси вебсайту ліцензіата, зміну контактних даних (телефону, адреси електронної пошти);

зміну банку, що обслуговує ліцензіата;

настання або закінчення форс-мажорних обставин з наданням пояснень щодо таких обставин та документів, які підтверджують настання або закінчення зазначених обставин (у разі їх наявності) у паперовій або електронній формі із дотриманням вимог Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг»;

прийняття рішення про припинення діяльності ліцензіата шляхом його реорганізації (злиття, приєднання поділу, виділення, перетворення) або ліквідації з будь-яких причин, з додаванням відповідного рішення.

10. Протягом п’яти робочих днів після оприлюднення річної фінансової звітності та річної консолідованої фінансової звітності разом з аудиторським звітом ліцензіат у довільній формі повідомляє про це НКЦПФР із зазначенням посилання на вебсторінку власного вебсайту, де була оприлюднена зазначена інформація. Таке посилання повинно мати універсальний покажчик місцезнаходження (Universal Resource Locator) (URL-адресу), доменне ім’я, місцезнаходження сторінки та назву файлу, на який здійснюється посилання.

11. Ліцензіат повинен у довільній формі повідомити НКЦПФР протягом п’яти робочих днів з дати укладення:

депозитарного договору з Центральним депозитарієм, який має містити інформацію про типи рахунків, які відкриваються ліцензіату;

договору з ЦОД про забезпечення дублювання або резервування оригінальних інформаційних масивів.

12. Відомості та/або документи, які ліцензіат надає згідно з цим розділом, ліцензіат надає до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку в електронній формі з використанням електронного підпису чи печатки, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа відповідно до вимог законодавства про електронний документообіг та електронні довірчі послуги. Вимоги до електронної форми відомостей та/або документів, у тому числі описи розділів та схем XML файлів, визначаються окремим документом нормативно-технічного характеру НКЦПФР з урахуванням вимог, визначених Вимогами до форматів даних електронного документообігу в органах державної влади, затвердженими наказом Державного агентства з питань електронного урядування України від 07 вересня 2018 року № 60, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 20 листопада 2018 року за № 1309/32761.

Усі відомості та/або документи подаються до НКЦПФР українською мовою, із супровідним листом, засвідченим підписом керівника, в якому необхідно обов’язково зазначити дату і номер рішення про видачу ліцензії на провадження депозитарної діяльності.

У разі якщо відомості та/або документи підписані не керівником ліцензіата, а виконувачем його обов’язків (крім випадків, установлених законами), ліцензіат повинен надати документ, який підтверджує повноваження цієї особи.

У разі настання форс-мажорних обставин строк надання інформації, передбаченої цим розділом, продовжується НКЦПФР до дати отримання документів щодо закінчення таких обставин.

13. Якщо інформація, яку необхідно надати згідно з вимогами цих Ліцензійних умов, вже є в результаті оприлюднення у публічному доступі українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати зміст інформації людиною і відтворювати інформацію на папері для необмеженого завантаження та копіювання на вебсайті юридичної особи та/або у загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР чи в інших базах осіб, що надають інформаційні послуги на ринку капіталу та організованих товарних ринках, ліцензіат подає реквізити для забезпечення можливості ознайомлення з документами з мережі Інтернет, що мають містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження копій цих документів (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса), ім’я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу/формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання вмісту.

14. У разі необхідності подання до НКЦПФР відомостей та/або документів під час провадження ліцензіатом декількох видів діяльності на ринках капіталу, поєднання яких не заборонено законом, відомості, які є однаковими для кожного окремого виду діяльності, подаються один раз.

ДОВІДКА
про схематичне зображення структури власності юридичної особи - заявника-1

_______________________________________________________________________
(найменування юридичної особи, ідентифікаційний код, код LEI (за наявності))

Таблиця 1. Структура власності юридичної особи заявника

Заповнюється щодо:

усіх ключових учасників (включаючи публічні компанії) і контролерів заявника/ліцензіата;

усіх ключових учасників кожної юридичної особи, яка існує у ланцюгу володіння корпоративними правами заявника/ліцензіата;

усіх власників істотної участі в заявнику/ліцензіаті;

усіх кінцевих бенефіціарних власників осіб, яким одноосібно/спільно у сукупності (при додаванні акцій/часток всіх цих осіб) належить більше 50 % статутного капіталу заявника, крім осіб, якими або контролерами яких є держава, Національний банк України, територіальна громада, міжнародна фінансова організація, публічна компанія, фізична особа, права якої на акції/частки статутного капіталу заявника/ліцензіата або права голосу за ними не є формальними (особа не є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права);

усіх кінцевих бенефіціарних власників, за вказівками яких діють особи, які мають юридичне право володіти, користуватись та розпоряджатись правами, що становлять істотну участь у заявнику/ліцензіаті (крім публічної компанії).

У колонці 1 зазначається:

1) щодо фізичних осіб - громадян України - прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) особи згідно з паспортом;

2) щодо фізичних осіб - іноземців та осіб без громадянства - повне ім’я англійською мовою та його транслітерація українською мовою;

3) щодо юридичних осіб України - повне найменування відповідно до установчих документів, для компаній з управління активами, які діють в інтересах пайового фонду, додається повне найменування пайового фонду;

4) щодо юридичних осіб інших держав - повне найменування англійською мовою відповідно до документа, на підставі якого вноситься інформація, та його транслітерація українською мовою. У разі наявності кількох найменувань або варіантів їх написання зазначаються всі ці найменування або варіанти їх написання.

У колонці 2 зазначається тип особи у вигляді літер:

1) «Д» - для держави (в особі відповідного державного органу);

2) «МФО» - для міжнародної фінансової організації;

3) «ПК» - для публічної компанії;

4) «ТГ» - для територіальної громади (в особі відповідного органу місцевого самоврядування);

5) «Т» - для трасту;

6) «ФУ» - для фінансової установи (крім професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків);

7) «ФО» - для фізичної особи;

8) «КУА (ПІФ)» - для пайового інвестиційного фонду;

9) «КІФ» - для корпоративного інвестиційного фонду;

10) «У» - для управителя;

11) «А» - для адміністратора;

12) «ІФ» - для інвестиційної фірми;

13) «ООР» - для оператора організованого ринку;

14) «КУА» - для компанії з управління активами;

15) «СК» - для страхової компанії;

16) «НПФ» - для недержавного пенсійного фонду;

17) «ДУ» - для депозитарної установи;

18) «К» - для особи, яка провадить клірингову діяльність з визначення зобов’язань;

19) «ЦК» - для особи, яка провадить клірингову діяльність центрального контрагента;

20) «ЦД» - для Центрального депозитарію цінних паперів;

21) «ЮО» - для іншої юридичної особи.

У колонці 3 зазначається тип істотної участі (за її наявності) у вигляді літер:

1) «П» - пряма істотна участь;

2) «О» - опосередкована істотна участь;

3) «П, О» - пряма та опосередкована істотна участь;

4) «О(Д)» - істотна участь виникла у зв’язку з передаванням особі права голосу за дорученням;

5) «(С)» - додається до типу, якщо участь спільна;

6) «О(Н)» - незалежний від формального володіння вплив, крім передавання права голосу.

У колонці 4 зазначається:

1) щодо фізичних осіб - громадянство, країна, місце проживання (повна адреса), серія (за наявності) та номер паспорта, найменування органу, що його видав, дата видачі паспорта, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), дата та рік народження;

2) щодо юридичних осіб резидентів - місцезнаходження (повна адреса, в тому числі поверх та номер офісу за наявності), ідентифікаційний код, код LEI (за наявності);

3) щодо іноземних юридичних осіб - місцезнаходження (повна адреса, в тому числі поверх та номер офісу за наявності) українською та англійською мовами, ідентифікаційний код із витягу з торговельного, банківського, судового реєстру або іншого офіційного документа, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в країні, у якій зареєстровано її головний офіс.

У колонці 5 зазначається інформація згідно з пунктом 7 розділу І Порядку.

Якщо рядок у будь-якій колонці не заповнюється через відсутність даних, у такому рядку у відповідній колонці проставляється прочерк.

Таблиця 2. Інформація про довірчого власника трасту-2

Таблиця 3. Інформація щодо вигодоодержувача (вигодонабувача) трасту-2

Стверджую, що інформація, надана мною, є правдивою, повною станом на дату її подання.

__________
-1 До зазначеної в цій довідці інформації додається схема структури власності юридичної особи заявника.
Схема структури власності юридичної особи заявника повинна містити найменування та ідентифікаційний код кожної юридичної особи, прізвища, імена та по батькові (за наявності) всіх фізичних осіб - власників істотної участі в юридичній особі та осіб, через яких прямо або опосередковано здійснюється володіння/контроль участі у заявнику, із зазначенням зв’язків між ними.
При оформленні відомостей щодо структури власності юридичної особи у вигляді схематичного зображення та неможливості розмістити всі дані на одному аркуші схематичне зображення розміщується на аркушах окремо за кожним власником юридичної особи.
-2 Заповнюється у випадку якщо в структурі власності юридичної особи є траст.
-3 Для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, офіційно повідомили про це відповідний контролюючий орган та мають відмітку в паспорті, та для фізичних осіб іноземців, які не є платниками податків на території України.

АНКЕТА
юридичної особи

ЗАЯВА
про видачу ліцензії

ПЕРЕЛІК (ОПИС)
документів, що подаються на видачу ліцензії

__________
-1 До конфіденційної інформації може бути віднесено тільки ту інформацію, яка передбачена Законами України «Про інформацію», «Про доступ до публічної інформації».

ДОВІДКА
про асоційованих осіб фізичної особи - власника прямої істотної участі у заявника

АНКЕТА
фізичної особи

ПЕРЕЛІК
учасників групи компаній, до якої належить заявник

1. Належність групи до банківської/небанківської __________________________________

2. Державний орган, що здійснює нагляд за групою _______________________________

Стверджую, що інформація, надана мною, є правдивою, повною станом на дату її подання.

__________
-1 Для відповідальної особи фінансової групи додатково надаються ідентифікаційні дані у значенні, визначеному Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».
-2 Заповнюється щодо кожного учасника групи компаній у відношенні всіх інших учасників групи компаній, зокрема, із наведенням опису договірних відносин (із зазначенням видів договорів відповідно до Цивільного кодексу України) між учасниками групи компаній.
-3 Цей реквізит не застосовується у цьому документі, що подається заявником щодо себе (щодо юридичної особи заявника) з використанням електронного підпису чи печатки, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа відповідно до вимог законодавства про електронний документообіг та електронні довірчі послуги.

ДОВІДКА
про персональний склад наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду юридичної особи), виконавчого органу заявника

Засвідчую, що інформація, надана мною, є правдивою, повною станом на дату її подання.

__________
-1 Для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, офіційно повідомили про це відповідний контролюючий орган та мають відмітку в паспорті, та для фізичних осіб іноземців, які не є платниками податків на території України.

АНКЕТА
щодо ділової репутації фізичної особи

АНКЕТА
щодо ділової репутації юридичної особи

АНКЕТА
щодо ділової репутації фізичної особи, яка є контролером заявника

АНКЕТА
щодо фінансового стану заявника

1. _____________________________________________________________________
(найменування юридичної особи, ідентифікаційний код, код LEI (за наявності))

2. Інформація про розмір та складові елементи початкового капіталу заявника:

3. Інформація та підтверджуючі документи про джерела походження коштів, якими сформовано початковий капітал заявника

_____________________________________________________________________________ .

4. Інформація щодо доступу до джерел капіталу та фінансових ринків, включаючи дані про фінансові інструменти, що випущені або будуть випущені

_____________________________________________________________________________ .

5. Інформація щодо будь-яких угод та контрактів стосовно залученого капіталу

_____________________________________________________________________________ .

6. Інформація про використання або очікуване використання залучених коштів, включаючи назву відповідних кредиторів, а також відомості про надані або очікувані обсяги наданих коштів, включаючи строки погашення, умови, зобов’язання та гарантії, а також інформацію про походження залучених коштів (або коштів щодо яких очікується запозичення),

____________________________________________________________________________ .

7. Інформація щодо засобів передачі фінансових ресурсів заявнику, включаючи мережу/систему, що була використана для передачі таких ресурсів

____________________________________________________________________________ .

Стверджую, що інформація, надана мною, є правдивою, повною станом на дату її подання.

__________
-1 Рішення НКЦПФР від 19 січня 2021 року № 24 «Про затвердження Вимог до інструментів капіталу, які можуть включатися до початкового капіталу», зареєстровано в Міністерстві юстиції України 15 березня 2021 року за № 331/35953. Заповнюється окремо щодо кожного інструменту капіталу (із зазначенням його виду), що включається до розрахунку початкового капіталу.

ДОВІДКА
про персональний склад служби внутрішнього аудиту, комплаєнсу, управління ризиками (особи, що проводить аудит, здійснює комплаєнс, управління ризиками) заявника-1

Засвідчую, що інформація, надана мною, є правдивою, повною станом на дату її подання.

__________
-1 У разі якщо у заявника на дату подачі документів для отримання ліцензії відсутня інформація щодо всіх або декількох зазначених осіб, у Довідці заповнюється наявна на цю дату інформація.
У такому випадку Довідка, яка містить запитувану інформацію, повторно подається заявником протягом 2 місяців з дня подачі документів для отримання ліцензії, у разі наявності в структурі власності заявника іноземної юридичної особи та/або фізичної особи-іноземця - протягом 4,5 місяців.
-2 Для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, офіційно повідомили про це відповідний контролюючий орган та мають відмітку в паспорті, та для фізичних осіб іноземців, які не є платниками податків на території України.

ВІДОМОСТІ
щодо функціональних підрозділів заявника, працівники яких безпосередньо здійснюють депозитарну діяльність

ДОВІДКА
про відокремлені та/або спеціалізовані структурні підрозділи заявника, що провадять депозитарну діяльність

__________
-1 Символи підрозділу: С - структурний підрозділ, В - відокремлений підрозділ.
-2 Заповнюється для відокремленого підрозділу.

ДОВІДКА
про керівних посадових осіб, фахівців заявника та його відокремленого підрозділу, що безпосередньо здійснюють депозитарну діяльність та сертифіковані в установленому НКЦПФР порядку-1

1. Необхідна кількість сертифікованих фахівців заявника та його відокремленого підрозділу, що безпосередньо будуть здійснювати депозитарну діяльність ____________________________________________________________________________

2.

__________
-1 У разі якщо у заявника на дату подачі документів для отримання ліцензії відсутня інформація, запитувана в колонках 1, 2, 4-8, Довідка подається без зазначення цієї інформації.
У такому випадку Довідка із заповненою інформацією по всім колонкам повторно подається заявником протягом 2 місяців з дня подачі документів для отримання ліцензії, у разі наявності в структурі власності заявника іноземної юридичної особи та/або фізичної особи-іноземця протягом - 4,5 місяців.
-2 Для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, офіційно повідомили про це відповідний контролюючий орган та мають відмітку в паспорті, та для фізичних осіб іноземців, які не є платниками податків на території України.