02004L0109 - UA - 18.03.2021 - 004.001

Цей текст слугує суто засобом документування і не має юридичної сили. Установи Союзу не несуть жодної відповідальності за його зміст. Автентичні версії відповідних актів, включно з їхніми преамбулами, опубліковані в Офіційному віснику Європейського Союзу і доступні на EUR-Lex.

(До Розділу IV: Торгівля і питання, пов’язані з торгівлею
Глава 6. Заснування підприємницької діяльності, торгівля послугами та електронна торгівля)

ДИРЕКТИВА ЄВРОПЕЙСЬКОГО ПАРЛАМЕНТУ І РАДИ 2004/109/ЄС
від 15 грудня 2004 року
про гармонізацію вимог щодо прозорості інформації про емітентів, цінні папери яких допущено до торгівлі на регульованому ринку, та про внесення змін до Директиви 2001/34/ЄС

(OB L 390 31.12.2004, с. 38)

Зі змінами, внесеними:

ДИРЕКТИВА ЄВРОПЕЙСЬКОГО ПАРЛАМЕНТУ І РАДИ 2004/109/ЄС
від 15 грудня 2004 року
про гармонізацію вимог щодо прозорості інформації про емітентів, цінні папери яких допущено до торгівлі на регульованому ринку, та про внесення змін до Директиви 2001/34/ЄС

ГЛАВА I
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Стаття 1
Предмет та сфера застосування

1. Ця Директива встановлює вимоги стосовно розкриття періодичної та поточної інформації про емітентів, цінні папери яких вже допущено до торгівлі на регульованому ринку, що розташований або функціонує у державі-члені.

2. Ця Директива не застосовується до паїв, випущених компаніями колективного інвестування, за винятком компаній колективного інвестування закритого типу, або до паїв, придбаних чи відчужених у таких компаніях колективного інвестування.

3. Держави-члени можуть ухвалити рішення не застосовувати положення, зазначені у статті 16(3) і параграфах 2, 3 та 4 статті 18, до цінних паперів, які допущено до торгівлі на регульованому ринку, випущених ними або їхніми регіональними чи місцевими органами.

4. Держави-члени можуть ухвалити рішення не застосовувати статтю 17 до їхніх національних центральних банків у своїй якості як емітентів акцій, допущених до торгівлі на регульованому ринку, якщо такий допуск відбувся до 20 січня 2005 року.

Стаття 2
Терміни та означення

1. Для цілей цієї Директиви застосовують такі терміни та означення:

(a) «цінні папери» означає переказні цінні папери, означені в пункті 18 статті 4(1) Директиви Європейського Парламенту і Ради 2004/39/ЄС від 21 квітня 2004 року про ринки фінансових інструментів (-1), за винятком інструментів грошового ринку, визначених у пункті 19 статті 4(1) зазначеної директиви, зі строком погашення менше 12 місяців, до яких може застосовуватися національне законодавство;

(b) «боргові цінні папери» означає облігації або інші форми переказних цінних паперів, за винятком цінних паперів, які є еквівалентними акціям компаній або які, у разі конверсії або в разі реалізації наданих ними прав, створюють підставі для виникнення права придбання акцій чи цінних паперів, еквівалентних акціям;

(c) «регульований ринок» означає ринок, означений у пункті 14 статті 4(1) Директиви 2004/39/ЄС;

(d) «емітент» означає фізичну особу або юридичну особу, яка є суб’єктом приватного або публічного права, включно з державою, та цінні папери якої допущено до торгівлі на регульованому ринку.

У випадку депозитарних розписок, допущених до торгівлі на регульованому ринку, емітент означає емітента представлених цінних паперів, незалежно від того, чи допущені такі цінні папери до торгівлі на регульованому ринку;

(e) «акціонер» означає будь-яку фізичну особу або юридичну особу, яка є суб’єктом приватного або публічного права та яка безпосередньо чи опосередковано утримує:

(i) акції емітента від його власного імені та за його власний рахунок;

(ii) акції емітента від його власного імені, проте за дорученням іншої фізичної особи або юридичної особи;

(iii) депозитарні розписки, у випадку чого власник депозитарної розписки вважається акціонером базисних акцій, представлених депозитарними розписками;

(f) «контрольована компанія» означає будь-яку компанію:

(i) в якій фізична особа або юридична особа володіє більшістю прав голосу; або

(ii) в якій фізична особа або юридична особа має право призначати або звільняти більшість членів адміністративного, управлінського або наглядового органу, та у той самий час є акціонером або учасником відповідної компанії; або

(iii) в якій фізична особа або юридична особа є акціонером або учасником та самостійно контролює більшість прав голосу акціонерів або учасників, відповідно, згідно з угодою, укладеною з іншими акціонерами або учасниками відповідної компанії; або

(iv) над якою фізична особа або юридична особа має повноваження здійснювати або фактично здійснює переважний вплив або контроль;

(g) «компанія колективного інвестування, за винятком компаній колективного інвестування закритого типу» означає пайові фонди та інвестиційні компанії:

(i) предметом діяльності яких є колективне інвестування капіталу, що надається громадськістю, та які діють згідно з принципом диверсифікації ризиків; та

(ii) паї яких, на вимогу власника таких паїв, викуплені або погашені, прямо або опосередковано, з активів таких компаній;

(h) «паї компанії колективного інвестування» означає цінні папери, які випущені компанією колективного інвестування та засвідчують права учасників такої компанії на її активи;

(i) «держава-член розташування головного офісу» означає:

(i) у випадку емітента боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить менше 1 000 євро, або емітента акцій:

- якщо емітент створений у Союзі, державу-члена, в якій він має свій зареєстрований офіс,

- якщо емітент створений у третій країні, державу-член, обрану емітентом серед держав-членів, якщо його цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку. Вибір держави-члена розташування головного офісу залишається дійсним до тих пір, поки емітент обере нову державу-член розташування головного офісу згідно з пунктом (iii) та розкриє свій вибір відповідно до другого параграфа цього пункту [літера] (i);

Визначення держави-члена розташування головного офісу («рідної» держави-члена) застосовується до боргових цінних паперів в іншій валюті, ніж євро, за умови, що значення такого номіналу одиниці становить, на дату випуску, менше 1 000 євро, крім випадків, коли воно не є майже еквівалентним 1 000 євро;

(ii) для будь-якого емітента, не охопленого пунктом (i), державу-член, обрану емітентом між державою-членом, у якій емітент має свій зареєстрований офіс, якщо застосовно, та серед таких держав-членів, у яких його цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку. Емітент може обрати лише одну державу-член як свою державу-член розташування головного офісу («рідну»). Його вибір залишається дійсним щонайменше протягом трьох років, крім як у випадку, коли його цінні папери втрачають допуск до торгівлі на будь-якому регульованому ринку в Союзі, або крім як у випадку, коли емітент починає підпадати під дію пунктів (i) або (iii) протягом трирічного періоду;

(iii) для емітента, цінні папери якого більше не допущені до торгівлі на регульованому ринку в його державі-члені розташування головного офісу, як визначено у другому абзаці пункту (i) або (ii), проте замість цього допущені до торгівлі в одній чи більше інших держав-членів, таку нову державу-член розташування головного офісу, яку емітент може обрати серед держав-членів, в яких його цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку, та, якщо застосовно, державу-член, у якій емітент має свій зареєстрований офіс;

Емітент повідомляє інформацію про свою державу-член розташування головного офісу, як зазначено у пунктах (i), (ii) або (iii), відповідно до статей 20 та 21. Крім того, емітент повідомляє про його державу-член розташування головного офісу компетентний орган держави-члена, в якій він має свій зареєстрований офіс, якщо застосовно, компетентний орган держави-члена розташування головного офісу та компетентні органи всіх держав-членів ведення діяльності.

За відсутності повідомлення емітентом інформації про його державу-член розташування головного офісу, як визначено у другому абзаці пункту (i) або (ii), протягом трьох місяців з дати, коли цінні папери емітентів вперше допущено до торгівлі на регульованому ринку, державою-членом розташування головного офісу вважається держава-член, у якій цінні папери емітента допущені до торгівлі на регульованому ринку. Якщо цінні папери емітента допущені до торгівлі на регульованих ринках, які розташовані або ведуть свою діяльність в межах більше, ніж однієї держави-члена, такі держави-члени будуть вважатися державами-членами розташування головного офісу емітента, поки не буде зроблено наступний вибір однієї держави-члена розташування головного офісу та поки емітент не повідомить відповідну інформацію.

Для емітента, цінні папери якого вже допущені до торгівлі на регульованому ринку, та вибір якого щодо держави-члена розташування головного офісу, як зазначено у другому абзаці пункту (i) або у пункті (ii), не повідомлено до 27 листопада 2015 року, тримісячний період розпочинається 27 листопада 2015 року.

Емітент, який зробив свій вибір щодо держави-члена розташування головного офісу, як зазначено у другому абзаці пункту (i) або у пункті (ii) або (iii), та повідомив про свій вибір компетентні органи держави-члена розташування головного офісу до 27 листопада 2015 року, звільняється від вимоги згідно з другим параграфом цього пункту [літера] (i), крім як у випадку, коли емітент обере іншу державу-член розташування головного офісу після 27 листопада 2015 року.

(j) «держава-член ведення діяльності» означає державу-члена, у якій цінні папери допущено до торгівлі на регульованому ринку, якщо вона відмінна від держави-члена розташування головного офісу;

(k) «регульована інформація» означає всю інформацію, яку емітент чи будь-яка інша особа, яка подала заяву про допущення цінних паперів до торгівлі на регульованому ринку без згоди емітента, зобов’язані розкрити згідно з цією Директивою, згідно зі статтею 6 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2003/6/ЄС від 28 січня 2003 року про інсайдерську торгівлю та маніпулювання ринком (зловживання на ринку) (-2) або згідно з іншими законами, підзаконними нормативно-правовими актами та адміністративними положеннями держави-члена, ухваленими згідно зі статтею 3(1) цієї Директиви;

(l) «електронні засоби» означає засоби електронного обладнання для опрацювання (включно з цифровим стисненням), зберігання та передавання даних із використанням дротів, радіо-, оптичних технологій або будь-яких інших електромагнітних засобів;

(m) «управлінська компанія» означає компанію, означену у статті 1a(2) Директиви Ради 85/611/ЄЕС від 20 грудня 1985 року про узгодження законів, підзаконних нормативно-правових актів і адміністративних положень щодо компаній колективного інвестування в переказні цінні папери (UCITS) (-3);

(n) «маркет-мейкер» означає особу, що є постійним учасником фінансових ринків і готова здійснювати операції за власний рахунок шляхом купівлі-продажу фінансових інструментів за рахунок власного капіталу та за цінами, встановленими такою особою;

(o) «кредитна установа» означає компанію, означену у статті 1(1)(a) Директиви Європейського Парламенту і Ради 2000/12/ЄС від 20 березня 2000 року про започаткування та здійснення діяльності кредитних установ (-4);

(p) «цінні папери, які випускають на постійній або повторюваній основі» означає боргові цінні папери того самого емітента, які можуть бути в будь-який час випущені на вимогу, або принаймні дві окремі емісії цінних паперів подібного типу та/або класу;

(q) «офіційна угода» означає угоду, яка є зобов’язальною згідно із застосовним правом.

2. Для цілей визначення «контрольованої компанії» у параграфі 1(f)(ii), права власника стосовно голосування, призначення та звільнення, включають права будь-якої іншої компанії, контрольованої акціонером, та права будь-якої фізичної особи або юридичної особи, яка діє як від свого імені, так і за дорученням акціонера, або будь-якої іншої компанії, яка контролюється акціонером.

2a. Будь-які посилання на юридичних осіб у цій Директиві необхідно розуміти як такі, що включають зареєстровані бізнес-асоціації без правосуб’єктності та трастів.

3. Для врахування технічних розробок на фінансових ринках, визначення вимог і забезпечення однакового застосування параграфа 1, Комісія повинна ухвалити, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти стосовно визначень, викладених у параграфі 1.

Зокрема, Комісія повинна:

(a) встановити, для цілей параграфа 1(i)(ii), процедурні механізми, згідно з якими емітент може зробити вибір щодо держави-члена розташування головного офісу;

(b) скоригувати, у відповідних випадках, для цілей вибору держави-члена розташування головного офісу, як зазначено у параграфі 1(i)(ii), трирічний період стосовно історичних даних емітента з огляду на будь-яку нову вимогу згідно із правом Співтовариства стосовно допуску до торгівлі на регульованому ринку; та

(c) встановити, для цілей параграфа 1(l), орієнтовний перелік засобів, які не вважаються електронними засобами, щоб у такий спосіб врахувати положення додатка V до Директиви Європейського Парламенту і Ради 98/34/ЄC від 22 червня 1998 року про встановлення процедури для надання інформації в сфері технічних стандартів та регламентів і правил щодо послуг інформаційного суспільства (-5) відповідно до регуляторної процедури, зазначеної у статті 27(2).

Заходи, зазначені у пунктах (a) та (b) другого підпараграфа, повинні бути встановлені за допомогою делегованих актів згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), та відповідно до умов статей 27a та 27b.

Стаття 3
Інтеграція ринків цінних паперів

1. Держава-член розташування головного офісу може встановити для емітента вимоги, суворіші ніж встановлені у цій Директиві, окрім того, що вона не може вимагати від емітентів публікувати періодичну фінансову інформацію частіше, ніж річну фінансову звітність, зазначену у статті 4, та піврічні фінансові звіти, зазначені у статті 5.

1a. Як відступ від параграфа 1, держава-член розташування головного офісу може вимагати від емітентів публікувати додаткову періодичну фінансову інформацію частіше, ніж річну фінансову звітність, зазначену у статті 4, та піврічні фінансові звіти, зазначені у статті 5, якщо виконані такі умови:

- додаткова періодична фінансова інформація не створює непропорційного фінансового тягаря у відповідній державі-члені, зокрема, для відповідних малих і середніх емітентів, та

- зміст додаткової періодичної фінансової інформації, що вимагається, є пропорційним факторам, які сприяють ухваленню інвестиційних рішень інвесторами у відповідній державі-члені.

До ухвалення рішення, що вимагає від емітентів публікувати додаткову періодичну фінансову інформацію, держави-члени повинні визначити, чи такі додаткові вимоги можуть призвести до надмірного зосередження на короткострокових результатах і показниках емітентів, а також чи вони можуть несприятливо вплинути на здатність малих і середніх емітентів мати доступ до регульованих ринків.

Це не обмежує здатність держав-членів вимагати публікації додаткової періодичної фінансової інформації емітентами, які є фінансовими установами.

Держава-член розташування головного офісу не може встановлювати для власника акцій, або фізичної особи чи юридичної особи, зазначених у статті 10 або 13, вимоги, суворіші ніж встановлені у цій Директиві, крім випадків, коли:

(i) встановлення нижчих або додаткових порогових значень для повідомлення, ніж ті, що встановлені у статті 9(1), та які вимагають еквівалентних повідомлень стосовно порогових значень, заснованих на участі в капіталі;

(ii) застосування вимог, суворіших ніж зазначені у статті 12; або

(iii) застосування законів, підзаконних нормативно-правових актів або адміністративних положень, ухвалених щодо пропозицій про поглинання, операцій зі злиття та інших операцій, що впливають на володіння компаніями, нагляд за діяльністю яких здійснюють органи, призначені державами-членами згідно зі статтею 4 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2004/25/ЄС від 21 квітня 2004 року про пропозиції про поглинання, або контроль таких компаній (-6).

2. Держава-член ведення діяльності не може:

(a) стосовно допуску цінних паперів до регульованого ринку на своїй території, встановлювати вимоги щодо розкриття суворіші, ніж встановлені у цій Директиві або у статті 6 Директиви 2003/6/ЄС;

(b) стосовно повідомлення інформації, встановлювати для власника акцій, або фізичної особи чи юридичної особи, зазначених у статті 10 або 13, вимоги, суворіші ніж встановлені у цій Директиві.

ГЛАВА II
ПЕРІОДИЧНА ІНФОРМАЦІЯ

Стаття 4
Річні фінансові звіти

1. Емітент повинен оприлюднювати свій річний фінансовий звіт щонайпізніше через чотири місяці після закінчення кожного фінансового року та забезпечити, щоб він був загальнодоступним щонайменше протягом 10 років.

2. Річний фінансовий звіт повинен включати:

(a) перевірену аудиторами фінансову звітність;

(b) управлінський звіт; та

(c) заяви, зроблені відповідальними особами емітента, імена та функції яких повинні бути чітко зазначені, про те, що наскільки їм відомо, фінансова звітність, підготовлена відповідно до застосовного комплексу стандартів бухгалтерського обліку, містить достовірні та об’єктивні дані про активи, пасиви, фінансовий стан і прибуток або збиток емітента та компаній, включених до консолідації у цілому, і що управлінський звіт містить об’єктивний огляд розвитку та показників діяльності і стану емітента та компаній, включених до консолідації у цілому, разом з описом основних ризиків та невизначеностей, з якими вони стикаються.

3. Якщо від емітента вимагається підготувати консолідовану звітність відповідно до Сьомої Директиви Ради 83/349/ЄЕС від 13 червня 1983 року про консолідовану звітність (-7), перевірена аудиторами фінансова звітність повинна включати таку консолідовану звітність, складену відповідно до Регламенту (ЄС) № 1606/2002, та річну звітність материнської компанії, складену відповідно до національного права держави-члена, в якій створено материнську компанію.

Якщо від емітента не вимагається підготувати консолідовану звітність, перевірена аудиторами фінансова звітність повинна включати звітність, підготовлену відповідно до національного права держави-члена, в якій створено компанію.

4. Фінансова звітність повинна бути перевірена аудиторами відповідно до статей 51 і 51a Четвертої Директиви Ради 78/660/ЄЕС від 25 липня 1978 року про річну звітність певних типів компаній (-8) та, якщо від емітента вимагається підготувати консолідовану звітність, відповідно до статті 37 Директиви 83/349/ЄЕС.

Аудиторський звіт, підписаний особою або особами, відповідальними за аудит фінансової звітності, повинен бути оприлюднений в повному обсязі разом із річним фінансовим звітом.

5. Управлінський звіт повинен бути складений відповідно до статті 46 Директиви 78/660/ЄЕС, та, якщо від емітента вимагається підготувати консолідовану звітність, відповідно до статті 36 Директиви 83/349/ЄЕС.

6. Комісія повинна, відповідно до процедури, вказаної у статті 27(2), ухвалити імплементаційні інструменти для врахування технічних розробок на фінансових ринках та забезпечення однакового застосування параграфа 1. Комісія повинна, зокрема, визначити технічні умови, згідно з якими опублікований річний фінансовий звіт, включаючи аудиторський звіт, повинен залишатися загальнодоступним. У відповідних випадках Комісія може також адаптувати п’ятирічний період, зазначений у параграфі 1.

7. Для фінансових років, які починаються 01 січня 2020 року або після цієї дати, всі річні фінансові звіти повинні бути підготовлені в єдиному форматі електронного звітування, за умови, що європейський наглядовий орган (Європейський орган з цінних паперів і ринків) (ESMA), створений Регламентом Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 1095/2010, провів аналіз витрат і вигід (-9). Проте держава-член може дозволити емітентам застосовувати таку вимогу щодо звітування за фінансові роки, які починаються 01 січня 2021 року або після цієї дати, за умови, що держава-член повідомляє Комісію про свій намір дозволити таку затримку до 19 березня 2021 року, і що її намір є належним чином обґрунтованим.

ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити формат електронного звітування, з належним урахуванням поточних та майбутніх технологічних можливостей. До ухвалення проектів регуляторних технічних стандартів, ESMA повинен здійснити належне оцінювання можливих форматів електронного звітування та провести відповідні експлуатаційні випробування. ESMA повинен надати Комісії такі проекти регуляторних технічних стандартів не пізніше 31 грудня 2016 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені у другому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

Стаття 5
Піврічні фінансові звіти

1. Емітент акцій або боргових цінних паперів повинен оприлюднити піврічний фінансовий звіт, що охоплює перші шість місяців фінансового року, якнайшвидше після закінчення відповідного періоду, проте щонайпізніше через три місяці після цього. Емітент повинен забезпечувати, щоб піврічний фінансовий звіт залишався загальнодоступним щонайменше протягом 10 років.

2. Піврічний фінансовий звіт повинен включати:

(a) скорочений комплект фінансової звітності;

(b) проміжний управлінський звіт; та

(c) заяви, зроблені відповідальними особами емітента, імена та функції яких повинні бути чітко зазначені, про те, що наскільки їм відомо, скорочений комплект фінансової звітності, який було підготовлено відповідно до застосовного комплексу стандартів бухгалтерського обліку, містить достовірні та об’єктивні дані про активи, пасиви, фінансовий стан і прибуток або збиток емітента або компаній, включених до консолідації у цілому, як вимагається згідно з параграфом 3, і що проміжний управлінський звіт містить об’єктивний огляд інформації, що вимагається згідно з параграфом 4.

3. Якщо від емітента вимагається підготувати консолідовану звітність, скорочений комплект фінансової звітності повинен бути підготовлений відповідно до міжнародного стандарту бухгалтерського обліку, застосовного до проміжної фінансової звітності, ухваленої відповідно до процедури, передбаченої згідно зі статтею 6 Регламенту (ЄС) № 1606/2002.

Якщо від емітента не вимагається підготувати консолідовану звітність, скорочений комплект фінансової звітності повинен містити принаймні скорочений баланс, скорочений звіт про прибутки та збитки та пояснювальні примітки до такої звітності. При підготовці скороченого балансу та скороченого звіту про прибутки та збитки, емітент повинен дотримуватися тих самих принципів визнання і вимірювання, як і при підготовці річних фінансових звітів.

4. Проміжний управлінський звіт повинен містити принаймні зазначення про важливі події, які виникли протягом перших шести місяців фінансового року, та їх вплив на скорочений комплект фінансової звітності, разом із описом основних ризиків і невизначеностей на залишкові шість місяців фінансового року. Для емітентів акцій, проміжний управлінський звіт також повинен включати основні операції з пов’язаними особами.

5. Якщо піврічний фінансовий звіт було перевірено аудиторами, аудиторський звіт повинен бути відтворений у повному обсязі. Те саме застосовується у випадку аудиторського огляду. Якщо піврічний фінансовий звіт не проходив аудиторської перевірки або огляду, емітент повинен зробити заяву про це у своєму звіті.

6. Комісія повинна ухвалити, відповідно до статті 27(2) або статті 27(2a), (2b) і (2c), для врахування технічних розробок на фінансових ринках, інструменти для визначення вимог та забезпечення однакового застосування параграфів 1-5 цієї статті.

Зокрема, Комісія повинна:

(a) визначити технічні умови, згідно з якими опублікований піврічний фінансовий звіт, включно з аудиторським оглядом, повинен залишатися загальнодоступним;

(b) роз’яснити характер аудиторського огляду;

(c) визначити мінімальний зміст скороченого балансу і звітів про прибутки та збитки, а також пояснювальних приміток до таких звітів, якщо вони не підготовлені згідно з міжнародними стандартами бухгалтерського обліку, ухваленими відповідно до процедури, передбаченої у статті 6 Регламенту (ЄС) № 1606/2002.

Інструменти, зазначені в пункті (a), повинні ухвалюватися відповідно до регуляторної процедури, вказаної у статті 27(2). Заходи, зазначені у пунктах (b) та (c), повинні бути встановлені за допомогою делегованих актів згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), та відповідно до умов статей 27a та 27b.

Якщо застосовно, Комісія може також адаптувати п’ятирічний період, зазначений у параграфі 1, за допомогою делегованого акту згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), та відповідно до умов статей 27a та 27b.

Стаття 6
Звіт про платежі урядам

Держави-члени повинні вимагати від емітентів, задіяних у видобувній промисловості або лісозаготівлі та галузі первинної обробки деревини, як визначено у статті 41(1) та (2) Директиви Європейського Парламенту і Ради 2013/34/ЄС від 26 червня 2013 року про річну фінансову звітність, консолідовану фінансову звітність і пов’язані звіти певних видів суб’єктів господарювання, про внесення змін до Директиви Європейського Парламенту і Ради 2006/43/ЄС та про скасування директив Ради 78/660/ЄЕС та 83/349/ЄЕС (-10), складати щорічно, відповідно до глави 10 зазначеної Директиви, звіт про платежі, здійснені урядам. Зазначений звіт повинен бути оприлюднений щонайпізніше через шість місяців після закінчення кожного фінансового року та повинен бути загальнодоступним щонайменше протягом 10 років. Звіти про платежі урядам необхідно подавати на консолідованому рівні.

Стаття 7
Обов’язки та відповідальність

Держави-члени повинні забезпечити, щоб відповідальність за інформацію, яка повинна бути підготовлена та опублікована відповідно до статей 4, 5, 6 та 16, була покладена принаймні на емітента або його адміністративні, управлінські або наглядові органи, та повинні забезпечити, щоб їхні закони, підзаконні нормативно-правові акти та адміністративні положення щодо відповідальності застосовувалися до емітентів, органів, зазначених у цій статті, або відповідальних осіб емітентів.

Стаття 8
Винятки

1. Статті 4 і 5 не застосовують до таких емітентів:

(a) держави, регіонального або місцевого органу держави, публічного міжнародного органу, в якому щонайменше одна держава-член є учасником, Європейського Центрального Банку (ЄЦБ), Європейського фонду фінансової стабільності (EFSF), створеного на підставі Рамкової угоди EFSF, та будь-якого іншого механізму, створеного з метою збереження фінансової стабільності європейського валютного союзу, шляхом надання тимчасової фінансової допомоги державам-членам, валютою яких є євро, та національним центральним банкам держав-членів, незалежно від того, чи вони випускають акції або інші цінні папери; та

(b) емітента виключно боргових цінних паперів, допущених до торгівлі на регульованому ринку, номінал одиниці яких становить щонайменше 100 000 євро, або, у випадку боргових зобов’язань, виражених в іншій валюті, ніж євро, значення такого номіналу одиниці є еквівалентним, на дату випуску, щонайменше 100 000 євро.

2. Держава-член розташування головного офісу може ухвалити рішення не застосовувати статтю 5 до кредитних установ, акції яких не допущені до торгівлі на регульованому ринку, та які випускають, на постійній або повторюваній основі, лише боргові цінні папери, за умови, якщо загальна номінальна сума усіх таких боргових цінних паперів залишається нижчою за 100 000 000 євро, та якщо вони не публікували проспект згідно з Директивою 2003/71/ЄС.

3. Держава-член розташування головного офісу може ухвалити рішення не застосовувати статтю 5 до емітентів, що вже діють станом на дату набуття чинності Директивою 2003/71/ЄС, які випускають виключно боргові цінні папери, безумовно та безвідклично гарантовані державою-членом розташування головного офісу або одним із її регіональних або місцевих органів, на регульованому ринку.

4. Як відступ від пункту (b) параграфа 1 цієї статті, статті 4 і 5 не застосовують до емітентів виключно боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить щонайменше 50 000 євро, або, у випадку боргових цінних паперів, виражених в іншій валюті, ніж євро, значення такого номіналу одиниці є еквівалентним, на дату випуску, щонайменше 50 000 євро, які вже було допущено до торгівлі на регульованому ринку в Союзі до 31 грудня 2010 року, доки такі боргові цінні папери залишатимуться непогашеними.

ГЛАВА III
ПОТОЧНА ІНФОРМАЦІЯ

СЕКЦІЯ I
Інформація про значні частки участі

Стаття 9
Повідомлення про набуття значних часток участі або розпорядження ними

1. Держава-член розташування головного офісу повинна забезпечувати, щоб у разі, коли акціонер набуває акції емітента або розпоряджається ними, при цьому акції такого емітента допущені до торгівлі на регульованому ринку та передбачають права голосу, такий акціонер повідомляв емітента про частку прав голосу емітента, якою володіє акціонер у результаті такого набуття або розпорядження, коли така частка сягає, перевищує або опускається нижче порогових рівнів 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% та 75%.

Права голосу обчислюють на основі всіх акцій, які передбачають права голосу, навіть якщо реалізацію таких прав призупинено. Крім того, таку інформацію також надають стосовно всіх акцій, які належать до одного класу та які передбачають права голосу.

2. Держава-член розташування головного офісу повинна забезпечити, щоб акціонери повідомляли емітента про частку прав голосу, коли така частка сягає, перевищує або опускається нижче порогових рівнів, передбачених у параграфі 1, як результат подій, що змінюють розподіл прав голосу, та на підставі інформації, розкритої відповідно до статті 15. Якщо емітент створений у третій країні, повідомлення здійснюють щодо еквівалентних подій.

3. Держава-член розташування головного офісу не обов’язково повинна застосовувати:

(a) пороговий рівень у розмірі 30%, якщо вона застосовує пороговий рівень у розмірі однієї третини;

(b) пороговий рівень у розмірі 75%, якщо вона застосовує пороговий рівень у розмірі двох третин.

4. Цю статтю не застосовують до акцій, набутих з єдиною метою клірингу та розрахунків в межах звичайного короткого циклу розрахунків, або до зберігачів, які володіють акціями у своїй якості як зберігачів, за умови, що такі зберігачі можуть здійснювати права голосу, які надаються такими акціями, лише відповідно до вказівок, наданих у письмовій формі або електронними засобами.

5. Цю статтю не застосовують до набуття або розпорядження значною часткою участі, які досягає або виходить за межі 5% порогового рівня, маркет-мейкером, який діє у своїй якості як маркет-мейкер, за умови що:

(a) він є авторизованим його державою-членом розташування головного офісу згідно з Директивою 2004/39/ЄС; та

(b) він не втручається в управління відповідним емітентом, а також не здійснює жодного впливу на емітента щодо купівлі таких акцій або підтримання курсової вартості акцій.

6. Цю статтю не застосовують до прав голосу, що містяться у торговому портфелі, як визначено у статті 11 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2006/49/ЄС від 14 червня 2006 року про достатність капіталу інвестиційних компаній та кредитних установ (-11), кредитної установи або інвестиційної фірми, за умови що:

(a) права голосу, що містяться у торговому портфелі, не перевищують 5%; та

(b) права голосу, які надаються акціями, що містяться у торговому портфелі, не здійснюють або в інший спосіб використовують для втручання в управління емітентом.

6a. Цю статтю не застосовують до прав голосу, які надаються акціями, набутими для цілей стабілізації, відповідно до Регламенту Комісії (ЄС) № 2273/2003 від 22 грудня 2003 року про імплементацію Директиви Європейського Парламенту і Ради 2003/6/ЄС в частині винятків для програм викупу та стабілізації фінансових інструментів (-12), за умови, що права голосу, які надаються такими акціями, не здійснюють та в інший спосіб не використовують для втручання в управління емітентом.

6b. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів для визначення методу обчислення 5% порогового рівня, зазначеного у параграфах 5 і 6, у тому числі у випадку групи компаній, беручи до уваги статтю 12(4) і (5).

ESMA повинен надати Комісії такі проекти регуляторних технічних стандартів до 27 листопада 2014 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

7. Комісія повинна ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для врахування технічних розробок на фінансових ринках та визначення вимог, встановлених у параграфах 2, 4 і 5.

Комісія повинна визначити, за допомогою делегованих актів згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), та відповідно до умов статей 27a та 27b, максимальну тривалість «короткого циклу розрахунків», зазначеного у параграфі 4 цієї статті, а також відповідні механізми контролю компетентним органом держави-члена розташування головного офісу.

Крім того, Комісія може скласти перелік подій, зазначених у параграфі 2 цієї статті, згідно з регуляторною процедурою, зазначеною у статті 27(2).

Стаття 10
Набуття значних часток прав голосу або розпорядження ними

Вимоги до повідомлень, визначені у параграфах 1 і 2 статті 9, також застосовують до фізичної особи або юридичної особи, якщо вона має право набувати, розпоряджатися або здійснювати права голосу у будь-якому із зазначених нижче випадків або у їх поєднанні:

(a) права голосу, якими володіє третя сторона, з якою така фізична або юридична особа уклала угоду, що зобов’язує їх ухвалити, шляхом узгодженого здійснення прав голосу, якими вони володіють, тривалу спільну політику стосовно управління відповідним емітентом;

(b) права голосу, якими володіє третя сторона згідно з угодою, укладеною з такою фізичною або юридичною особою, що передбачає тимчасову передачу за винагороду відповідних прав голосу;

(c) права голосу, надані акціями, які передаються в якості забезпечення такій фізичній або юридичній особі, за умови, що така фізична або юридична особа контролює права голосу та заявляє про свій намір щодо їх здійснення;

(d) права голосу, надані акціями, в яких така фізична або юридична особа має право на пожиттєве володіння;

(e) права голосу, які перебувають у володінні або можуть бути здійснені у розумінні пунктів (a)-(d), суб’єктом господарювання, який контролюється такою фізичною або юридичною особою;

(f) права голосу, надані акціями, які зберігає така фізична або юридична особа, які фізична або юридична особа може здійснювати на свій розсуд за відсутності конкретних вказівок від акціонерів;

(g) права голосу, якими володіє третя сторона від свого власного імені за дорученням такої фізичної або юридичної особи;

(h) права голосу, які така фізична або юридична особа може здійснювати як уповноважена особа, коли така фізична або юридична особа може здійснювати права голосу на свій розсуд за відсутності конкретних вказівок від акціонерів.

Стаття 11

1. Статті 9 і 10(c) не застосовують до акцій, наданих членам або членами ЄСЦБ при здійсненні своїх функцій у якості монетарних органів, у тому числі акцій, наданих членам або членами ЄСЦБ згідно з договором застави або репо або подібним договором щодо ліквідності, наданої для цілей монетарної політики або в межах платіжної системи.

2. Виняток застосовують до зазначених вище операцій, які тривають упродовж короткого періоду, таза умови, що права голосу, надані такими акціями, не здійснюються.

Стаття 12
Процедури повідомлення та розкриття інформації про значні частки участі

1. Повідомлення, що вимагається згідно зі статтями 9 і 10, має включати таку інформацію:

(a) ситуацію, що склалася з правами голосу;

(b) ланцюг контрольованих компаній, через які фактично здійснюється володіння правами голосу, якщо застосовно;

(c) дату, в яку було досягнуто чи перетнуто пороговий рівень; та

(d) особу акціонера, навіть якщо акціонер не має права на здійснення прав голосу на умовах, встановлених у статті 10, та фізичної або юридичної особи, яка має право на здійснення прав голосу від імені такого акціонера.

2. Повідомлення емітента здійснюється негайно, проте не пізніше, ніж через чотири операційні дні після дати, в яку акціонеру або фізичній чи юридичній особі, зазначеній у статті 10,

(a) стає відомо про набуття чи розпорядження або можливість здійснення прав голосу, або в яку, беручи до уваги обставини, мало стати відомо про це, незалежно від дати, в яку відповідне набуття, розпорядження або можливість здійснення прав голосу вступає в дію; або

(b) повідомляється про подію, зазначену у статті 9(2).

3. Компанія звільняється від здійснення необхідного повідомлення згідно з параграфом 1, якщо повідомлення здійснюється материнською компанією, або, якщо материнська компанія сама є контрольованою компанією, її власною материнською компанією.

4. Від материнської компанії управлінської компанії не вимагається здійснення агрегації її часток участі згідно зі статтями 9 і 10 із частками участі, якими управляє управлінська компанія, на умовах, встановлених у Директиві 85/611/ЄЕС, за умови, що така управлінська компанія здійснює свої права голосу незалежно від материнської компанії.

Проте статті 9 і 10 застосовуються, якщо материнська компанія або інша контрольована компанія материнської компанії інвестувала у частки участі, якими управляє така управлінська компанія, та управлінська компанія не має дискреційних повноважень здійснювати права голосу, які надаються такими частками участі, та може здійснювати такі права голосу лише згідно з прямими або непрямими вказівками від материнської або іншої контрольованої компанії материнської компанії.

5. Від материнської компанії інвестиційної фірми, авторизованої згідно з Директивою 2004/39/ЄС, не вимагається здійснення агрегації її часток участі згідно зі статтями 9 і 10 із частками участі, якими така інвестиційна фірма управляє залежно від індивідуальних уподобань кожного клієнта у розумінні статті 4(1), пункту 9, Директиви 2004/39/ЄС, за умови що:

- інвестиційна фірма авторизована здійснювати таке управління портфелем згідно з пунктом 4 секції A додатка I до Директиви 2004/39/ЄС;

- вона може здійснювати права голосу, надані такими акціями, лише згідно із вказівками, наданими в письмовій формі або електронними засобами, або вона забезпечує, щоб послуги з управління індивідуальним портфелем надавалися незалежно від будь-яких інших послуг на умовах, еквівалентних тим, які передбачені згідно з Директивою 85/611/ЄЕС, шляхом впровадження відповідних механізмів; та

- інвестиційна фірма здійснює свої права голосу незалежно від материнської компанії.

Проте статті 9 і 10 застосовуються, якщо материнська компанія або інша контрольована компанія материнської компанії інвестувала в частки участі, якими управляє така інвестиційна фірма, та інвестиційна фірма не має дискреційних повноважень здійснювати права голосу, надані такими частками участі, та може здійснювати такі права голосу лише згідно з прямими або непрямими вказівками від материнської або іншої контрольованої компанії материнської компанії.

6. Після отримання повідомлення згідно з параграфом 1, проте не пізніше ніж через три операційні дні після цього, емітент повинен оприлюднити всю інформацію, що міститься у повідомленні.

7. Держава-член розташування головного офісу може звільнити емітентів від вимоги у параграфі 6, якщо інформація, що міститься у повідомленні, оприлюднюється її компетентним органом, на умовах, встановлених у статті 21, після отримання повідомлення, проте не пізніше ніж через три операційні дні після цього.

8. Для врахування технічних розробок на фінансових ринках та визначення вимог, встановлених у параграфах 1, 2, 4, 5 і 6 цієї статті, Комісія повинна ухвалити, згідно із статтею 27(2a), (2b) і (2c), а також відповідно до умов статей 27a і 27b, такі інструменти:

(b) для визначення календарних «операційних днів» для всіх держав-членів;

(c) для визначення у яких випадках акціонер або фізична чи юридична особа, зазначені у статті 10, або обоє, повинні здійснити необхідне повідомлення емітента;

(d) для роз’яснення обставин, за яких акціонер або фізична чи юридична особа, зазначені у статті 10, повинні дізнаватися про набуття або розпорядження;

(e) для роз’яснення умов незалежності, якої повинні дотримуватися управлінські компанії та їхні материнські компанії або інвестиційні фірми та їхні материнські компанії, щоб скористатися винятками у параграфах 4 і 5.

9. Щоб забезпечити однакові умови застосування цієї статті та врахувати технічні розробки на фінансових ринках, європейський наглядовий орган (Європейський орган з цінних паперів і ринків) (далі - ESMA), створений на підставі Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 1095/2010 (-13), може розробляти проекти імплементаційних технічних стандартів для встановлення стандартних форм, шаблонів і процедур, які необхідно використовувати при повідомленні необхідної інформації емітенту згідно з параграфом 1 цієї статті, або при поданні інформації згідно зі статтею 19(3). Комісії надано повноваження ухвалювати імплементаційні технічні стандарти, зазначені у першому підпараграфі, згідно зі статтею 15 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

Стаття 13

1. Вимоги до повідомлень, встановлені у статті 9, необхідно також застосовувати до фізичної або юридичної особи, яка має, прямо або опосередковано:

(a) фінансові інструменти, які, після настання терміну погашення, надають володільцю, згідно з офіційною угодою, або безумовне право на набуття, або дискреційні права щодо права на набуття вже випущених акцій, якими надаються права голосу, емітента, акції якого допущені до торгівлі на регульованому ринку;

(b) фінансові інструменти, які не включено до пункту (a), проте які відносяться до акцій, зазначених у такому пункті, та з економічним ефектом, подібним до економічного ефекту фінансових інструментів, зазначених у згаданому пункті, незалежно від того, чи вони надають право на фізичний розрахунок.

Повідомлення, що вимагається, повинне включати розбивку за типом фінансових інструментів, які утримають відповідно до пункту (a), та фінансових інструментів, які утримують відповідно до пункту (b) зазначеного підпараграфа, з розмежуванням між фінансовими інструментами, які надають право на фізичний розрахунок, та фінансовими інструментами, які надають право на розрахунок у грошовій формі.

1a. Кількість прав голосу розраховують із прив’язкою до повної умовної вартості акцій, які є базисними у фінансовому інструменті, крім випадків, коли фінансовий інструмент передбачає виключно розрахунок у грошовій формі, у разі чого кількість прав голосу розраховують на основі «дельта-коригування», шляхом множення умовної вартості базисних акцій на дельта-коефіцієнт інструмента. З цією метою володілець здійснює агрегацію та повідомляє про всі фінансові інструменти, які стосуються одного емітента базисних інструментів. Для обчислення прав голосу враховуються лише довгі позиції. Довгі позиції не повинні зводитися з короткими позиціями, які стосуються одного емітента базисних інструментів.

ESMA повинен розробити проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити:

(a) метод обчислення кількості прав голосу, зазначений у першому підпараграфі, у випадку фінансових інструментів, що посилаються на пакет акцій або індекс; та

(b) методи для визначення дельта-коефіцієнта для цілей обчислення прав голосу, що стосуються фінансових інструментів, які передбачають розрахунок виключно у грошовій формі, як вимагається у першому підпараграфі.

ESMA повинен надати Комісії такі проекти регуляторних технічних стандартів до 27 листопада 2014 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені у другому підпараграфі цього параграфа, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1b. Для цілей параграфа 1, зазначені нижче інструменти вважаються фінансовими інструментами, за умови, що вони відповідають будь-яким умовам, викладеним пункті (a) або (b) першого підпараграфа параграфа 1:

(a) переказні цінні папери;

(b) опціони;

(c) ф’ючерси;

(d) свопи;

(e) контракти на майбутню відсоткову ставку;

(f) контракти на різницю цін; та

(g) будь-які інші договори або угоди з подібним економічним ефектом, за якими розрахунок може бути здійснений фізично або у грошовій формі.

ESMA встановлює та періодично оновлює орієнтовний перелік фінансових інструментів, до яких застосовуються вимоги щодо повідомлення відповідно до параграфа 1, беручи до уваги технічні розробки на фінансових ринках.

2. Комісія має право ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов, встановлених у статтях 27a та 27b, інструменти для визначення змісту повідомлення, яке повинно бути здійснено, строк для повідомлення, а також кому необхідно здійснювати повідомлення, як зазначено у параграфі 1.

3. Щоб забезпечити однакові умови застосування параграфа 1 цієї статті та врахувати технічні розробки на фінансових ринках, ESMA може розробляти проекти імплементаційних технічних стандартів для встановлення стандартних форм, шаблонів і процедур, які необхідно використовувати при повідомленні необхідної інформації емітенту згідно з параграфом 1 цієї статті, або при поданні інформації згідно зі статтею 19(3). Комісії надано повноваження ухвалювати імплементаційні технічні стандарти, зазначені у першому підпараграфі, згідно зі статтею 15 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

4. Винятки, встановлені у статті 9(4), (5) і (6) та у статті 12(3), (4) і (5), застосовуються mutatis mutandis до вимог щодо повідомлення згідно з цією статтею.

ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити випадки, в яких винятки, зазначені у першому підпараграфі, застосовуються до фінансових інструментів, які утримує фізична або юридична особа, що виконує замовлення, отримані від клієнтів, або відповідає на запити клієнта щодо торгівлі, на іншій підставі, ніж на праві власності, або здійснює хеджування позицій, які виникають із таких операцій.

ESMA повинен надати Комісії такі проекти регуляторних технічних стандартів до 27 листопада 2014 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені у другому підпараграфі цього параграфа, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

Стаття 13a
Агрегація

1. Вимоги щодо повідомлень, встановлені у статтях 9, 10 і 13, також застосовують до фізичної або юридичної особи, якщо кількість прав голосу, утримуваних прямо або опосередковано такою фізичною або юридичною особою згідно зі статтями 9 і 10, агрегованих із кількістю прав голосу, які стосуються фінансових інструментів, утримуваних прямо або опосередковано згідно зі статтею 13, сягає, перевищує або опускається нижче порогових рівнів, визначених у статті 9(1).

Повідомлення, що вимагається згідно з першим підпараграфом цього параграфа, має включати розбивку за кількістю прав голосу, що надаються акціями, утримуваними відповідно до статей 9 і 10, та прав голосу, які стосуються фінансових інструментів у розумінні статті 13.

2. Про права голосу, які стосуються фінансових інструментів, про які вже повідомлено відповідно до статті 13, необхідно повідомляти знову, коли фізична або юридична особа набуває базисні акції, і таке набуття призводить до того, що загальна кількість прав голосу, які надаються акціями, випущеними одним емітентом, сягає або перевищує порогові рівні, встановлені статтею 9(1).

Стаття 14

1. Якщо емітент акцій, допущених до торгівлі на регульованому ринку, набуває або розпоряджається своїми власними акціями, або самостійно, або через особу, яка діє від свого власного імені, проте за дорученням емітента, держава-член розташування головного офісу повинна забезпечити, щоб емітент оприлюднив інформацію про частку його власних акцій якнайшвидше, проте не пізніше, ніж через чотири операційні дні після такого набуття або розпорядження, якщо така частка сягає, перевищує або опускається нижче порогових рівнів 5% або 10% від прав голосу. Відповідну частку розраховують на основі загальної кількості акцій, які передбачають права голосу.

2. Комісія повинна ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для врахування технічних розробок на фінансових ринках та визначення вимог, встановлених у параграфі 1.

Стаття 15

Для цілей обчислення порогових рівнів, передбачених у статті 9, держава-член розташування головного офісу повинна принаймні вимагати розкриття емітентом загальної кількості прав голосу та капіталу наприкінці кожного календарного місяця, упродовж якого відбулося збільшення або зменшення такої загальної кількості.

Стаття 16
Додаткова інформація

1. Емітент акцій, допущених до торгівлі на регульованому ринку, повинен невідкладно оприлюднювати інформацію про будь-яку зміну в правах, які надаються різними класами акцій, у тому числі зміни у правах, які надаються деривативними цінними паперами, випущеними емітентом самостійно та які надають доступ до акцій такого емітента.

2. Емітент цінних паперів, інших ніж акції, допущені до торгівлі на регульованому ринку, повинен невідкладно оприлюднювати інформацію про будь-які зміни у правах власників цінних паперів, інших ніж акції, у тому числі зміни в умовах цих цінних паперів, які можуть опосередковано вплинути на такі права, які виникають, зокрема, зі зміни умов надання позики або у процентних ставках.

СЕКЦІЯ II
Інформація про власників цінних паперів, допущених до торгівлі на регульованому ринку

Стаття 17
Вимоги до інформації для емітентів, акції яких допущені до торгівлі на регульованому ринку

1. Емітент акцій, допущених до торгівлі на регульованому ринку, повинен забезпечувати однакове ставлення для всіх власників акцій, що перебувають в однаковому становищі.

2. Емітент повинен забезпечувати, щоб всі засоби та інформація, необхідні для надання можливості власникам акцій здійснювати свої права, були доступними у державі-члені розташування головного офісу, і щоб цілісність даних було збережено. Для акціонерів не повинно бути перешкод у здійсненні своїх прав через представника, відповідно до законодавства країни, в якій створений емітент. Зокрема, емітент повинен:

(a) надавати інформацію про місце, час і порядок денний зборів, загальну кількість акцій і прав голосу, а також прав власників щодо участі в зборах;

(b) забезпечити доступність форми довіреності, у паперовій формі або, якщо застосовно, із використанням електронних засобів, для кожної особи, яка має право голосувати на зборах акціонерів, разом із повідомленням стосовно зборів, або, за запитом, після оголошення про проведення зборів;

(c) призначити як свого агента фінансову установу, через яку акціонери можуть здійснювати свої фінансові права; та

(d) публікувати повідомлення або розповсюджувати циркуляри стосовно розподілення та виплати дивідендів і випуску нових акцій, у тому числі інформацію про будь-які механізми розподілення, підписки, погашення або конверсії.

3. Для цілей передачі інформації акціонерам, держава-член розташування головного офісу повинна дозволити емітентам використовувати електронні засоби, за умови, що таке рішення ухвалюється на загальних зборах і відповідає принаймні таким умовам:

(a) використання електронних засобів жодним чином не повинно залежати від розташування зареєстрованого офісу або місця проживання акціонера, або, у випадках, зазначених у статті 10(a)-(h), фізичних або юридичних осіб;

(b) необхідно впровадити механізми ідентифікації, щоб забезпечити дієве інформування акціонерів або фізичних осіб чи юридичних осіб, які мають право здійснювати правами голосу або керувати здійсненням прав голосу;

(c) акціонерам, або у випадках, зазначених у статті 10(a)-(e), фізичним особам або юридичним особам, які мають право набувати, розпоряджатися або здійснювати права голосу, необхідно надсилати звернення в письмовій формі із запитом їхньої згоди на використання електронних засобів для передачі інформації, та якщо вони не заперечують протягом розумного періоду, їхня згода повинна вважатися наданою. Вони повинні мати змогу запитувати, у будь-який час у майбутньому, щоб інформація надавалася в письмовій формі, та

(d) будь-який пропорційний розподіл витрат, пов’язаних із передачею такої інформації електронними засобами, визначає емітент відповідно до принципу однакового ставлення, визначеного у параграфі 1.

4. Комісія повинна ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для врахування технічних розробок на фінансових ринках, для врахування розробок в інформаційних і комунікаційних технологіях та визначення вимог, встановлених у параграфах 1, 2 і 3. Комісія повинна, зокрема, визначати типи фінансових установ, через яких акціонер може здійснювати фінансові права, передбачені у параграфі 2(c).

Стаття 18
Вимоги до інформації для емітентів, цінні папери яких допущені до торгівлі на регульованому ринку

1. Емітент цінних паперів, допущених до торгівлі на регульованому ринку, повинен забезпечувати, щоб для всіх власників боргових цінних паперів, які мають еквівалентний рівень пріоритетності, було забезпечено однакове ставлення стосовно всіх прав, які надаються таким борговим цінним паперам.

2. Емітент повинен забезпечувати, щоб всі засоби та інформація, необхідні для надання можливості власникам боргових цінних паперів здійснювати свої права, були загальнодоступними у державі-члені розташування головного офісу, і щоб цілісність даних було збережено. Для власників боргових цінних паперів не повинно бути перешкод у здійсненні своїх прав через представника, відповідно до законодавства країни, в якій створений емітент. Зокрема, емітент повинен:

(a) публікувати повідомлення або розповсюджувати циркуляри, стосовно місця, часу та порядку денного зборів власників боргових цінних паперів, виплати відсотків, здійснення будь-яких прав конверсії, обміну, підписки або погашення, та виплати, а також права таких власників брати участь у них;

(b) забезпечити доступність форми довіреності, у паперовій формі або, якщо застосовно, із використанням електронних засобів, для кожної особи, яка має право голосувати на зборах власників боргових цінних паперів, разом з повідомленням стосовно зборів, або, за запитом, після оголошення про проведення зборів; та

(c) призначити як свого агента фінансову установу, через яку власники боргових цінних паперів можуть здійснювати свої фінансові права.

3. Якщо на збори повинні бути запрошені лише власники боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить щонайменше 100 000 євро, або, у випадку боргових цінних паперів, виражених в іншій валюті, ніж євро, значення номіналу одиниці яких є еквівалентним, на дату випуску, щонайменше 100 000 євро, емітент може обрати як місце проведення будь-яку державу-член, за умови, що всі засоби та інформація, необхідні для надання можливості таким власникам здійснювати свої права, були доступні у такій державі-члені.

Вибір, зазначений у першому підпараграфі, також застосовують стосовно власників боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить щонайменше 50 000 євро, або, у випадку боргових цінних паперів, виражених в іншій валюті, ніж євро, значення такого номіналу одиниці є еквівалентним, на дату випуску, щонайменше 50 000 євро, які вже було допущено до торгівлі на регульованому ринку в Союзі до 31 грудня 2010 року, доки такі боргові цінні папери залишатимуться непогашеними, за умови, що всі засоби та інформація, необхідні для надання можливості таким власникам здійснювати свої права, доступні у державі-члені, обраній емітентом.

4. Для цілей передачі інформації власникам боргових цінних паперів, держава-член розташування головного офісу або держава-член, обрана емітентом відповідно до параграфа 3, повинна дозволити емітентам використовувати електронні засоби, за умови, що таке рішення ухвалюється на загальних зборах і відповідає принаймні таким умовам:

(a) використання електронних засобів жодним чином не повинно залежати від розташування зареєстрованого офісу або місця проживання власника боргових цінних паперів або представника такого власника;

(b) необхідно впровадити механізми ідентифікації, щоб забезпечити дієве інформування власників боргових цінних паперів;

(c) власникам боргових цінних паперів необхідно надсилати звернення в письмовій формі із запитом їхньої згоди на використання електронних засобів для передачі інформації, та якщо вони не заперечують протягом розумного періоду, їхня згода повинна вважатися наданою. Вони повинні мати змогу запитувати у будь-який час у майбутньому, щоб інформація надавалася в письмовій формі; та

(d) будь-який пропорційний розподіл витрат, пов’язаних із передачею інформації електронними засобами, визначає емітент відповідно до принципу однакового ставлення, визначеного у параграфі 1.

5. Комісія повинна ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для врахування технічних розробок на фінансових ринках, для врахування розробок в інформаційних і комунікаційних технологіях та визначення вимог, встановлених у параграфах 1-4. Комісія повинна, зокрема, визначати типи фінансових установ, через які власники боргових цінних паперів можуть здійснювати фінансові права, передбачені у параграфі 2(c).

ГЛАВА IV
ЗАГАЛЬНІ ОБОВ’ЯЗКИ

Стаття 19
Контроль держави-члена розташування головного офісу

1. Якщо емітент або будь-яка особа, яка подала запит, без згоди емітента, на допуск її цінних паперів до торгівлі на регульованому ринку, розкриває регульовану інформацію, вона повинна одночасно подати таку інформацію компетентному органу своєї держави-члена розташування головного офісу. Такий компетентний орган може ухвалити рішення про опублікування такої інформації на вебсайті.

2. Держава-член розташування головного офісу може звільнити емітента від вимоги згідно з параграфом 1 стосовно інформації, що розкривається відповідно до статті 6 Директиви 2003/6/ЄС або статті 12(6) зазначеної Директиви.

3. Інформацію, яка має бути повідомлена емітенту відповідно до статей 9, 10, 12 і 13, необхідно у той самий час подавати компетентному органу держави-члена розташування головного офісу.

4. Комісія повинна ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для визначення вимог, встановлених у параграфах 1, 2 і 3. Комісія повинна, зокрема, визначити процедуру, відповідно до якого емітент, власник акцій або інших фінансових інструментів, або фізична чи юридична особа, зазначені у статті 10, повинні подавати інформацію компетентному органу держави-члена розташування головного офісу згідно з параграфом 1 або 3, відповідно, щоб надати можливість її подання електронними засобами у державі-члені розташування головного офісу.

Стаття 20
Мови

1. Якщо цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку тільки в державі-члені розташування головного офісу, регульована інформація повинна бути розкрита мовою, прийнятною для компетентного органу держави-члена розташування головного офісу.

2. Якщо цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку як у державі-члені розташування головного офісу, так і в одній або більше держав-членів ведення діяльності, регульована інформація повинна бути розкрита:

(a) мовою, прийнятною для компетентному органу в державі-члені розташування головного офісу; та

(b) залежно від вибору емітента, або мовою, прийнятною для компетентних органів таких держав-членів ведення діяльності, або мовою, загальновживаною у сфері міжнародних фінансів.

3. Якщо цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку в одній або більше держав-членів ведення діяльності, проте не в державі-члені розташування головного офісу, регульована інформація повинна, залежно від вибору емітента, розкриватися мовою, прийнятною для компетентних органів таких держав-членів ведення діяльності, або мовою, загальновживаною у сфері міжнародних фінансів.

Крім того, держава-член розташування головного офісу може встановити у своєму законодавстві, підзаконних нормативно-правових актах або адміністративних положеннях, що регульована інформація залежно від вибору емітента повинна розкриватися або мовою, прийнятною для її компетентного органу, або мовою, загальновживаною у сфері міжнародних фінансів.

4. Якщо цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку без згоди емітента, зобов’язання згідно з параграфами 1, 2 і 3 повинні покладатися не на емітента, а на особу, яка, без згоди емітента, подала запит на такий допуск.

5. Держави-члени повинні дозволяти акціонерам та фізичній чи юридичній особі, зазначеним у статтях 9, 10 і 13, повідомляти інформацію емітенту згідно з цією Директивою лише мовою, загальновживаною у сфері міжнародних фінансів. Якщо емітент отримує таке повідомлення, держави-члени не можуть вимагати від емітента надання перекладу мовою, прийнятною для компетентних органів.

6. Як відступ від параграфів 1-4, якщо цінні папери, номінал одиниці яких становить щонайменше 100 000 євро, або у випадку боргових цінних паперів, виражених у валюті, іншій ніж євро, є еквівалентним щонайменше 100 000 євро на дату випуску, допущені до торгівлі на регульованому ринку в одній або більше держав-членів, регульована інформація повинна розкриватися перед громадськістю або мовою, прийнятною для компетентних органів держав-членів розташування головного офісу та ведення діяльності, або мовою, загальновживаною у сфері міжнародних фінансів, на вибір емітента або особи, яка, без згоди емітента, подала запит на такий допуск.

Відступ, зазначений у першому підпараграфі, також застосовують до боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить щонайменше 50 000 євро, або, у випадку боргових цінних паперів, виражених в іншій валюті, ніж євро, значення такого номіналу одиниці є еквівалентним, на дату випуску, щонайменше 50 000 євро, які вже було допущено до торгівлі на регульованому ринку в одній або більше держав-членів до 31 грудня 2010 року, доки такі боргові цінні папери залишатимуться непогашеними.

7. Якщо позов стосовно змісту регульованої інформації подано до суду або колегії у державі-члені, відповідальність за оплату витрат, виниклих при перекладі такої інформації для цілей провадження, визначається відповідно до законодавства такої держави-члена.

Стаття 21
Доступ до регульованої інформації

1. Держава-член розташування головного офісу повинна забезпечити, щоб емітент або особа, яка подала запит на допуск до торгівлі на регульованому ринку без згоди емітента, розкривала регульовану інформацію в порядку, що забезпечує швидкий доступ до такої інформації на недискримінаційній основі та забезпечує доступ до неї за допомогою офіційно затвердженого механізму, зазначеного у параграфі 2. Емітент або особа, яка подала запит на допуск до торгівлі на регульованому ринку без згоди емітента, не може стягувати з інвесторів жодної спеціальної плати за надання інформації. Держава-член розташування головного офісу повинна вимагати від емітента використання таких засобів масової інформації, які можна об’єктивно вважати надійними для дієвого розповсюдження інформації серед громадськості на всій території Співтовариства. Держава-член розташування головного офісу не може покладати зобов’язання використовувати лише засоби масової інформації, оператори яких створені на її території.

2. Держава-член розташування головного офісу повинна забезпечити існування принаймні одного офіційно призначеного механізму для центрального зберігання регульованої інформації. Ці механізми повинні відповідати мінімальним стандартам якості щодо безпеки, надійності джерела інформації, обліку часу та легкого доступу для кінцевих користувачів, та повинні узгоджуватися з процедурою подання інформації відповідно до статті 19(1).

3. Якщо цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку лише в одній державі-члені ведення діяльності, а не в державі-члені розташування головного офісу, держава-член ведення діяльності повинна забезпечити розкриття регульованої інформації відповідно до вимог, зазначених у параграфі 1.

4. Комісія уповноважена ухвалювати, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов, встановлених у статтях 27a та 27b, інструменти для визначення такого:

(a) мінімальних стандартів для розповсюдження регульованої інформації, як визначено у параграфі 1;

(b) мінімальних стандартів для механізмів центрального зберігання, як зазначено у параграфі 2;

(c) правил для забезпечення взаємодійності інформаційних та комунікаційних технологій, що використовуються механізмами, зазначеними у параграфі 2, та доступу до регульованої інформації на рівні Союзу, зазначеної у цій статті.

Комісія може також визначати та оновлювати перелік засобів масової інформації для розповсюдження інформації серед громадськості.

Стаття 21a
Європейська електронна точка доступу

1. Вебпортал, що слугує європейською електронною точкою доступу («точка доступу»), повинен бути створений до 01 січня 2018 року. ESMA розробляє точку доступу та керує нею.

2. Система взаємозв’язку офіційно призначених механізмів повинна складатися із такого:

- механізмів, зазначених у статті 21(2),

- порталу, що слугує європейською електронною точкою доступу.

3. Держави-члени повинні забезпечити доступ до своїх механізмів центрального зберігання через точку доступу.

Стаття 22
Доступ до регульованої інформації на рівні Союзу

1. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, які визначають технічні вимоги стосовно доступу до регульованої інформації на рівні Союзу, для визначення такого:

(a) технічних вимог стосовно комунікаційних технологій, які використовуються механізмами, зазначеними у статті 21(2);

(b) технічних вимог для управління центральною точкою доступу для пошуку регульованої інформації на рівні Союзу;

(c) технічних вимог стосовно використання унікального ідентифікатора для кожного емітента механізмами, зазначеними у статті 21(2);

(d) спільного формату для передачі регульованої інформації механізмами, зазначеними у статті 21(2);

(e) спільної класифікації регульованої інформації механізмами, зазначеними у статті 21(2), та спільного переліку типів регульованої інформації.

2. При розробленні проектів регуляторних технічних стандартів ESMA враховує технічні вимоги для системи взаємоз’єднання бізнес-реєстрів, запроваджені Директивою Європейського Парламенту і Ради 2012/17/ЄС (-14).

ESMA повинен надати Комісії такі проекти регуляторних технічних стандартів до 27 листопада 2015 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі цього параграфа, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

Стаття 23
Треті країни

1. Якщо зареєстрований офіс емітента розташований у третій країні, компетентний орган держави-члена розташування головного офісу може звільнити емітента від вимог згідно зі статтями 4-7, статтею 12(6) і статтями 14-18, за умови, що законодавство відповідної третьої країни встановлює еквівалентні вимоги, або такий емітент відповідає вимогам законодавства третьої країни, які компетентний орган держави-члена розташування головного офісу вважає еквівалентними. Компетентний орган після цього інформує ESMA про надане звільнення.

Інформація, охоплена вимогами, встановленими у третій країні, подається відповідно до статті 19, та розкривається відповідно до статей 20 і 21.

2. Як відступ від параграфа 1, емітент, зареєстрований офіс якого розташований у третій країні, звільняється від вимоги щодо складання своєї фінансової звітності відповідно до статті 4 або статті 5 до фінансового року, що починається 01 січня 2007 року або після цієї дати, за умови, що такий емітент складає свою фінансову звітність відповідно до міжнародно прийнятих стандартів, зазначених у статті 9 Регламенту (ЄС) № 1606/2002.

3. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу повинен забезпечувати, щоб інформація, яка розкривається у третій країні, що може мати значення для громадськості у Співтоваристві, розкривалася згідно зі статтями 20 і 21, навіть якщо така інформація не є регульованою інформацією у розумінні статті 2(1)(k).

4. Для забезпечення однакових умов застосування параграфа 1, Комісія повинна ухвалити, відповідно до процедури, вказаної у статті 27(2), імплементаційні інструменти щодо:

(i) запровадження механізму для забезпечення встановлення еквівалентності інформації, про яку йдеться у цій Директиві, включно з фінансовою звітністю та інформацією, що вимагається законами, підзаконними нормативно-правовими актами та адміністративними положеннями третьої країни;

(ii) визнання факту, що на підставі відповідного внутрішнього законодавства, нормативно-правових актів, адміністративних положень або практики чи процедур, заснованих на міжнародних стандартах, встановлених міжнародними організаціями, третя країна, в якій зареєстрований емітент, забезпечує еквівалентність вимог до інформації, передбачених у цій Директиві.

У контексті пункту (ii) першого підпараграфа, Комісія повинна також ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти стосовно визначення оцінювання стандартів, які стосуються емітентів більше ніж однієї країни. Комісія повинна, відповідно до процедури, зазначеної у статті 27(2), приймати необхідні рішення щодо еквівалентності стандартів бухгалтерського обліку, які використовують емітенти третіх країн, на умовах, визначених у статті 30(3). Якщо Комісія ухвалить рішення про те, що стандарти бухгалтерського обліку третьої країни не є еквівалентними, вона може дозволити відповідним емітентам продовжити використання таких стандартів бухгалтерського обліку із застосуванням відповідного перехідного періоду. У контексті третього підпараграфа, Комісія повинна також ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти, спрямовані на встановлення загальних критеріїв еквівалентності стосовно стандартів бухгалтерського обліку, які стосуються емітентів більше ніж однієї країни.

5. Для визначення вимог, встановлених у параграфі 2, Комісія може ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для визначення типу інформації, яка розкривається у третій країні, що має значення для громадськості у Союзі.

6. Компанії, зареєстрований офіс яких розташований у третій країні, від яких би вимагалася авторизація відповідно до статті 5(1) Директиви 85/611/ЄЕС або, стосовно управління портфелем згідно з пунктом 4 секції A додатка I до Директиви 2004/39/ЄС, якщо вона мала свій зареєстрований офіс або, лише у випадку інвестиційної фірми, її головний офіс в межах Співтовариства, також звільняються від здійснення агрегації часток участі із частками участі своїх материнських компаній згідно з вимогами, встановленими у статті 12(4) і (5), за умови, що вони відповідають еквівалентним умовам незалежності як управлінські компанії або інвестиційні фірми.

7. Для врахування технічних розробок на фінансових ринках та забезпечення однакового застосування параграфа 6, Комісія повинна, відповідно до процедури, вказаної у статті 27(2), ухвалити імплементаційні інструменти, які визначатимуть, що на підставі відповідного внутрішнього законодавства, підзаконних нормативно-правових актів або адміністративних положень третя країна забезпечує еквівалентність вимог до незалежності, передбачених згідно з цією Директивою та її імплементаційними інструментами.

Комісія повинна також ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти, спрямовані на встановлення загальних критеріїв еквівалентності для цілей першого підпараграфа.

8. ESMA має сприяти Комісії у виконанні її завдань відповідно до статті 33 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

ГЛАВА V
КОМПЕТЕНТНІ ОРГАНИ

Стаття 24
Компетентні органи та їхні повноваження

1. Кожна держава-член повинна призначити центральний орган, зазначений у статті 21(1) Директиви 2003/71/ЄС, як центральний адміністративний орган, відповідальний за виконання зобов’язань, передбачених у цій Директиві, а також за забезпечення застосування положень, ухвалених відповідно до цієї Директиви. Держави-члени повинні інформувати Комісію та ESMA відповідно.

Проте, для цілей параграфа 4(h), держави-члени можуть призначати компетентний орган, інший ніж центральний компетентний орган, зазначений у першому підпараграфі.

2. Держави-члени можуть дозволяти своєму центральному компетентному органу делегувати завдання. Окрім завдань, зазначених у параграфі 4(h), будь-яке делегування завдань, які стосуються зобов’язань, передбачених у цій Директиві та у її імплементаційних інструментах, переглядається через п’ять років після набуття чинності цією Директивою та закінчується через вісім років після набуття чинності цією Директивою. Будь-яке делегування завдань здійснюється у спеціальному порядку, із зазначенням завдань, які підлягають виконанню, а також умов їх виконання.

Такі умови повинні містити положення, згідно з яким від відповідного суб’єкта вимагається діяти і бути організованим у спосіб, що дає змогу уникнути конфлікту інтересів, і щоб інформація, отримана при виконанні делегованих завдань, не використовувалася недобросовісно або для обмеження конкуренції. У будь-якому разі, кінцеву відповідальність за нагляд за дотриманням положень цієї Директиви та її імплементаційних інструментів, ухвалених відповідно до неї, несе компетентний орган, призначений згідно з параграфом 1.

3. Держави-члени повинні повідомити Комісію, ESMA відповідно до статті 28(4) Регламенту (ЄС) № 1095/2010 та компетентні органи інших держав-членів про будь-які укладені домовленості щодо делегування завдань, включно з точними умовами для регулювання такого делегування.

4. Кожен компетентний орган повинен мати всі повноваження, необхідні для виконання своїх функцій. Він повинен щонайменше бути уповноважений:

(a) вимагати, щоб аудитори, емітенти, власники акцій або інших фінансових інструментів, або фізичні чи юридичні особи, зазначені у статтях 10 або 13, та особи, що контролюють їх або перебувають під їх контролем, надавали інформацію та документи;

(b) вимагати від емітента розкриття інформації, що вимагається згідно з пунктом (a), перед громадськістю засобами та в межах строків, які відповідний орган вважає за необхідні. Він може публікувати таку інформацію за своєю власною ініціативою у випадку, якщо емітент або особи, які його контролюють або перебувають під його контролем, не роблять цього, та після заслуховування емітента;

(c) вимагати, щоб керівники емітентів та власників акцій або інших фінансових інструментів, або фізичні чи юридичні особи, зазначені у статтях 10 або 13, повідомляли інформацію, що вимагається згідно з цією Директивою, або згідно з національним правом, ухваленим відповідно до цієї Директиви, та, якщо необхідно, надавали додаткову інформацію та документи;

(d) призупиняти або вимагати від відповідного регульованого ринку призупинення торгівлі цінними паперами максимум на десять днів підряд, якщо він має обґрунтовані підстави підозрювати, що положення цієї Директиви або національного права, ухвалені відповідно до цієї Директиви, було порушено емітентом;

(e) заборонити торгівлю на регульованому ринку, якщо він встановлює, що положення цієї Директиви або національного права, ухвалені відповідно до цієї Директиви, було порушено, або якщо він має обґрунтовані підстави підозрювати, що положення цієї Директиви було порушено;

(f) здійснювати моніторинг, щоб емітент своєчасно розкривав інформацію, з метою забезпечення ефективного та рівного доступу для громадськості у всіх державах-членах, в яких здійснюється торгівля цінними паперами, та вживати належних заходів, якщо це не так;

(g) оприлюднювати інформацію про те, що емітент або власник акцій чи інших фінансових інструментів, або фізична чи юридична особа, зазначені у статтях 10 або 13, не виконують своїх зобов’язань;

(h) перевіряти, щоб інформація, надання якої передбачене у цій Директиві, була оформлена згідно з відповідною структурою звітності, та вживати належних заходів у випадку виявлених порушень; та

(i) проводити інспектування на місцях на своїй території відповідно до національного законодавства для перевірки відповідності положенням цієї Директиви та її імплементаційних заходів. Якщо це необхідно згідно з національним правом, компетентний орган або органи можуть використовувати це повноваження шляхом звернення до відповідного судового органу та/або у співпраці з іншими органами.

4a. Без обмеження параграфа 4, компетентні органи повинні бути наділені усіма слідчими повноваженнями, необхідними для виконання своїх функцій. Такі повноваження виконуються згідно з положеннями національного права.

4b. Компетентні органи використовують свої повноваження із застосування санкцій відповідно до цієї Директиви і національного законодавства у будь-який з таких способів:

- безпосередньо,

- у співпраці з іншими органами,

- під свою відповідальність шляхом делегування повноважень таким органам,

- шляхом звернення до компетентних судових органів.

5. Параграфи 1-4 не обмежують можливість держави-члена встановлювати окремі правові та адміністративні механізми для європейських заморських територій, за зовнішні відносини яких відповідає така держава-член.

6. Повідомлення компетентних органів аудиторами про будь-який факт або рішення, що стосуються запитів, зроблених компетентним органом згідно з параграфом (4)(a), не є порушенням будь-якого обмеження розкриття інформації, встановленого договором або будь-яким законом, нормативно-правовим актом чи адміністративним положенням, і не тягне за собою будь-якої відповідальності таких аудиторів.

Стаття 25
Професійна таємниця та співпраця між державами-членами

1. Обов’язок щодо збереження професійної таємниці застосовується до всіх осіб, які працюють чи працювали на компетентний орган, або суб’єктів, яким компетентний орган делегував певні завдання. Інформація, яка становить професійну таємницю, не може бути розкрита жодній іншій особі чи органу, крім випадків, коли того вимагають застосовні закони, підзаконні нормативно-правові акти й адміністративні положення держави-члена.

2. Компетентні органи держав-членів повинні співпрацювати один із одним, коли це необхідно для виконання їхніх обов’язків та здійснення їхніх повноважень, незалежно від того чи визначені вони в цій Директиві, чи в національному законодавстві, ухваленому відповідно до цієї Директиви. Компетентні органи повинні надавати допомогу компетентним органам інших держав-членів.

Під час здійснення своїх повноважень із застосування санкцій та слідчих повноважень, компетентні органи повинні співпрацювати для отримання належних результатів виконання зазначених санкцій або заходів і повинні координувати зусилля під час виявлення та розкриття транскордонних злочинів.

2a. Компетентні органи можуть передавати на розгляд ESMA ситуації, коли запит про співпрацю був відхилений або за таким запитом протягом розумного строку не було здійснено жодних дій. Без обмеження статті 258 Договору про функціонування Європейського Союзу (ДФЄС), у ситуаціях, зазначених у першому реченні, ESMA може діяти згідно з повноваженням, наданим йому згідно зі статтею 19 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

2b. Компетентні органи повинні співпрацювати з ESMA для цілей цієї Директиви згідно з Регламентом (ЄС) № 1095/2010.

2c. Компетентні органи повинні невідкладно надавати ESMA всю інформацію, необхідну для виконання його обов’язків, згідно з цією Директивою та згідно з Регламентом (ЄС) № 1095/2010 відповідно до статті 35 указаного регламенту.

3. Параграф 1 не повинен перешкоджати компетентним органам обмінюватися конфіденційною інформацією або передавати інформацію іншим компетентним органам, ESMA та Європейській Раді із системних ризиків (ESRB), створеній на підставі Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 1092/2010 від 24 листопада 2010 року про макропруденційний нагляд Європейського Союзу за фінансовою системою та заснування Європейської Ради із системних ризиків (-15). Інформація, обмін якою відбувся таким чином, повинна охоплюватися зобов’язанням щодо збереження професійної таємниці, якого мають дотримуватися особи, які найняті або раніше були найняті компетентними органами, які отримують інформацію.

4. Держави-члени та, згідно зі статтею 33 Регламенту (ЄС) № 1095/2010, ESMA, можуть укладати угоди про співпрацю, у яких передбачений обмін інформацією з компетентними органами третіх країн, які уповноважені їхнім відповідним законодавством виконувати будь-які завдання згідно з цією Директивою відповідно до статті 24. Держави-члени повинні повідомляти ESMA, коли вони укладають угоди про співпрацю. На такий обмін інформацією поширюються гарантії збереження професійної таємниці, принаймні еквівалентні гарантіям, зазначеним у цій статті. Такий обмін інформацією повинен бути призначений для виконання наглядових завдань зазначених органів. Якщо інформація походить з іншої держави-члена, вона не може бути розкрита без явної згоди компетентних органів, які її розкрили, та, у відповідних випадках, виключно для цілей, для яких такі органи надали свою згоду.

Стаття 26
Запобіжні заходи

1. Якщо компетентний орган держави-члена ведення діяльності встановлює, що емітент або власник акцій чи інших фінансових інструментів, або фізична чи юридична особа, зазначені у статті 10, вчинили порушення або порушили свої зобов’язання, він передає свої висновки компетентному органу держави-члена розташування головного офісу та ESMA.

2. Якщо, незважаючи на заходи, вжиті компетентним органом держави-члена розташування головного офісу, або через те, що такі заходи виявляться недостатніми, емітент або власник цінних паперів продовжує порушувати відповідні правові або регулятивні положення, компетентний орган держави-члена ведення діяльності повинен, після повідомлення про це компетентному органу держави-члена розташування головного офісу, вжити, відповідно до статті 3(2), всіх належних заходів для захисту інвесторів, поінформувавши Комісію та ESMA про це за першої можливості.

ГЛАВА VI
ДЕЛЕГОВАНІ АКТИ ТА ІМПЛЕМЕНТАЦІЙНІ ІНСТРУМЕНТИ

Стаття 27
Процедура Комітету

1. Комісії надає допомогу Європейський комітет із цінних паперів, створений статтею 1 Рішення 2001/528/ЄС.

2. У разі покликання на цей параграф застосовують статті 5 і 7 Рішення 1999/468/ЄC з урахуванням положень його статті 8, за умови, що імплементаційні інструменти, ухвалені згідно з такою процедурою, не змінюють істотних положень цієї Директиви.

Період, встановлений у статті 5(6) Рішення 1999/468/ЄС, повинен становити три місяці.

2a. Повноваження ухвалювати делеговані акти, надані статтею 2(3), статтею 5(6), статтею 9(7), статтею 12(8), статтею 13(2), статтею 14(2), статтею 17(4), статтею 18(5), статтею 19(4), статтею 21(4), статтею 23(4), статтею 23(5) та статтею 23(7), повинні бути надані Комісії на чотирирічний період, починаючи з 4 січня 2011 року. Комісія повинна підготувати звіт про делеговані повноваження не пізніше ніж за 6 місяців до завершення такого чотирирічного періоду. Делеговані повноваження автоматично продовжують на періоди такої самої тривалості за умови, що Європейський Парламент або Рада не відкличуть їх відповідно до статті 27a.

2b. Як тільки Комісія ухвалює делегований акт, вона надає його одночасно Європейському Парламенту і Раді.

2c. Повноваження ухвалювати делеговані акти надають Комісії з дотриманням умов, встановлених у статтях 27a та 27b.

3. До 31 грудня 2010 року та після цього щонайрідше кожні три роки, Комісія повинна переглядати положення стосовно своїх імплементаційних повноважень і надавати звіт Європейському Парламенту і Раді про функціонування таких повноважень. У такому звіті має бути розглянуто, зокрема, потребу Комісії щодо пропонування змін до цієї Директиви для забезпечення належного обсягу виконавчих повноважень, покладених на Комісію. Висновок щодо необхідності внесення зміни повинен супроводжуватися детальним викладенням підстав. За потреби, звіт повинен супроводжуватися законодавчою пропозицією щодо внесення змін до положень, які покладають виконавчі повноваження на Комісію.

Стаття 27a
Відкликання делегованих повноважень

1. Європейський Парламент або Рада можуть у будь-який час відкликати делеговані повноваження, надані статтею 2(3), статтею 5(6), статтею 9(7), статтею 12(8), статтею 13(2), статтею 14(2), статтею 17(4), статтею 18(5), статтею 19(4), статтею 21(4), статтею 23(4), статтею 23(5) та статтею 23(7).

2. Установа, яка розпочала внутрішню процедуру, щоб вирішити, чи відкликати делеговані повноваження, повинна докласти зусиль, щоб інформувати іншу установу та Комісію упродовж розумного строку до ухвалення остаточного рішення, зазначивши делеговані повноваження, які можуть підлягати відкликанню.

3. Рішення про відкликання припиняє дію делегованих повноважень, визначених у такому рішенні. Воно набуває чинності негайно або в пізнішу дату, визначену в такому рішенні. Воно не впливає на чинність делегованих актів, що вже набули чинності. Рішення публікують в Офіційному віснику Європейського Союзу.

Стаття 27b
Заперечення щодо делегованих актів

1. Європейський Парламент або Рада можуть висунути заперечення щодо делегованого акта упродовж 3 місяців з дати повідомлення. За ініціативою Європейського Парламенту або Ради цей строк продовжують ще на 3 місяці.

2. Якщо після закінчення строку, зазначеного в параграфі 1, ані Європейський Парламент, ані Рада не висунули заперечень щодо делегованого акта, він публікується в Офіційному віснику Європейського Союзу та набуває чинності з дати, зазначеної в такому акті. Делегований акт може бути опублікований в Офіційному віснику Європейського Союзу та набути чинності до закінчення згаданого вище строку, якщо Європейський Парламент і Рада повідомили Комісію про свій намір не висувати заперечень.

3. Якщо Європейський Парламент або Рада висувають заперечення щодо делегованого акта протягом строку, зазначеного в параграфі 1, він не набуває чинності. Відповідно до статті 296 ДФЄС, установа, яка висуває заперечення, повинна вказати причини заперечення щодо делегованого акта.

ГЛАВА VIA
САНКЦІЇ ТА ЗАХОДИ

Стаття 28
Адміністративні заходи та санкції

1. Без обмеження повноважень компетентних органів відповідно до статті 24 та права держав-членів передбачати та застосовувати кримінальні санкції, держави-члени встановлюють правила щодо адміністративних заходів і санкцій, що застосовуються до порушень національних положень, ухвалених для транспозиції цієї Директиви, і вживають усіх необхідних заходів для забезпечення їх виконання. Такі адміністративні заходи та санкції повинні бути дієвими, пропорційними і стримувальними.

2. Без обмеження статті 7, держави-члени повинні забезпечити, щоб у випадку застосування зобов’язань до юридичних осіб, у разі порушення, санкції з урахуванням умов, встановлених у національному законодавстві, могли застосовуватися до членів адміністративних, управлінських або наглядових органів відповідної юридичної особи, а також до інших фізичних осіб, які відповідно до національного законодавства несуть відповідальність за порушення.

Стаття 28a
Порушення

Стаття 28b застосовується принаймні до таких порушень:

(a) неоприлюднення емітентом, протягом необхідного строку, інформації, що вимагається згідно з національними положеннями, ухваленими для транспозиції статей 4, 5, 6, 14 і 16;

(b) неповідомлення фізичною або юридичною особою, протягом необхідного строку, інформації про набуття або розпорядження значною часткою участі відповідно до національних положень, ухвалених для транспозиції статей 9, 10, 12, 13 і 13a.

Стаття 28b
Повноваження із застосування санкцій

1. У випадку порушень, зазначених у статті 28a, компетентні органи повинні мати повноваження накладати принаймні такі адміністративні заходи та санкції:

(a) публічна заява, у якій зазначаються відповідальна фізична особа або юридична особа та характер порушення;

(b) розпорядження з вимогою до фізичної або юридичної особи, відповідальної за вчинення порушення, припинити поведінку, що становить порушення, та утриматися від будь-якого повторення такої поведінки;

(c) адміністративні штрафні санкції:

(i) у випадку юридичної особи:

- до 10 000 000 євро або до 5% сукупного річного обігу відповідно до останньої наявної річної звітності, затвердженої органом управління; якщо юридична особа є материнською компанією або дочірньою компанією материнської компанії, що зобов’язана готувати консолідовану фінансову звітність згідно з Директивою 2013/34/ЄС, зазначений сукупний обіг означає сукупний річний обіг або відповідний вид доходу, згідно з відповідними директивами про бухгалтерський облік, відповідно до останньої наявної консолідованої річної звітності, затвердженої органом управління кінцевої материнської компанії, або

- у розмірі до двократного розміру суми отриманих прибутків або уникнутих збитків внаслідок порушення, якщо їх можливо визначити,

залежно від того, що є вищим;

(ii) у випадку фізичної особи:

- до 2 000 000 євро, або

- у розмірі до двократного розміру суми отриманих прибутків або уникнутих збитків внаслідок порушення, якщо їх можливо визначити,

залежно від того, що є вищим.

У державах-членах, в яких євро не є офіційною валютою, відповідна вартість у євро у національній валюті розраховується з урахуванням офіційного обмінного курсу на дату набуття чинності Директивою Європейського Парламенту і Ради 2013/50/ЄС від 22 жовтня 2013 року про внесення змін до Директиви Європейського Парламенту і Ради 2004/109/ЄС про гармонізацію вимог щодо прозорості інформації про емітентів, цінні папери яких допущено до торгівлі на регульованому ринку, Директиви Європейського Парламенту і Ради 2003/71/ЄС про публікацію проспектів за відкритого розміщення цінних паперів або допуску їх до торгів, та Директиви Комісії 2007/14/ЄС щодо встановлення детальних правил імплементації певних положень Директиви 2004/109/ЄС (-16).

2. Без обмеження повноважень компетентних органів згідно зі статтею 24 та права держав-членів накладати кримінальні санкції, держави-члени повинні забезпечувати, щоб їхні закони, підзаконні нормативно-правові акти або адміністративні положення передбачали можливість призупинення здійснення прав голосу, які надаються акціями, у випадку порушень, як зазначено у пункті (b) статті 28a. Держави-члени можуть передбачити, щоб таке призупинення прав голосу застосовувалося лише до найбільш серйозних порушень.

3. Держави-члени можуть передбачити додаткові санкції або заходи, а також вищі рівні адміністративних штрафних санкцій, ніж передбачені в цій Директиві.

Стаття 28c
Здійснення повноважень із застосування санкцій

1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб при визначенні типу та рівня адміністративних санкцій або інших заходів компетентні органи враховували всі релевантні обставини, у тому числі, у відповідних випадках:

(a) тяжкість і тривалість порушення;

(b) ступінь відповідальності відповідальної фізичної особи або юридичної особи;

(c) фінансову стійкість відповідальної фізичної особи або юридичної особи, що, наприклад, визначається розміром загального обігу відповідальної юридичної особи або розміром річного доходу відповідальної фізичної особи;

(d) значущість прибутків, які отримала відповідальна фізична особа або юридична особа, або втрат, яких вона уникнула, тією мірою, якою їх можна визначити;

(e) збитки, яких зазнали треті особи внаслідок порушення, якщо їх можна визначити;

(f) рівень співпраці відповідальної фізичної особи або юридичної особи з компетентним органом;

(g) попередні порушення, вчинені відповідальною фізичною або юридичною особою.

2. Опрацювання персональних даних, зібраних у ході або з метою здійснення наглядових і слідчих повноважень згідно із цією Директивою, повинне здійснюватися згідно з Директивою 95/46/ЄС та Регламентом (ЄС) № 45/2001, якщо застосовно.

ГЛАВА VIB
ПУБЛІКАЦІЯ РІШЕНЬ

Стаття 29
Публікація рішень

1. Держави-члени забезпечують, щоб компетентні органи були зобов’язані публікувати кожне рішення про санкції та заходи, які було накладено за порушення цієї Директиви, без невиправданої затримки, у тому числі інформацію про вид і характер порушення та ідентифікаційні дані фізичних або юридичних осіб, відповідальних за його вчинення.

Проте компетентні органи можуть затримати публікацію рішення або можуть опублікувати рішення анонімно, у спосіб, що відповідає національному законодавству, за будь-яких із таких обставин:

(a) якщо санкцію накладено на фізичну особу, попередня обов’язкова оцінка пропорційності публікації персональних даних показує, що така публікація є непропорційною;

(b) якщо публікація може становити серйозну загрозу для стабільності фінансової системи або поточного офіційного розслідування;

(c) якщо внаслідок такої публікації, якщо це можна встановити, установи або фізичні особи зазнали б непропорційних і серйозних збитків.

2. У разі оскарження рішення, опублікованого згідно з параграфом 1, компетентний орган буде зобов’язаний або включити відповідну інформацію до публікації у момент публікації, або внести зміни до публікації, якщо відповідне оскарження подається після початкової публікації.

ГЛАВА VII
ПЕРЕХІДНІ ТА ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

Стаття 30
Перехідні положення

1. Як відступ від статті 5(3) цієї Директиви, держава-член розташування головного офісу може звільнити від обов’язку розкриття фінансової звітності відповідно до Регламенту (ЄС) № 1606/2002 емітентів, зазначених у статті 9 зазначеного Регламенту, за фінансовий рік, що починається 01 січня 2006 року або після цієї дати.

2. Незважаючи на статтю 12(2), акціонер повинен повідомити емітента щонайдовше протягом двох місяців після дати у статті 31(1) про частку прав голосу і капіталу, якими він володіє в емітентах у відповідну дату, згідно зі статтями 9, 10 і 13, крім випадків, коли він вже здійснив повідомлення, що містить еквівалентну інформацію, до зазначеної дати.

Незважаючи на статтю 12(6), емітент повинен в свою чергу здійснити розкриття інформації, отриманої у таких повідомленнях, не пізніше ніж через три місяці після дати у статті 31(1).

3. Якщо емітент створений у третій країні, держава-член розташування головного офісу може звільнити такого емітента лише стосовно тих боргових цінних паперів, які вже було допущено до торгівлі на регульованому ринку у Співтоваристві до 01 січня 2005 року, від обов’язку складання його фінансової звітності згідно зі статтею 4(3) та його управлінського звіту згідно зі статтею 4(5), якщо

(a) компетентний орган держави-члена розташування головного офісу підтверджує, що річна фінансова звітність, складена емітентами з такої третьої країни, містить достовірні та об’єктивні даті про активи і зобов’язання, фінансовий стан і результати відповідного емітента;

(b) третя країна, в якій створений емітент, не зробила обов’язковим застосування міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, зазначених у статті 2 Регламенту (ЄС) № 1606/2002; та

(c) Комісія не ухвалила жодного рішення відповідно до статті 23(4)(ii) щодо того, чи є еквівалентність між зазначеними вище стандартами бухгалтерського обліку та

- стандартами бухгалтерського обліку, встановленими у законі, підзаконних нормативно-правових актах або адміністративних положеннях третьої країни, в якій створений емітент, або

- стандартами бухгалтерського обліку третьої країни, яку емітент обрав як таку, вимоги якої він зобов’язався виконувати.

4. Держава-член розташування головного офісу може звільнити емітентів лише стосовно тих боргових цінних паперів, які вже було допущено до торгівлі на регульованому ринку в Співтоваристві до 01 січня 2005 року, від обов’язку розкриття піврічного фінансового звіту згідно зі статтею 5 на 10 років після 01 січня 2005 року, за умови що держава-член розташування головного офісу ухвалила дозволити таким емітентам скористатися перевагами положень статті 27 Директиви 2001/34/ЄС на момент допуску таких боргових цінних паперів.

Стаття 31
Транспозиція

1. Держави-члени повинні ухвалити інструменти, необхідні для забезпечення дотримання цієї Директиви, до 20 січня 2007 року. Вони повинні негайно поінформувати про них Комісію.

Якщо держави-члени ухвалюють такі інструменти, вони повинні містити покликання на цю Директиву або супроводжуватися таким покликанням у разі їх офіційної публікації. Методи здійснення такого покликання визначають держави-члени.

2. Якщо держави-члени ухвалюють заходи відповідно до статті 3(1), 8(2) чи 8(3) або статті 30, вони повинні негайно повідомити про такі заходи Комісію та інші держави-члени.

Стаття 32
Внесення змін

З дати, визначеної у статті 31(1), до Директиви 2001/34/ЄС внести такі зміни:

(1) у статті 1 пункти (g) і (h) вилучити;

(2) статтю 4 вилучити;

(3) у статті 6 параграф 2 вилучити;

(4) у статті 8 параграф 2 викласти у такій редакції:

«2. Держави-члени можуть покладати на емітентів цінних паперів, допущених до офіційного лістингу, додаткові зобов’язання, за умови що такі додаткові зобов’язання застосовують загалом для всіх емітентів або для окремих класів емітентів»;

(5) статті 65-97 вилучити;

(6) статті 102 і 103 вилучити;

(7) у статті 107(3) другий підпараграф вилучити;

(8) у статті 108 в параграф 2 внести такі зміни:

(a) у пункті (a) слова «періодична інформація, яку повинні публікувати компанії, акції яких допущені» вилучити;

(b) пункт (b) вилучити;

(c) пункт (c)(iii) вилучити;

(d) пункт (d) вилучити.

Покликання на скасовані положення тлумачать як покликання на положення цієї Директиви.

Стаття 33
Перегляд

Комісія повинна до 30 червня 2009 року подати звіт про реалізацію цієї Директиви Європейському Парламенту і Раді, у тому числі про доцільність закінчення дії винятку для існуючих боргових цінних паперів після 10-річного періоду, як передбачено статтею 30(4), та його потенційний вплив на європейські фінансові ринки.

Стаття 34
Набуття чинності

Ця Директива набуває чинності на двадцятий день після її публікації в Офіційному віснику Європейського Союзу.

Стаття 35
Адресати

Цю Директиву адресовано державам-членам.

__________
(-1) OB L 145, 30.04.2004, с. 1.
(-2) OB L 96, 12.04.2003, с. 16.
(-3) OB L 375, 31.12.1985, с. 3. Директива з останніми змінами, внесеними Директивою 2004/39/ЄС.
(-4) OB L 126, 26.05.2000, с. 1. Директива з останніми змінами, внесеними Директивою Комісії 2004/69/ЄС (OB L 125, 28.04.2004, с. 44).
(-5) OB L 204, 21.07.1998, с. 37. Директива з останніми змінами, внесеними Директивою Ради 2006/96/ЄС (OB L 363, 20.12.2006, с. 81).
(-6) OB L 142, 30.04.2004, с. 12.
(-7) OB L 193, 18.07.1983, с. 1. Директива, з останніми змінами, внесеними Директивою Європейського Парламенту і Ради 2003/51/ЄС (OB L 178, 17.07.2003, с. 16).
(-8) OB L 222, 14.08.1978, с. 11. Директива з останніми змінами, внесеними Директивою 2003/51/ЄС.
(-9) Регламент Європейського Парламенту і Ради (ЄC)·№ 1095/2010 від 24 листопада 2010 року про заснування Європейського наглядового органу (Європейського органу з цінних паперів і ринків), внесення змін до Рішення, внесення змін до Рішення № 716/2009/ЄС та скасування Рішення Комісії 2009/77/ЄС (OB L 331, 15.12.2010, с. 84).
(-10) OB L 182, 29.06.2013, с. 19.
(-11) OB L 177, 30.06.2006, с. 201.
(-12) OB L 336, 23.12.2003, с. 33.
(-13) OB L 331, 15.12.2010, с. 84.
(-14) OB L 156, 16.06.2012, с. 1.
(-15) OB L 331, 15.12.2010, с. 1.
(-16) OB L 294, 06.11.2013, с. 13.