Фінансова угода (Проєкт «Розвиток транс'європейської транспортної мережі») між Україною та Європейським інвестиційним банком

	Україною	(далі - «Позичальник»)
	з однієї сторони, та
	Європейським інвестиційним банком, що знаходиться за адресою 100 blvd Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg, в особі пані Ліляни ПАВЛОВОЇ, Віце-президента,	(далі - «Банк»)
	з другої сторони, разом «Сторони».

ОСКІЛЬКИ:

(a) 14 червня 2005 року Позичальник та Банк підписали рамкову угоду, яка була ратифікована Верховною Радою України 7 лютого 2006 року Законом України № 3392 «Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком» та яка регулює діяльність Банку на території України (далі - «Рамкова угода», яка може бути змінена, анульована або замінена). Рамкова угода набула чинності 8 квітня 2006 року і залишається чинною упродовж усього терміну дії Угоди (який визначений нижче). Підписанням цієї Угоди Позичальник визнає, що кредитне фінансування, яке буде надано згідно з цією Угодою, підпадає під сферу застосування Рамкової угоди. Позичальник підтверджує статус переважного кредитора для Банку як міжнародної фінансової організації, що передбачено статтею 7 Рамкової угоди.

(b) Україна є державою-учасником Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень, підписаної у Нью-Йорку 10 червня 1958 року.

(c) Відповідно до пункту (i) Рішення № 466/2014/EU, опублікованого в Офіційному журналі Європейського Союзу № L 135 від 8 травня 2014 року, зі змінами, внесеними у Рішенні № 2018/412/EU, Європейський Парламент і Рада Європейського Союзу ухвалили рішення надати Банку гарантію стосовно покриття втрат за операціями з фінансування, які здійснюються для підтримки інвестиційних проєктів за межами Європейського Союзу, («Рішення») та пункту (ii) угоди, укладеної між Європейським Союзом, представленим Європейською комісією, та Банком, якою запроваджується таке рішення, у випадку виникнення несплати, Європейський Союз, за гарантією, покриває деякі платежі, які не отримані Банком та належать до сплати на його користь стосовно операцій Банку з фінансування, які були укладені з, серед іншого, Позичальником («Гарантія ЄС»). На дату підписання цієї Угоди Україна є Країною, яка задовольняє критерії (як визначено нижче).

(d) Позичальник заявив, що реалізовуватиме заходи (кожен з яких окремо іменується «Субпроєкт», а разом «Проєкт» або «Субпроєкти») з метою фінансування (i) будівництва північної об’їзної дороги м. Львів; та (ii) реабілітації ділянок автомобільної дороги М-05 у Черкаській, Кіровоградській, Миколаївській та Одеській областях України, як це більш детально описано у технічному описі, який входить до Додатку А.1 цієї Угоди (далі - «Технічний опис»), і які будуть впроваджуватися Державним агентством автомобільних доріг України - «Укравтодор» (далі - «Ініціатор») за фінансовою допомогою, яка прямо або опосередковано надаватиметься Позичальником та за допомогою Групи реалізації Проєкту (далі - «ГРП») відповідно, серед іншого, до положень проєктної угоди між Банком та Ініціатором (далі - «Угода про реалізацію Проєкту») та Сторони цієї Угоди в будь-який момент повинні виконувати свої зобов’язання за такою угодою. Позичальник забезпечує, щоб Ініціатор завжди дотримувався положень Угоди про реалізацію Проєкту.

(e) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України («Міністерство фінансів»), надає кошти Кредиту (як визначено нижче) Ініціаторові відповідно до угоди про передачу коштів позики («Угода про передачу коштів позики»), яка має бути укладена між Міністерством фінансів та Ініціатором.

(f) Загальна вартість Проєкту, згідно з попередньою оцінкою Банку, становить 1050000000 євро (один мільярд п’ятдесят мільйонів євро). Позичальник заявив, що має намір фінансувати Проєкт коштом Позики в сумі 450000000 євро (чотириста п’ятдесят мільйонів євро) (як визначено нижче), а решту суми - за рахунок власних коштів, фінансування ЄБРР, грантів та/або інших джерел фінансування, в кожному випадку без звернення до Банку.

(g) Для фінансування Проєкту Позичальник звернувся до Банку з проханням надати кредит в обсязі 450000000 євро (чотириста п’ятдесят мільйонів євро), який буде надано з власних ресурсів Банку та відповідно до мандату зовнішнього кредитування Банку на 2014-2020 роки згідно з Рішенням («Мандат»).

(h) Банк, враховуючи, що фінансування Проєкту належить до сфери його функцій та відповідає цілям, визначеним у Мандаті, а також враховуючи заяви та факти, викладені в цій Преамбулі, ухвалив рішення задовольнити прохання Позичальника надати йому кредит у сумі 450000000 євро (чотириста п’ятдесят мільйонів євро) відповідно до цієї фінансової угоди («Угода»); за умови, що сума кредиту Банку ні в якому разі не повинна перевищувати 50% (п’ятдесят відсотків) від загальної вартості Проєкту, зазначеної в пункті (f) цієї Преамбули.

(i) Ініціатор розробив та надав Банку РДПП (як це визначено нижче), який під час оцінки Проєкту, виконаної Банком, був оприлюднений для громадських консультацій. Проєкт документу РДПП був розроблений Ініціатором, а його остаточну версію буде укладено з урахуванням результатів громадських консультацій з різними зацікавленими сторонами. Остаточну версію РДПП буде надано Банку та опубліковано на офіційному веб-сайті Банку та Ініціатора, яка також буде доступна у відповідних місцевих виконавчих адміністраціях, на території яких буде реалізовано Проєкт.

(j) Позичальник підтвердив, що його платіжні зобов’язання перед Банком не підпадають під дію боргової операції, реструктуризацію якої провів або наразі проводить Позичальник відповідно до умов Угоди за програмою Standby, затвердженої для Позичальника Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду 18 грудня 2018 року. («Боргова операція»).

(k) 4 травня 2016 року Банк отримав лист від Міністерства фінансів України («Лист Мінфіну»), в якому викладено перелік зовнішніх боргових зобов’язань України, що підлягають включенню до Боргової операції, затвердженого відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України № 318-p від 4 квітня 2015 року, та підтверджено, що такі боргові зобов’язання не включають зобов’язання боргу перед Банком. Позичальник підтверджує, що твердження, викладені у Листі Мінфіну, в усіх аспектах залишаються правдивими та застосовними шляхом посилання на законодавчі та нормативні акти України, які регулюють Боргову операцію або будь-яку іншу реструктуризацію боргу, яка може періодично застосовуватися, та що жодні законодавчі та нормативні акти України, які регулюють реалізацію Боргової операції або будь-якої іншої подібної реструктуризації боргу, не впливають або не будуть впливати на будь-які боргові зобов’язання Позичальника перед Банком.

(l) У Статуті Банку зазначено, що Банк забезпечує максимально раціональне використання своїх коштів в інтересах Європейського Союзу, і, відповідно, умови та положення кредитної діяльності Банку повинні узгоджуватися з відповідною політикою Європейського Союзу.

(m) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє важливу роль у зменшенні екологічних та соціальних ризиків, у тому числі порушень прав людини, пов’язаних із проєктами, які він фінансує. Отже, Банк запровадив свою політику прозорості, метою якої є посилення відповідальності Групи ЄІБ перед її зацікавленими сторонами.

(n) Обробка персональних даних проводиться Банком відповідно до чинного законодавства Європейського Союзу стосовно захисту осіб у зв’язку з обробкою персональних даних установами та органами Європейського Союзу та вільного переміщення таких даних.

(o) Укладаючи цю Угоду, кожна сторона визнає, що Банк зобов’язаний дотримуватись Санкцій (як це визначено нижче), а також те, що Банк, відповідно, не може прямо чи опосередковано надавати кошти для або в інтересах Суб’єкту санкцій (як це визначено нижче).

(p) Банк підтримує впровадження міжнародних стандартів та стандартів ЄС у сфері протидії відмиванню коштів та протидії фінансуванню тероризму, а також сприяє впровадженню стандартів ефективного управління у сфері оподаткування. Для уникнення ризику нецільового використання своїх коштів для цілей, які є незаконними або такими, що мають на меті зловживання чинним законодавством, були прийняті відповідні політика та процедури. Заява групи ЄІБ щодо шахрайства в сфері оподаткування, ухилення від сплати податків, зниження сум оподаткування, агресивного податкового планування, відмивання грошей та фінансування тероризму розміщена на веб-сайті Банку та містить детальніші рекомендації для контрагентів, що укладають угоду з ЄІБ.

ТАКИМ ЧИНОМ Сторони домовились про таке:

ТЛУМАЧЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ

Тлумачення

У цій Угоді:

(a) посилання на Статті, Преамбулу, Додатки та Доповнення є відповідними посиланнями на статті, преамбулу, додатки та доповнення до цієї Угоди, якщо у прямій формі не встановлено інше;

(b) посилання на «закон» або «закони» означають:

(i) будь-який застосовний закон та будь-який застосовний договір, конституцію, статут, законодавство, указ, нормативний акт, регламент, постанову, судове рішення, наказ, розпорядження, припис, визначення, присудження чи інший законодавчий або адміністративний захід або судове чи арбітражне рішення в будь-якій юрисдикції, що вважається зобов’язуючим або таким, що відповідає судовій практиці для аналогічних справ, та

(ii) Законодавство ЄС;

(i) закон або юрисдикцію, які застосовуються до Позичальника, його права та/або зобов’язання (які у кожному окремому випадку випливають з умов Угоди або пов’язані з нею), його платоспроможність та/або активи та/або Проєкт; та/або, у відповідних випадках; або

(ii) закон або юрисдикцію (у тому числі, у кожному окремому випадку Статут Банку), які застосовуються щодо Банку, його прав, зобов’язань, платоспроможності та/або активів;

(d) посилання на будь-яке положення закону означає посилання на положення цього закону, з усіма змінами або повторним набуттям чинності;

(e) посилання на будь-яку іншу угоду чи документ означають посилання на таку угоду чи документ, який може змінюватись, оновлюватись, доповнюватись, подовжуватись або формулюватись заново; та

(f) слова та вислови у множині включають однину та навпаки.

Визначення

У цій Угоді:

«Прийнятний банк» означає:

(a) Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (ВАТ «Укрексімбанк»);

(b) Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» (ПАТ «Ощадбанк»); або

(c) будь-який інший банк, який є прийнятним для Банку і щодо якого Банк періодично в письмовій формі підтверджує свою згоду.

«Акцептований транш» означає Транш, здійснений на основі Пропозиції вибірки коштів, належним чином ухваленої Позичальником відповідно до її умов в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до його завершення.

«Узгоджена дата відстроченої вибірки» має значення, що надається йому в пункті 1.5.A(2)(b) Статті 1.

«Виділення коштів» означає використання коштів Позики на фінансування прийнятних Субпроєктів.

«Процедура виділення коштів» означає процедуру, встановлену в пункті 1.10.А Статті 1.

«Запит на виділення коштів» - це запит, поданий до Банку відповідно до пункту 1.10.А Статті 1.

«Програма у сфері боротьби з корупцією» означає антикорупційну програму, яка охоплює політику та процедури Ініціатора, спрямована на дотримання всіх застосовних нормативно-правових актів про випадки Забороненої поведінки, подана до Банку відповідно до пункту 1.4.B Статті 1, яка може періодично змінюватись за попередньою письмовою згодою Банку.

«Уповноваження» означає уповноваження, дозвіл, погодження, затвердження, постанову, ліцензію, звільнення (пільга), подачу, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.

«Уповноважений підписант» означає особу, уповноважену підписувати індивідуально або спільно з іншими особами (залежно від ситуації) Акцепти вибірки від імені Позичальника та зазначену в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, який отримано Банком до отримання відповідного Акцепту вибірки.

«Робочий день» означає день (інший, ніж субота або неділя), в який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій в м. Люксембург.

«Подія зміни в законодавстві» має значення, надане цьому терміну в пункті 4.3.A(3) Статті 4.

«Угода» має значення, надане цьому терміну в пункті (h) Преамбули.

«Номер Угоди» означає згенерований Банком номер, що ідентифікує цю Угоду і зазначений на титульній сторінці цієї Угоди після літер «FI N».

«Кредит» має значення, надане цьому терміну в пункті 1.1 Статті 1.

«Дата набуття чинності» має значення, надане цьому терміну в пункті 12.3 Статті 12.

«Боргова операція» має значення, надане цьому терміну в пункті (k) Преамбули.

«Рішення» має значення, надане цьому терміну в пункті (c) Преамбули.

«Компенсація за відстрочення» означає плату, що розраховується для відстроченої або призупиненої суми вибірки коштів та становить найбільше з двох значень: (a) 0,125% (12,5 базисних пунктів) на рік та (b) відсоткова ставка, на яку:

(a) відсоткова ставка, що застосовувалася б до такої суми, якби ця сума була надана Позичальнику у Заплановану дату вибірки, перевищує

(b) ставку EURIBOR (одномісячну ставку) мінус 0,125% (12,5 базисних пунктів); якщо це значення виявляється від’ємним, вона вважається нульовою.

Така плата нараховується від Запланованої дати вибірки до Дати вибірки або, залежно від обставин, до дати анулювання Акцептованого траншу відповідно до цієї Угоди.

«Акцепт вибірки» означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником.

«Кінцевий термін акцепту вибірки» означає дату та час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначені в цій Угоді.

«Рахунок вибірки» означає - для кожного Траншу - банківський рахунок у євро, який відкритий та обслуговується у Прийнятному банку і реквізити якого зазначені в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків.

«Дата вибірки» означає дату проведення фактичної вибірки Траншу Банком.

«Пропозиція вибірки» означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному у пункті C.1 Додатку С.

«Спір» має значення, надане цьому терміну в пункті 11.2 (a) Статті 11.

«Подія дестабілізації» означає одне або обидва з наведеного нижче:

(a) суттєві перебої в роботі тих платіжних або комунікаційних систем або тих фінансових ринків, які, в кожному конкретному випадку, повинні функціонувати для здійснення платежів у зв’язку з цією Угодою; або

(b) виникнення будь-якої іншої події, яка спричиняє порушення (що має технічний характер або пов’язане із системами) здійснення казначейських або платіжних операцій або Банку або Позичальника, в результаті чого ця сторона не має можливості:

(i) виконувати свої платіжні зобов’язання згідно з цією Угодою; або

(ii) підтримувати зв’язок із іншими сторонами,

і така дестабілізація (в будь-якому такому випадку, як зазначено у підпункті (a) або (b) вище) не спричинена стороною, діяльність якої порушується і знаходиться поза її контролем.

«ОВД» має значення, надане цьому терміну в пункті 1.4С (a) (ix) Статті 1.

«Посібник ЄІБ щодо екологічних та соціальних питань» означає посібник, який періодично публікується Банком на своєму веб-сайті.

«Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів» означає опубліковану на веб-сайті Банку заяву, в якій визначені стандарти, що застосовуються Банком до фінансованих ним проєктів, і обов’язки різних сторін.

«Країна, яка задовольняє критеріям» означає будь-яку країну, зазначену в Доповненні III до Рішення, яке може періодично змінюватись Європейською комісією відповідно до Статей 4(2) і 18 Рішення, або будь-яку іншу країну, щодо якої Європейський Парламент і Рада Європейського Союзу прийняли рішення відповідно до Статті 4(1) Рішення.

«Навколишнє середовище» означає (настільки, наскільки це впливає на здоров’я та соціальний добробут людей) таке:

(a) фауна та флора;

(b) ґрунти, вода, повітря, клімат і ландшафт;

(d) антропогенне середовище,

та включає в себе, без обмежень, виробничу гігієну праці, соціально-орієнтовану охорону здоров’я та безпеку.

«Дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу» означає дослідження як результат проведення оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу для виявлення та оцінювання потенційних екологічних та соціальних наслідків, пов’язаних із Субпроєктом, і формулювання рекомендацій щодо заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та / або усунення будь-яких наслідків. Дослідження має пройти громадські консультації із прямими і непрямими зацікавленими сторонами проєкту.

«Екологічні та соціальні стандарти» означають:

(a) екологічні закони і соціальні закони, які застосовуються до Проєкту, Позичальника або Ініціатора;

(b) Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів;

(d) дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище та соціальну сферу.

«Дозвіл природоохоронних або соціальних органів» означає будь-який дозвіл, ліцензію, допуск, погодження або будь-яку інше схвалення, яке вимагається відповідно до екологічного або соціального законодавства у зв’язку з будівництвом або експлуатацією Проєкту.

«Скарга про порушення екологічного або соціального законодавства» означає будь-яку скаргу, процесуальні дії, офіційне повідомлення чи розслідування з боку будь-якої особи стосовно Екологічних та соціальних питань, що впливають на Проєкт, у тому числі, будь-яке порушення або заявлене порушення будь-якого Екологічного та соціального стандарту.

«Екологічне законодавство» означає:

(a) Законодавство ЄС, включаючи принципи та стандарти, за винятком будь-яких відступів від них, схвалених Банком для цілей цієї Угоди на основі будь-якої угоди між Україною та Європейським Союзом;

(b) закони та нормативно-правові акти України; та

у кожному випадку головною метою якого є збереження, захист або покращення Навколишнього середовища.

«Четверта Директива ЄС стосовно відмивання грошей» означає Директиву (ЄС) № 2015/849 Європейського Парламенту та Ради від 20 травня 2015 року про запобігання використання фінансової системи для цілей відмивання грошей або фінансування тероризму.

«Гарантія ЄС» має значення, надане цьому терміну в пункті (c) Преамбули.

«Законодавство ЄС» означає acquis communautaire Європейського Союзу, викладене в договорах Європейського Союзу, нормативно-правових актах, директивах, делегованих актах, впроваджувальних актах, а також прецедентне право Суду Європейського Союзу.

«EUR» або «євро» означає законну валюту країн-членів Європейського Союзу, які приймають або прийняли її як власну валюту згідно з відповідними положеннями Договору про заснування Європейського Співтовариства та Договору про функціонування Європейського Союзу або договорів, що приймаються їм на заміну.

«EURIBOR» має значення, надане цьому терміну в Додатку B.

«Випадок невиконання зобов’язань» означає будь-яку обставину, подію або інцидент, зазначені в пункті 10.1 Статті 10.

«Інструмент зовнішнього боргу» має значення, надане цьому терміну в пункті 7.1 Статті 7.

«Кінцева дата надання Кредиту» означає дату за 5 (п’ять) років із Дати набуття чинності.

«Фінансування тероризму» означає надання чи збір коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з метою їх використання, або знаючи, що вони повинні бути використані повністю або частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених у Директиві (ЄС) 2017/541 Європейського Парламенту та Ради від 15 березня 2017 року щодо боротьби з тероризмом, якою було замінено Рамкове рішення Ради 2002/475/JHA та внесено зміни до Рішення Ради 2005/671/JHA (яке може періодично змінюватися, замінюватися або повторно набувати чинності).

«Фіксована ставка» означає річну відсоткову ставку, визначену Банком відповідно до застосовних принципів, які періодично визначаються керівними органами Банку для позик із фіксованою відсотковою ставкою, які деноміновані у валюті Траншу та до яких застосовуються еквівалентні умови для погашення основної суми та сплати відсотків. Така ставка не повинна мати від’ємне значення.

«Транш з фіксованою ставкою» означає Транш, до якого застосовується Фіксована ставка.

«Плаваюча ставка» означає плаваючу річну відсоткову ставку із фіксованим Спредом, яку Банк визначає для кожного наступного Базисного періоду Плаваючої ставки і яка дорівнює EURIBOR плюс Спред. Якщо Плаваюча ставка для Базисного періоду Плаваючої ставки є від’ємною, вона встановлюється рівною нулю.

«Базисний період Плаваючої ставки» означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу. Перший Базисний період Плаваючої ставки починається з дати вибірки Траншу.

«Транш з плаваючою ставкою» означає Транш, до якого застосовується Плаваюча ставка.

«Рамкова угода» має значення, надане цьому терміну в пункті (a) Преамбули.

«Посібник з питань закупівель» означає опублікований на веб-сайті Банку Посібник із закупівель, який інформує ініціаторів проєктів, що повністю або частково фінансуються Банком, про процедури здійснення закупівлі робіт, товарів та послуг, необхідних для Проєкту.

«МСФЗ» означає Міжнародні стандарти бухгалтерського обліку в значенні Регламенту про МСБО 1606/2002 тією мірою, наскільки вони застосовуються до відповідної фінансової звітності.

«МОП» означає Міжнародну організацію праці.

«Стандарти МОП» означають будь-який договір, конвенцію або угоду МОП, яка є підписаною і ратифікованою, або з інших причин застосовною і зобов’язуючою для України, та Основні стандарти в сфері праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).

«Випадок Дострокового погашення з компенсацією» означає Випадок Дострокового погашення, окрім тих, які зазначені в пунктах 4.3.A(2) або 4.3.A(4) Статті 4.

«Список уповноважених підписантів та рахунків» означає список, який має задовільні для Банку форму і зміст та визначає:

(a) прізвища та імена Уповноважених підписантів разом з підтвердженням повноваження осіб, зазначених у списку, підписувати відповідні документи та із зазначенням, чи мають вони повноваження підписувати документи одноосібно або разом з іншою особою (іншими особами),

(b) зразки підписів таких осіб, та

(c) банківський рахунок (банківські рахунки), на який (які) можуть здійснюватися перерахування вибірок за цією Угодою (а саме IBAN код такого рахунку, якщо країна включена до Реєстру IBAN, опублікованого SWIFT, або у відповідному форматі рахунка згідно з місцевою банківською практикою), BIC/SWIFT-код банку та назва власника банківського рахунку (банківських рахунків).

«Позика» означає загальну сукупну величину сум, періодично виплачених Банком за цією Угодою.

«Угода про передачу коштів позики» має значення, надане цьому терміну в пункті (e) Преамбули.

«Невикористана позика» означає сукупну величину сум, періодично виплачених Банком за цією Угодою, яка залишається невикористаною.

«Мандат» має значення, надане цьому терміну в пункті (g) Преамбули.

«Випадок дестабілізації ринку» означає будь-яку з таких обставин:

(a) на обґрунтовану думку Банку, є події чи обставини, які негативно впливають на доступ Банку до своїх джерел фінансування;

(b) на думку Банку, кошти не доступні із загальних джерел фінансування Банку для належного фінансування Траншу у відповідній валюті та / або для відповідного терміну погашення, та / або за графіком вибірки такого Траншу; або

(i) вартість отримання коштів Банком зі своїх джерел фінансування, визначених Банком, на період, рівний Базисному періоду плаваючої ставки такого Траншу (а саме, на грошовому ринку), перевищує EURIBOR; або

(ii) Банк визначає, що не існує ефективних та надійних заходів для встановлення EURIBOR у відповідній валюті такого Траншу або неможливо визначити EURIBOR згідно з визначеннями, які містяться в Додатку B.

«Істотна несприятлива зміна» означає будь-яку подію чи зміну умов, яка, на думку Банку, має суттєвий негативний вплив на:

(a) спроможність Позичальника виконувати свої зобов’язання за цією Угодою; або

(b) (фінансовий та інший) стан або перспективи Позичальника.

«Дата погашення» означає останню або єдину Дату погашення Траншу, зазначену відповідно до пункту 4.1A(b)(iv) Статті 4 або пункту 4.1B Статті 4.

«Міністерство фінансів» має значення, надане цьому терміну в пункті (e) Преамбули.

«Лист Мінфіну» має значення, надане цьому терміну в пункті (k) Преамбули.

«Відмивання грошей» означає:

(a) присвоєння чи передачу власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності з метою приховування чи прикриття незаконного джерела власності або допомогу будь-якій особі, причетній до такої діяльності для уникнення правових наслідків від таких дій;

(b) приховування чи прикриття справжнього характеру, джерела, знаходження, положення, руху, прав, пов’язаних з володінням власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності;

(c) набуття, володіння або використання власності, знаючи при отриманні, що така власність набута кримінальним шляхом чи шляхом участі в такій діяльності; або

(d) участь, організація для здійснення, спроби здійснити, а також допомога, пособництво, сприяння та консультування у будь-яких діях, які вказані в вищезазначених пунктах.

«Операційні рахунки» мають значення, надане цьому терміну в пункті 1.2.D Статті 1.

«Дата платежу» означає: 20 квітня та 20 жовтня до Дати погашення та включно з Датою погашення, за виключенням того, що у випадку, коли будь-яка така дата не є Відповідним робочим днем, це означає:

(a) для Траншу з фіксованою ставкою - наступний Відповідний робочий день, без коригування відсотків, що належать до сплати відповідно до пункту 3.1 Статті 3, окрім тих випадків, де оплата проводиться одним внеском, відповідно до пункту 4.1B Статті 4, і без коригування лише остаточного відсоткового платежу, коли це буде означати попередній Відповідний робочий день із коригуванням відсотків, що належать до сплати відповідно до пункту 3.1 Статті 3; та

(b) для Траншу з плаваючою ставкою - наступний день, якщо такий день існує, календарного місяця, на який припадає Відповідний робочий день, або, якщо це неможливо, найближчий попередній день, що є Відповідним робочим днем, в усіх випадках з відповідним коригуванням відсотків, що належать до сплати відповідно до пункту 3.1 Статті 3.

«ГРП» має значення, надане цьому терміну в пункті (d) Преамбули.

«Сума Дострокового погашення» означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно із пунктом 4.2.A або пунктом 4.3.A Статті 4, залежно від обставин.

«Дата Дострокового погашення» означає дату, яка є Датою платежу, станом на яку, залежно від обставин, Позичальник пропонує або Банк вимагає від Позичальника здійснити дострокове погашення Суми Дострокового погашення.

«Дострокове погашення» означає будь-яку подію, описану у пункті 4.3.A Статті 4.

«Компенсація за Дострокове погашення» означає відносно будь-якої основної суми, що достроково погашається або анулюється, суму, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану станом на Дату Дострокового погашення або на дату анулювання відповідно до пункту 1.6.С(2) Статті 1) позитивної різниці, у разі її наявності, між:

(a) відсотками, які були б нараховані на Суму Дострокового погашення у період з Дати Дострокового погашення або дати анулювання відповідно до пункту 1.6.С(2) Статті 1 до Дати погашення, якби вона не була достроково погашена; та

(b) відсотками, які були б нараховані протягом такого періоду, якби їх розраховували за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,15% (п’ятнадцяти базисних пунктів).

Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

«Повідомлення про Дострокове погашення» означає письмове повідомлення Позичальнику від Банку відповідно до пункту 4.2.C Статті 4.

«Запит на Дострокове погашення» означає письмовий запит Позичальника до Банку стосовно Дострокового погашення всієї Невикористаної позики або її частини відповідно до пункту 4.2.A Статті 4.

«Заборонені дії» означають будь-яке фінансування тероризму, відмивання грошей або заборонену практику.

«Заборонена практика» означає будь-що з перерахованого нижче:

(a) Примушення, що означає обмеження можливостей чи завдання шкоди, а також погрози завдання шкоди, прямо або опосередковано, відносно будь-якої сторони або власності з метою неналежного впливу на дії сторони;

(b) Змова, що означає домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, в тому числі неналежного впливу на дії іншої сторони;

(c) Корупція, що означає пропозицію, надання, одержання або вимагання у прямій чи опосередкованій формі будь-якої цінності з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;

(d) Шахрайство, що означає будь-яку дію або бездіяльність, у тому числі неправдиві заяви, які навмисне або через необачність вводять в оману, або спроби ввести в оману сторону з метою одержання фінансової чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов’язання; або

(e) Перешкоджання, що означає в рамках розслідування Примушення, Змови, Корупції чи Шахрайства у зв’язку з цією Позикою або Проєктом, (a) навмисне знищення, фальсифікацію, зміну чи приховування підтверджуючих матеріалів для розслідування, та / або погрожування, переслідування або приниження будь-якої сторони з метою перешкоджання розголошення фактів, пов’язаних з розслідуванням або проведення розслідування, або (b) дії, направлені на суттєве перешкоджання здійснення визначених в Угоді прав аудиту або доступу до інформації.

«Проєкт» має значення, надане цьому терміну в пункті (a) Преамбули.

«Рахунок Проєкту» має значення, надане цьому терміну в пункті 1.2.D Статті 1.

«Ініціатор» має значення, надане цьому терміну в пункті (d) Преамбули.

«Угода про реалізацію Проєкту» має значення, надане цьому терміну в пункті (d) Преамбули.

«Ставка перерозподілу» означає фіксовану річну ставку, визначену Банком, - ставку, яку Банк застосовуватиме в день обчислення компенсації для позики, що є деномінованою в тій самій валюті та має ті самі умови сплати відсотків і той самий графік погашення до Дати погашення, що застосовуються до Траншу, відносно якого пропонується чи вимагається дострокове погашення або анулювання. Така ставка не повинна мати від’ємне значення.

«Відповідний робочий день» означає день, коли введена в дію 19 листопада 2007 року Транс’європейська автоматизована експрес-система валових розрахунків у реальному режимі часу, яка використовує єдину платформу (TARGET2), є відкритою для здійснення платежів в євро.

«Відповідна особа» означає:

(a) щодо Позичальника, будь-якого офіційного представника або посадовця будь-якого міністерства або іншого центрального органу виконавчої влади, іншого державного підрозділу, або будь-яку іншу особу, яка діє від імені Позичальника або під контролем Позичальника і має повноваження давати розпорядження та здійснювати контроль відносно Позики або Проєкту; та

(b) щодо Ініціатора, будь-який член його управлінських структур; або будь-який найманий працівник, або будь-яка інша особа, яка діє від імені Ініціатора або під контролем Ініціатора і має повноваження давати розпорядження та здійснювати контроль відносно Позики або Проєкту.

«Дата виплати» означає будь-яку з Дат платежу, визначених для погашення основної суми Траншу в Пропозиції вибірки, відповідно до критеріїв, викладених у пункті 4.1 Статті 1.

«Запитувана дата відстроченої вибірки» має значення, надане цьому терміну в пункті 1.5.A(1)(b) Статті 1.

«РДПП» означає рамковий документ з політики переселення, мета якого полягає у визначенні стратегій, принципів, інституційних механізмів, законодавчих рамок та процедур для здійснення переселення чи відчуження активів в рамках Угоди про реалізацію Проєкту, а також визначенні рамки для підготовки Планів для переселення, якщо такі будуть необхідні в ході реалізації Проєкту.

«Суб’єкт санкцій» означає будь-яку фізичну особу чи суб’єкт (для уникнення сумнівів, термін суб’єкт включає, зокрема, будь-який уряд, групу чи терористичну організацію), на якого зокрема спрямовані Санкції, або, який під них підпадає будь-яким іншим чином.

«Санкції» означає закони, нормативно-правові акти, торговельні ембарго та інші обмежувальні заходи щодо економічних та фінансових санкцій (у тому числі, серед іншого, заходи, пов’язані з фінансуванням тероризму), які були введені в дію, адмініструються, впроваджуються та/або періодично застосовуються будь-якою з наступних організацій:

(a) Організацією Об’єднаних Націй та будь-яким органом або особою, які були належним чином призначені, уповноважені або затверджені Організацією Об’єднаних Націй для введення в дію, адміністрування, впровадження та/або забезпечення примусового виконання Санкцій; та

(b) Європейським Союзом та будь-яким органом або особою, які були належним чином призначені, уповноважені або затверджені Європейським Союзом для введення в дію, адміністрування, впровадження та/або забезпечення примусового виконання Санкцій.

«Запланована дата вибірки» означає дату, на яку заплановано вибірку Траншу згідно з пунктом 1.2.B Статті 1.

«Забезпечення» означає будь-яку заставу нерухомості, право застави, майнове забезпечення зобов’язань, обтяження, переуступку, іпотеку або інше заставне право, що забезпечує будь-яке зобов’язання будь-якого суб’єкту, чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що мають аналогічний ефект.

«Соціальне законодавство» означає кожне з перерахованого нижче:

(a) будь-який закон, правило або нормативно-правовий акт, що застосовується в Україні та стосується Соціальних питань;

(b) будь-які стандарти МОП; та

(c) будь-який договір, конвенція або угода Організації Об’єднаних Націй з прав людини, що є підписаним і ратифікованим, або іншим чином застосовним і зобов’язуючим для України.

«Соціальні питання» означають усе або будь-яке із перерахованого нижче:

(a) умови праці та зайнятості;

(b) техніка безпеки та гігієна праці;

(d) культурна спадщина (матеріальна і нематеріальна);

(e) громадське здоров’я, безпека та захист;

(f) вимушене фізичне переселення та / або економічне переміщення і втрата особами засобів до існування; та

(g) участь громадськості та взаємодія із зацікавленими сторонами.

«Спред» означає фіксований спред стосовно EURIBOR (негативне чи позитивне значення), який визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.

«Закон про державну допомогу» має значення, надане цьому терміну в пункті 1.4.B(l) Статті 1.

«Субпроєкт» та «Субпроєкти» має значення, надане цьому терміну в пункті (d) Преамбули.

«Податок» означає будь-який податок, збір, обов’язковий платіж, мито чи інше стягнення або вилучення подібного характеру (зокрема, будь-яку пеню чи відсотки, що належать до сплати у зв’язку з будь-якою несплатою або будь-якою затримкою сплати будь-чого з них).

«Технічний опис» має значення, надане йому у пункті (d) Преамбули.

«Транш» означає кожну вибірку, яка була чи буде здійснена за цією Угодою. У випадку ненадання Акцепту вибірки, Транш означає Транш, який запропонований за пунктом 1.2.B Статті 1.

СТАТТЯ 1
Кредит та вибірки

1.1 Сума кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 450000000 євро (чотириста п’ятдесят мільйонів євро) для фінансування Проєкту («Кредит»).

1.2 Процедура вибірки

1.2.A Транші

Банк видає Кредит у межах 20 траншів. Сума першого Траншу (i) становить мінімальну суму 20000000 євро (двадцять мільйонів євро) або виключно у випадку, якщо сума, виплачена за першим Траншею, використовується лише для консультаційних послуг, що стосуються підготовки Проєктів (наприклад, фінансування проєктів та / або (попередніх) техніко-економічних обґрунтувань тощо) у розмірі мінімальної суми 200000 євро (двісті тисяч євро); та (ii) не перевищує 45000000 євро (сорок п’ять мільйонів євро). Сума кожного наступного Траншу не може бути меншою, ніж 20000000 євро (двадцять мільйонів євро) або (якщо відповідна сума є меншою) становить увесь залишок Кредиту. Запит надається не більше ніж на одну вибірку за календарний місяць.

1.2.B Пропозиція вибірки

На запит Позичальника та відповідно до пункту 1.4.А Статті 1, за умови, що жодна із обставин, згаданих у пункті 1.05 або 1.06В Статті 1 не виникла та не продовжується, Банк надсилає Позичальнику, у розумні терміни та після отримання такого запиту, Пропозицію вибірки для вибірки Траншу. Найбільш пізній строк для отримання Банком такого запиту Позичальника становить 15 (п’ятнадцять) днів до Кінцевої дати надання Кредиту. У Пропозиції вибірки зазначаються:

(a) сума Траншу в євро;

(b) Запланована дата вибірки, яка є Відповідним робочим днем, що припадає щонайменше на 10 (десятий) день після дати Пропозиції вибірки та на Кінцеву дату надання Кредиту або до цієї дати;

(c) базова відсоткова ставка Траншу, який може бути: (i) Траншем з фіксованою ставкою; або (ii) Траншем з плаваючою ставкою, в обох випадках згідно з відповідними положеннями пункту 3.1 Статті 3;

(d) Дати платежу та перша Дата платежу відсотків у рамках Траншу;

(e) умови погашення основної суми Траншу відповідно до положень пункту 4.1 Статті 4;

(f) Дати виплати, а також першу та останню Дату виплати Траншу;

(g) для Траншу з фіксованою ставкою - Фіксована ставка, а для Траншу з плаваючою ставкою - Спред, який застосовується до настання Дати погашення; а також

(h) Кінцевий термін Акцепту вибірки.

1.2.C Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки шляхом надання Банкові Акцепту вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. Акцепт вибірки підписується Уповноваженим підписантом з правом індивідуального представництва або двома чи більшою кількістю Уповноважених підписантів з правом спільного представництва, і в ньому має бути зазначений Рахунок вибірки, на який слід перераховувати вибірку Траншу згідно з пунктом 1.2.D Статті 1.

Якщо пропозиція вибірки є належним чином прийнятою Позичальником відповідно до її умов в Кінцевий термін акцепту вибірки або раніше, Банк надає Позичальникові прийнятий Транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки та умовами цієї Угоди.

Позичальник вважається таким, що відхилив будь-яку Пропозицію вибірки, яка належним чином не є прийнятою відповідно до її умов у Кінцевий термін акцепту вибірки або раніше.

1.2.D Рахунок вибірки та Рахунки Проєкту

Вибірка перераховується на Рахунок вибірки, зазначений у відповідному Акцепті вибірки, за умови, що такий Акцепт вибірки є прийнятним для Банку.

Позичальник може відкривати та обслуговувати інші рахунки в Прийнятному банку у будь-якій валюті для цілей впровадження Проєкту (кожен з них - «Операційний рахунок», а разом з Рахунком вибірки - «Рахунки Проєкту»). Позичальник повинен оперативно повідомити Банк у письмовій формі після відкриття будь-якого Операційного рахунку.

Кожний Рахунок Проєкту має бути рахунком Позичальника, який відкрито та обслуговується виключно для цілей цього Проєкту. Кожен Рахунок Проєкту має бути відокремлений від інших активів Позичальника. Кошти, наявні на Рахунку вибірки, можуть бути перераховані на будь-який Рахунок Проєкту.

Незважаючи на пункт 5.2(е) Статті 5, Позичальник визнає, що платежі, здійснені на Рахунок вибірки, про які Позичальник повідомив Банк, кваліфікуються як вибірки коштів за цією Угодою, так якби вони були перераховані на власний рахунок Позичальника.

Для кожного Траншу можна зазначати лише один Рахунок вибірки.

Позичальник забезпечує, щоб жоден законодавчий чи нормативний акт України (у тому числі, будь-які нормативні акти Національного Банку України) стосовно валютних обмежень, ліцензування та конвертації валют не поширювався на кошти Позики, зокрема, без обмежень, на будь-які платежі з будь-якого Рахунку Проєкту на користь підрядників, що були належним чином призначені для цілей реалізації Проєкту або будь-якого Субпроєкту.

1.3 Валюта вибірки

Банк виплачує кожний Транш у євро.

1.4 Умови вибірки

1.4.A Передумова першого запиту щодо Пропозиції вибірки

Банк повинен одержати від Позичальника у формі та за змістом, що задовольняють Банк:

(a) підтвердження того, що виконання Позичальником цієї Угоди та виконання Ініціатором Угоди про реалізацію Проєкту було належним чином урегульовано та що особа або особи, які підписали цю Угоду від імені Позичальника та Угоду про реалізацію Проєкту від імені Ініціатора, відповідно, є належним чином уповноважені на це разом зі зразком підпису кожної такої особи або осіб; та

(b) Список Уповноважених підписантів та рахунків;

до того, як Позичальник звернеться з Пропозицією вибірки відповідно до пункту 1.2.B Статті 1. Будь-який запит Позичальника щодо Пропозиції вибірки без зазначених вище документів, отриманих Банком, та таких, що задовольняють Банк, вважається не здійсненим.

1.4.B Перший Транш

Вибірка першого Траншу згідно із пунктом 1.2 Статті 1 здійснюється за умови отримання Банком, у формі і за змістом, задовільними для Банку, у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки (або, у випадку відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1, Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно), наступних документів або підтверджень:

(a) належним чином укладена Угода про реалізацію Проєкту;

(b) юридичний висновок, наданий Міністерством юстиції України англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, а також підтвердження законності, чинності, зобов’язуючого та обов’язкового до виконання характеру цієї Угоди. Такий висновок повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для укладення цієї Угоди, а також підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Верховною Радою України є необхідною для того, щоб ця Угода набрала чинності відповідно до законів України, свідченням належної ратифікації цієї Угоди відповідно до застосовних законів України, а також підтвердженням законності, чинності, зобов’язуючого та обов’язкового до виконання характеру Рамкової угоди згідно із законодавством України;

(c) юридичний висновок відповідно до законодавства України, виданий штатним юридичним радником Ініціатора, який є прийнятний для Банку та адресований Банку стосовно належного підписання Ініціатором Угоди про реалізацію Проєкту та стосовно законності, чинності, зобов’язуючого та обов’язкового до виконання характеру Угоди про реалізацію Проєкту, разом з копіями документів, які підтверджують той факт, що особа або особи, які підписують Угоду про реалізацію Проєкту від імені Ініціатора, належним чином уповноважені на це, а також зразок підпису такої особи або осіб;

(d) підтвердження відсутності потреби в отриманні будь-яких Уповноважень у сфері чинного законодавства та нормативно-правових актів України з питань валютного регулювання для отримання Позичальником вибірки коштів, як зазначається в Угоді, здійснення погашення виплачених Траншів відповідно до умов цієї Угоди, а також сплати відсотків та усіх інших сум, що належать до сплати за цією Угодою, у тому числі, відкритті та обслуговуванні Рахунків Проєкту;

(e) підтвердження того, що Позичальник отримав усі необхідні Уповноваження, необхідні у зв’язку з цією Угодою;

(f) підтвердження того, що на права Сторін за цією Угодою не впливає реалізація Боргової операції і що твердження, викладені Позичальником у Листі Мінфіну, в усіх аспектах залишаються правдивими та застосовними шляхом посилання на законодавчі та нормативні акти України, які регулюють Боргову операцію;

(g) копія Програми Ініціатора у сфері боротьби з корупцією;

(h) підтвердження того, що Угода про передачу коштів позики була належним чином оформлена усіма її сторонами на умовах, що задовольняють Банк, та має повну юридичну силу, і що всі умови для права Ініціатора здійснювати вибірки коштів за такою угодою виконані;

(i) підтвердження того, що Ініціатор створив / забезпечив наявність ГРП, яка відповідає за подання заявок на виділення коштів та звітність про хід виконання цієї Угоди;

(j) виконано умову Банку про те, що перша вибірка не може перевищувати 10% (десять відсотків) суми Кредиту;

(k) підтвердження сплати комісії за виконану оцінку проєкту відповідно до пункту 1.8 Статті 1 в повному обсязі; та

(l) прийнятне для Банку підтвердження того, що Проєкт не виробляє і не матиме на меті виробляти продукцію певних видів або здійснювати певні види економічної діяльності, відповідно до вимог Закону України «Про державну допомогу суб’єктам господарювання» від 1 липня 2014 року («Закон про державну допомогу»), і що Проєкт, відповідно, не підпадає під дію Закону про державну допомогу.

1.4.C Усі Транші

Вибірка кожного Траншу згідно із пунктом 1.2 Статті 1, зокрема, першого з них, здійснюється за таких умов:

(a) отримання Банком, за формою та змістом, задовільними для Банку, у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки (а у разі відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) для запропонованого Траншу, таких документів або підтверджень:

(i) підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, виплачених протягом поточного фінансового року, зокрема Транш, вибірка якого запитується, є затвердженим у бюджеті Позичальника на поточний фінансовий рік;

(ii) підтвердження того, що після вибірки відповідного Траншу сума Позики не перевищить загальну суму статті прийнятних витрат, які вже понесені Позичальником або становлять зобов’язання Позичальника за договорами, що стосуються Проєкту, упродовж 12 (дванадцяти) місяців після відповідної Пропозиції вибірки коштів;

(iii) свідчення від Позичальника у формі, яка наведена у пункті С.2 Додатку С, підписане уповноваженим представником Позичальника та датоване не раніше ніж за 30 (тридцять) днів до Дати запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно);

(iv) якщо раніше не було надано, - підтвердження того, що Рахунок вибірки відкрито;

(v) план закупівель для кожного Виділення коштів за відповідною вибіркою;

(vi) для всіх Траншів, крім першого Траншу, письмове підтвердження того, що:

(1) 80% (вісімдесят відсотків) усіх попередніх вибірок було виділено на прийнятні Субпроєкти; та

(2) 50% (п’ятдесят відсотків) усіх попередніх вибірок було фактично виплачено на покриття витрат, понесених у зв’язку з Субпроєктами, щодо яких здійснено виділення коштів;

(vii) для всіх Траншів, вибірка яких становить останні 10% (десять відсотків) Кредиту:

(1) письмові підтвердження того, що 90% (дев’яносто відсотків) усіх попередніх вибірок було виділено; та

(2) перелік Субпроєктів, щодо яких очікується виділення коштів на таку суму.

(viii) звіт про аудит безпеки дорожнього руху першого етапу, підготовлений відповідно до принципів Директиви 2008/96/ЄС Європейського Парламенту та Ради від 19 листопада 2008 року про управління безпекою дорожньої інфраструктури для кожного Субпроєкту, що фінансуватиметься у рамках відповідної вибірки;

(ix) підтвердження з боку компетентного органу того, що рекомендації аудиту безпеки дорожнього руху були включені в остаточний проєкт до початку проведення тендерів, або для заходів, які неможливо виконати, - обґрунтування щодо їх виключення та надання альтернативних рішень;

(x) для всіх Траншів, в рамках яких вибірки будуть виділені на Субпроєкти, що передбачають компонент нове будівництво обходу м. Львів:

(1) копію звіту про оцінку впливу на довкілля («ОВД»), у тому числі, нетехнічне резюме, прийнятне для Банку;

(2) природоохоронний дозвіл, виданий компетентним органом в Україні та, у разі необхідності, відповідний екологічний дозвіл або аналіз впливу на природні середовища з описом масштабу впливу проєкту на природоохоронні зони (подібно до вимог Форми А або В Європейського Союзу);

(3) остаточна версія Плану управління екологічними та соціальними аспектами («ПУЕСА»), включно з Планом залучення зацікавлених сторін («ПЗЗС»), прийнятні для Банку; та

(4) остаточна версія Плану дій з переселення («ПДП») у відповідності з Рамковим документом з політики переселення, розробленим Ініціатором та затвердженим Банком;

(xi) для Субпроєктів на автомобільній дорозі М-05, спрямованих на виконання робіт з реабілітації та покращення та модернізації вздовж існуючого маршруту проходження дороги, перед першою вибіркою за кожним Субпроєктом, Ініціатор повинен подати документ за результатами скринінгу (рішення компетентного органу) з висновком про необхідність проведення повної ОВД. За відсутності такої необхідності, достатньо буде подати документ за результатами скринінгу разом із Планом управління екологічними та соціальними аспектами та Планом дій з переселення (у разі наявності потреби в переселенні). Якщо за результатами скринінгу виникне необхідність проведення повної оцінки впливу на довкілля, застосовуватимуться аналогічні умови, про які було сказано вище щодо нового будівництва об’їзної дороги м. Львів;

(xii) підтвердження повноважень особи або осіб, уповноважених на підписання Акцептів вибірки коштів, а також посвідчений зразок підпису такої особи або осіб;

(xiii) підтвердження того, що всі Уповноваження, необхідні для реалізації кожного Субпроєкту, який фінансується коштом Траншу, зазначеного у Пропозиції щодо вибірки коштів, були отримані Ініціатором, були отримані всі необхідні функції і повноваження для роботи за кожним Субпроєктом, та були отримані всі необхідні Уповноваження у зв’язку з Угодою;

(xiv) копія будь-якого іншого уповноваження чи іншого документу, висновку або запевнення, які, відповідно до повідомлення, наданого Банком Позичальнику, є необхідними або бажаними у зв’язку з набранням чинності та реалізацією цієї Угоди та транзакцій, передбачених цією Угодою, або законності, чинності, зобов’язуючого та обов’язкового до виконання характеру цієї Угоди; та

(b) що для Банку є прийнятним, що на Дату запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) для запропонованого Траншу:

(i) усі факти та інформація, що містяться у пунктах Преамбули, залишаються в усіх аспектах правдивими та застосовними;

(ii) Гарантія ЄС є законною, чинною, зобов’язуючою та може бути виконана примусово й що не відбулося жодної події або обставини, яка могла б, на думку Банку, мати негативний вплив на законний, чинний, зобов’язуючий та обов’язковий до виконання характер Гарантії ЄС, її застосовність до будь-якого Траншу за цією Угодою або щодо права Банку висунути вимогу відповідно до Гарантії ЄС;

(iii) Україна залишається Країною, яка задовольняє критеріям; та

(iv) Рамкова угода є законною, чинною, зобов’язуючою та може бути виконана примусово, а також у тому, що не відбулося жодної події або обставини, яка, на думку Банку, могла б негативно вплинути на законність, чинність, зобов’язуючий та обов’язковий до виконання характер Рамкової угоди; та

(c) що на Дату запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) для запропонованого Траншу:

(i) документи та запевнення, які повторюються відповідно до пункту 6.11 Статті 6, є правильними в усіх аспектах; та

(ii) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, через певний період часу або після надання повідомлення за цією Угодою, становити:

(1) Випадок невиконання зобов’язань; або

(2) Випадок Дострокового погашення;

не відбулася і не триває без виправлення чи без відмови, або не може виникнути в результаті вибірки коштів запропонованого Траншу.

1.5 Відстрочення вибірки

1.5.A Підстави для відстрочення

1.5.A(1) ЗАПИТ ПОЗИЧАЛЬНИКА

Позичальник може надіслати письмовий запит до Банку з проханням відкласти вибірку Акцептованого Траншу. Письмовий запит повинен бути отриманий Банком не менше ніж за 5 (п’ять) Робочих днів до Дати запланованої вибірки Акцептованого Траншу та в ньому має бути зазначено:

(a) чи хоче Позичальник відстрочити вибірку повністю або частково і, якщо частково, то суму, яка буде відстрочена; та

(b) дату, до якої Позичальник хоче відстрочити вибірку зазначеної вище суми («Запитувана дата відстроченої вибірки»), яка повинна бути датою не пізніше ніж:

(i) 6 (шість) місяців від Запланованої дати вибірки; і

(ii) 30 (тридцять) днів до першої Дати виплати; і

(iii) Кінцева дата надання Кредиту.

Після отримання такого письмового запиту Банк відстрочує вибірку відповідної суми до Запитуваної дати відстроченої вибірки.

1.5.A(2) НЕВИКОНАННЯ УМОВ ВИБІРКИ

(a) Вибірка Акцептованого Траншу буде відстрочена, якщо будь-яка з умов вибірки такого Акцептованого Траншу, зазначена у пункті 1.4 Статті 1, не виконана станом на обидві такі дати:

(i) на дату, зазначену для виконання такої умови у пункті 1.4 Статті 1; та

(ii) на її Дату запланованої вибірки (або, якщо Дата запланованої вибірки була раніше відстрочена, то на очікувану дату вибірки).

(b) Банк і Позичальник узгоджують дату, до якої відстрочується вибірка такого Акцептованого Траншу («Узгоджена дата відстроченої вибірки»), яка повинна бути датою, що не:

(i) припадає раніше, ніж на 7 (сім) Робочих днів після виконання всіх умов вибірки; та

(ii) є пізнішою, ніж Кінцева дата надання Кредиту.

(c) Без обмеження права Банку призупинити та / або анулювати невибрану частину Кредиту цілком або частково згідно із пунктом 1.6.B Статті 1, Банк відстрочує вибірку коштів такого Акцептованого Траншу до Узгодженої дати відстроченої вибірки.

1.5.A(3) КОМПЕНСАЦІЯ ЗА ВІДСТРОЧЕННЯ

Якщо вибірка Акцептованого Траншу відстрочується відповідно до пунктів 1.5.A(1) або 1.5.A(2) Статті 1 вище, Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення.

1.5.B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Якщо вибірка була відстрочена загалом більше ніж на 6 (шість) місяців відповідно до пункту 1.5.A Статті 1, то Банк має право письмово повідомити Позичальника про те, що така вибірка анулюється, і таке анулювання набирає чинності з дати такого письмового повідомлення. Сума вибірки, що анулюється Банком згідно з цим пунктом 1.5.В Статті 1, залишатиметься доступною для вибірки згідно з пунктом 1.2 Статті 1.

1.6 Анулювання та призупинення

1.6.A Право Позичальника на анулювання

Позичальник може надіслати письмове повідомлення Банку з проханням про анулювання невибраної частини Кредиту. Таке письмове повідомлення:

(a) має визначати, чи Позичальник хоче анулювати невибрану частину Кредиту повністю або частково і, якщо частково, то суму Кредиту, яку Позичальник хотів би анулювати; і

(b) не повинно стосуватися Акцептованого Траншу, за яким Запланована дата вибірки припадає на період 5 (п’яти) Робочих днів після дати цього повідомлення.

Після отримання такого повідомлення у письмовій формі Банк анулює невибрану частину Кредиту, щодо якої надійшов запит, із негайним набранням чинності.

1.6.B Право Банку на призупинення та анулювання

У будь-який час після настання зазначених далі подій Банк може письмово повідомити Позичальника про те, що невибрана частина Кредиту буде призупинена та / або (крім випадків виникнення Події дестабілізації ринку) анульована повністю або частково:

(a) Випадок Дострокового погашення;

(b) Випадок невиконання зобов’язань;

(c) подія чи обставина, яка через певний період часу або подання повідомлення згідно з цією Угодою становитиме Випадок Дострокового погашення або Випадок невиконання зобов’язань;

(d) якщо Україна перестала бути країною, яка задовольняє критеріям, для здійснення операцій за Мандатом; або

(e) Подія дестабілізації ринку, за умови, що Банк не отримав Акцепту вибірки.

На дату такого письмового повідомлення відповідне призупинення та / або анулювання невибраної частини Кредиту набуває чинності негайно. Будь-яке призупинення триває до моменту, коли Банк скасує призупинення або анулює призупинення суми.

1.6.C Відшкодування за призупинення та анулювання Траншу

1.6.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ

Якщо Банк призупиняє Акцептований Транш після настання Випадку Дострокового погашення із компенсацією або Випадку невиконання зобов’язань, Позичальник сплачує Банку Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму призупиненої вибірки.

1.6.C(2) АНУЛЮВАННЯ

(a) Якщо Акцептований Транш, який є Траншем з фіксованою ставкою часткою, анулюється:

(i) Позичальником відповідно до пункту 1.6.А Статті 1;

(ii) Банком після настання Випадку Дострокового погашення з компенсацією або згідно з пунктом 1.5.B Статті 1;

Позичальник сплачує Банкові Компенсацію за Дострокове погашення. Компенсація за Дострокове погашення розраховується на основі припущення, що анульовану суму виплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або, за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відстрочена або призупинена, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.

(b) Якщо Банк анулює Акцептований Транш після настання Випадку невиконання зобов’язань, Позичальник сплачує Банку компенсацію відповідно до пункту 10.3 Статті 10.

1.7 Скасування після завершення терміну дії Кредиту

Наступного дня після Кінцевої дати надання Кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено у письмовій формі Банком, Банк може автоматично анулювати будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно із пунктом 1.2.C Статті 1 без надсилання будь-якого повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої зі сторін.

1.8 Комісія за виконання оцінки проєкту

Позичальник сплачує Банку комісію за виконану оцінку проєкту в сумі 50000 євро (п’ятдесят тисяч євро). Комісія за виконання оцінки проєкту належить до сплати і сплачується в один з наступних двох днів, який настане раніше:

(a) дата першого Траншу, в такому випадку Банк може утримати суму еквівалентну несплаченій комісії за виконання оцінки, і Позичальник цим уповноважує Банк на це. Сума, утримана Банком з першого Траншу для сплати комісії за виконання оцінки проєкту, вважається такою, що була видана Банком; та

(b) Кінцева дата надання Кредиту (або дата призупинення чи анулювання Позики відповідно до пункту 1.6 Статті 1, у тому разі, якщо вона настає раніше).

1.9 Суми, що належать до сплати згідно з пунктами 1.5 та 1.6 Статті 1

Суми, що належать до сплати згідно з пунктами 1.5 та 1.6 Статті 1, сплачуються в євро. Суми, що належать до сплати згідно з пунктами 1.5 та 1.6 Статті 1, сплачуються протягом 15 (п’ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або протягом будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.

1.10 Виділення коштів

1.10.A Запит на Виділення коштів

У будь-який час до завершення 5 (п’яти) років після Дати набуття чинності Позичальник може подати Банку запит на виділення коштів («Запит на Виділення коштів»).

Кошти Позики виділяються виключно на Субпроєкти, визначені як такі, що задовольняють критеріям прийнятності для фінансування, згідно із Технічним описом. Для того, щоб Супроєкт відповідав вимогам для отримання фінансування за цією Угодою, Позичальник повинен дотримуватися процедури виділення коштів відповідно до цього пункту 1.10 Статті 1 та Додатку А («Процедура виділення коштів») та зобов’язань щодо виділення коштів згідно із цим пунктом 1.10.А Статті 1.

Позика виділяється на Субпроєкти, які погоджені з Банком відповідно до принципів процедури розгляду Банком, викладеної в Технічному описі, за умови, що для Банку є прийнятним обсяг інформації, наданої щодо таких Субпроєктів.

В залежності від суми інвестиційної вартості відповідного прийнятного Субпроєкту, кошти Банку спочатку виділятимуться за такими критеріями:

(i) Ініціатор обирає прийнятні Субпроєкти з інвестиційною вартістю менше 5000000 млн євро (п’ять мільйонів євро). Вибір підлягає підтвердженню прийнятності відповідними службами Банку після вибірки коштів на відповідні Субпроєкти. Ініціатор подає Запит на виділення коштів за зразком, представленим у Доповнені A 1.3;

(ii) Перш ніж кошти Банку будуть виділені на Субпроєкти, прийнятні Субпроєкти вартістю від 5000000 млн євро (п’ять мільйонів євро) до 50000000 млн євро (п’ятдесят мільйонів євро) подаються до Банку для затвердження за встановленим Банком зразком, представленим у Доповнені A 1.4. Банк зберігає за собою право вимагати додаткову інформацію; буде проведено часткове або поглиблене оцінювання Субпроєктів, якщо це буде визнано необхідним. Результатом оцінки таких Субпроєктів можуть бути додаткові умови та / або зобов’язання, які будуть викладені у Листі про виділення коштів. Якщо Позичальник не пристане на ці умови / зобов’язання, він повинен письмово повідомити Банк протягом 10 днів з дати отримання Листа про виділення коштів, і Банк приступить до перерозподілу коштів;

(iii) Прийнятні Субпроєкти, вартість яких перевищує 50000000 млн євро (п’ятдесят мільйонів євро), в принципі вважаються окремими позиками та оцінюються окремо службами Банку. Перш ніж буде здійснено виділення коштів Позики на конкретний Субпроєкт, Субпроєкти підлягають затвердженню. Ініціатор повинен надати документи, що вимагаються Банком, на його власний розсуд, про які Банк окремо повідомить Ініціатора. Результатом оцінки таких Субпроєктів можуть бути додаткові умови та / або зобов’язання, які будуть викладені у Листі про виділення коштів. Якщо Позичальник не пристане на ці умови / зобов’язання, він повинен письмово повідомити Банк протягом 10 днів з дати отримання Листа про виділення коштів, і Банк приступить до перерозподілу коштів;

(iv) Ініціатор повинен разом із запитом на виділення коштів надати документацію, що вимагається для моніторингу закупівель для всіх угод, що підлягають державним закупівлям і підписані до дати запиту на виділення коштів (якщо до цього не було надано виділених коштів);

Позичальник надає разом із кожним Запитом на Виділення коштів такі документи або підтвердження, які задовольняють Банк за формою та змістом:

(i) підтвердження того, що Ініціатор, який впроваджує Субпроєкт, включений у Запит на Виділення коштів, створив для управління реалізацією та моніторингу такого Субпроєкту ГРП, яка має прийнятних для Банку працівників, технічне завдання, повноваження та технічну підтримку;

(ii) для кожного Субпроєкту, для якого ОВД за українським або відповідним законодавством ЄС є обов’язковою, підтвердження того, що ОВД було проведено та затверджено відповідними компетентними органами;

(iii) для кожного Субпроєкту із потенційним або ймовірним впливом на об’єкт природоохоронного значення, що перебуває під захистом згідно з національним законодавством або міжнародними угодами, - викладене у стандартних формах Банку або в інший прийнятний для Банку спосіб документальне підтвердження висновку компетентного органу з питань збереження природного середовища стосовно того, що жодна частина запропонованого Субпроєкту не матиме суттєвого негативного впливу на об’єкт, де буде здійснюватися Субпроєкт;

(iv) підтвердження того, що відповідні 50% залишку для фінансування решти сукупної вартості Проєкту були надані за Субпроєктами, що були включені або запропоновані до включення у Проєкт; та

(v) підтвердження того, що сума коштів Кредиту виділена та / або запропонована до виділення за цією Угодою, не перевищуватиме 50% сукупної вартості Проєкту.

Позичальник надає Банку будь-яку додаткову інформацію щодо Субпроєктів, яку Банк може запросити на свій власний розсуд.

Критерії прийнятності для отримання коштів позики від Банку будуть містити вимогу до Позичальника перевірити відповідність Субпроєктів актуальним та застосовним політикам та керівним настановам Банку. Усі Субпроєкти повинні бути технічно, економічно і фінансово обґрунтованими та сталими, відповідати екологічним та соціальним стандартам Банку, а також виконуватися відповідно до процедур таким чином, як це описано в Посібнику Банку з питань закупівель.

Наведені нижче витрати будуть такими, що не задовольняють критеріям прийнятності для фінансування Банком: ПДВ та інші податки і збори, що підлягають відшкодуванню, придбання землі, технічне обслуговування та експлуатаційні витрати, придбання ліцензій, відсотки під час будівництва.

1.10.B Лист про Виділення коштів

Банк виключно на власний розсуд вирішує, схвалювати чи не схвалювати Запит на Виділення коштів, поданий відповідним чином, після такого вивчення Субпроєктів, яке він вважає необхідними, і, в разі підтвердження / схвалення, видає лист про виділення коштів, яким інформує Позичальника про своє підтвердження / схвалення поданих Субпроєктів і про суму коштів в євро, виділену на кожен Субпроєкт. У випадку несхвалення Банком поданого Запиту на виділення коштів, Банк інформує про це Позичальника.

Банк може шляхом надсилання повідомлення Позичальнику змінити Процедуру Виділення коштів, з метою приведення її у відповідність з політикою Банку або відображення результатів огляду потенціалу реалізації та виконання. У такому випадку Банк інформує про це Позичальника, а Позичальник негайно відповідним чином оперативно адаптує свої внутрішні процедури виділення коштів.

1.11 Процедура перерозподілу коштів

1.11.A Перерозподіл коштів на запит Позичальника

Позичальник може шляхом подання до Банку запиту в письмовій формі із зазначенням причин перерозподілу, який має бути отриманий Банком не пізніше, ніж кінець четвертого (5) року після Дати набуття чинності, запропонувати перерозподілити відповідно до пункту 1.10 Статті 1 будь-яку частину Невикористаної позики, що була виділена, але не була витрачена Позичальником на якийсь Субпроєкт, або не була надана Позичальником у повному обсязі, прямо чи опосередковано, Ініціатору. Період подання пропозиції про перерозподіл може бути продовжений за письмовою домовленістю між Банком та Позичальником максимум на дванадцять місяців.

Банк може, на власний розсуд, прийняти пропозицію Позичальника про перерозподіл коштів і перерозподілити будь-яку частину Невикористаної позики відповідно до положень пункту 1.10 Статті 1.

Якщо перерозподіл неможливий або можливий тільки частково, Позичальник негайно повертає Банку ту частину Невикористаної позики, яка була видана Банком як вибірка відповідно до початкового Виділення коштів згідно з пунктом 4.3.A(6) Статті 4.

1.11.B Перерозподіл коштів на запит Банку

У відповідь на письмовий запит Банку, Позичальник пропонує перерозподілити будь-яку частину Невикористаної позики, яка була виділена, відповідно до процедур, описаних у пункті 1.10 Статті 1, стосовно Субпроєкту, якщо такий Субпроєкт, на думку Банку, не задовольняє критеріям фінансування Банком згідно зі Статутом, політикою або керівними настановами Банку, або відповідно до Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу, або якщо Субпроєкт перестав відповідати вимогам цієї Угоди. Якщо протягом терміну, передбаченого в письмовому запиті Банку, Позичальник не замінює такий Субпроєкт, Позичальник повертає всю або частину Невикористаної позики відповідно до пункту 4.3.A(6) Статті 4.

СТАТТЯ 2
Позика

2.1 Сума позики

Позика охоплює сукупну суму Траншів, які надаються Банком за цією Угодою, що підтверджується Банком згідно із пунктом 2.3 Статті 2.

2.2 Валюта погашень, відсотків та інших витрат

Відсотки, погашення та інші витрати, що належать до сплати стосовно кожного Траншу, сплачуються Позичальником у євро.

Інший платіж, якщо такий має місце, здійснюється у валюті, яка зазначена Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані шляхом здійснення такого платежу.

2.3 Підтвердження від Банку

Банк надсилає Позичальнику графік погашення, зазначений в пункті 4.1 Статті 4, за необхідності, із зазначенням Дати вибірки, валюти, вибраної суми, умов погашення та відсоткової ставки стосовно такого Траншу.

СТАТТЯ 3
Відсотки

3.1 Відсоткова ставка

3.1.A Транші з фіксованою ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з фіксованою ставкою за Фіксованою ставкою щопівроку відносно заборгованості станом на відповідні Дати платежу, які зазначені у Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки та першою Датою платежу становить 15 (п’ятнадцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Відсотки обчислюються на підставі пункту 5.1(a) Статті 5.

3.1.B Транші з плаваючою ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з плаваючою ставкою за Плаваючою ставкою щопівроку відносно заборгованості станом на відповідні Дати платежу, які зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки та першою Датою платежу становить 15 (п’ятнадцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Банк повідомляє Позичальнику Плаваючу ставку протягом 10 (десяти) днів після початку кожного Базисного періоду Плаваючої ставки.

Якщо згідно з пунктами 1.5 та 1.6 Статті 1 вибірка будь-якого Траншу з плаваючою ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, EURIBOR, що є застосовною до першого Базисного періоду Плаваючої ставки, визначається таким чином, ніби вибірка відбулася станом на Заплановану дату вибірки.

Відсотки обчислюються стосовно кожного Базисного періоду Плаваючої ставки на підставі пункту 5.1(b) Статті 5.

3.2 Відсотки на прострочені суми

Без обмеження дії Статті 10 та як виняток із пункту 3.1 Статті 3, у випадку якщо Позичальник не сплачує у встановлений термін будь-яку суму, яка належить до сплати на відповідну дату за цією Угодою, відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що належить до сплати за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює:

(a) для прострочених сум у зв’язку з Траншем з плаваючою ставкою - застосовна Плаваюча ставка плюс 2% (200 базисних пунктів);

(b) для прострочених сум у зв’язку з Траншем з фіксованою ставкою - ставці, яка є більшою із двох: (a) відповідної Фіксованої ставки плюс 2% (200 базисних пунктів) або (b) EURIBOR плюс 2% (200 базисних пунктів); та

та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення EURIBOR у зв’язку з пунктом 3.2 Статті 3, відповідні періоди у розумінні Додатку B є послідовними періодами тривалістю в один місяць, які починаються станом на належну дату платежу.

Якщо прострочена сума є сумою у валюті, відмінній від валюти Позики, застосовується така річна ставка, тобто відповідна міжбанківська ставка, яка зазвичай фіксується Банком для транзакцій у тій валюті, плюс 2% (200 базисних пунктів), що обчислюється відповідно до ринкової практики для такої ставки.

3.3 Випадок дестабілізації ринку

Якщо у будь-який час (i) з дати отримання Банком Акцепту вибірки відносно такого Траншу та (ii) до дати, яка припадає на дату за 30 (тридцять) календарних днів до Запланованої дати вибірки, трапляється Подія дестабілізації ринку, Банк може повідомити Позичальника про набрання чинності цього положення. У цьому випадку застосовуються такі правила:

(a) Відсоткова ставка, що встановлюється для відповідного Акцептованого Траншу до Дати погашення, є ставкою (у формі річної відсоткової ставки), що визначається Банком як така, що покриває всі витрати Банку на фінансування відповідного Траншу на основі внутрішньої базисної ставки Банку, що застосовується на той час, або іншого методу визначення альтернативної ставки, що обґрунтовано визначається Банком.

Позичальник має право відмовитися у письмовій формі від такої вибірки не пізніше кінцевого терміну, зазначеного у повідомленні, внаслідок чого Позичальник несе відповідальність за всі відповідні витрати у разі їх наявності. У цьому випадку Банк не здійснює виплату коштів, і відповідна частина Кредиту залишається доступною для вибірки згідно з пунктом 1.2.В Статті 1. Якщо Позичальник своєчасно не відмовляється від вибірки, Сторони погоджуються, що вибірка коштів та її умови є повністю обов’язковими для виконання обома Сторонами.

(b) Спред або Фіксована ставка, раніше акцептовані Позичальником, більше не застосовуються.

СТАТТЯ 4
Погашення

4.1 Звичайне погашення

4.1.A Погашення частковими платежами

(a) Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами у Дати виплати, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з умовами графіка погашення, що надається відповідно до пункту 2.3 Статті 2.

(b) Кожен графік погашення складається на основі того, що:

(i) у разі Траншу з фіксованою ставкою погашення здійснюється піврічними рівними частками від основної суми або фіксованими частинами від основної суми та відсотків;

(ii) у разі Траншу з плаваючою ставкою погашення здійснюється рівними піврічними частинами від основної суми;

(iii) першою Датою виплати кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає на дату не раніше ніж за 30 (тридцять) днів після Запланованої дати вибірки коштів та не пізніше першої Дати виплати, яка безпосередньо слідує за 5-ою (п’ятою) річницею Запланованої дати вибірки Траншу; та

(iv) остання дата погашення кожного Траншу повинна бути Датою виплати, що припадає не раніше ніж через 4 (чотири) роки і не пізніше ніж через 25 (двадцять п’ять) років від Запланованої дати вибірки коштів.

4.1.B Погашення одним платежем

Також можливий варіант, коли Позичальник погашає Транш одним платежем на єдину Дату погашення, зазначену у Пропозиції вибірки, і це дата, що настає не менше, ніж через 3 (три) роки або не пізніше 15 (п’ятнадцяти) років від Запланованої дати вибірки.

4.2 Добровільне дострокове погашення

4.2.A Можливість дострокового погашення

Згідно з пунктами 4.2.B, 4.2.C та 4.4 Статті 4 Позичальник має право здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або частково разом із нарахованими відсотками та компенсаціями, якщо такі є, після надсилання Запиту на Дострокове погашення разом із повідомленням, яке надсилається щонайменше за 30 (тридцять) календарних днів та в якому зазначаються:

(a) Сума Дострокового погашення,

(b) Дата Дострокового погашення,

(d) номер Угоди.

Запит на Дострокове погашення є безвідкличним.

4.2.B Відшкодування за дострокове погашення

4.2.B(1) ТРАНШ З ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ

Якщо Позичальник достроково погашає Транш з фіксованою ставкою, Позичальник сплачує Банку станом на Дату Дострокового погашення Компенсацію за Дострокове погашення стосовно Траншу з фіксованою ставкою, який достроково погашається.

4.2.B(2) ТРАНШ З ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ

Позичальник може попередньо сплатити Транш з плаваючою ставкою без відшкодування станом на будь-яку відповідну Дату платежу.

4.2.C Механізм дострокового погашення

Після представлення Банкові Позичальником Запиту на Дострокове погашення, не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до Дати Дострокового погашення Банк надає Позичальнику Повідомлення про Дострокове погашення. У Повідомленні про Дострокове погашення зазначається Сума Дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, що повинні бути сплачені, та Компенсація за Дострокове погашення, яка належить до сплати згідно з пунктом 4.2.B Статті 4, або, залежно від випадку, зазначається, що жодна компенсація не належить до сплати, метод застосування Суми Дострокового погашення та, якщо застосовується, Компенсація за Дострокове погашення, кінцевий термін, до якого Позичальник може акцептувати Повідомлення про Дострокове погашення.

Якщо Позичальник акцептує Повідомлення про Дострокове погашення, не пізніше кінцевого терміну (якщо такий є), який зазначений у Повідомленні про Дострокове погашення, він здійснює дострокове погашення. У будь-якому іншому випадку Позичальник не має права здійснювати дострокове погашення.

Позичальник супроводжує виплату Суми Дострокового погашення сплатою нарахованих відсотків і Компенсації за Дострокове погашення, якщо така є, відповідно до Суми Дострокового погашення, як це зазначено у Запиті на Дострокове погашення.

4.2.D Плата за адміністрування

Якщо Позичальник достроково погашає Транш у дату, відмінну від відповідної Дати оплати, або якщо Банк у виключному випадку акцептує, лише на власний розсуд Банку, Запит на Дострокове погашення з попереднім повідомленням менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів, Позичальник сплачує Банку плату за адміністрування у сумі, про яку Банк повідомляє Позичальника.

4.3 Обов’язкове дострокове погашення

4.3.A Випадки дострокового погашення

4.3.A(1) ЗМЕНШЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЄКТУ

Якщо загальна вартість Проєкту зменшиться нижче величини, зазначеної у пункті (f) Преамбули, так, що сума Кредиту перевищує 50% (п’ятдесят відсотків) загальної вартості Проєкту, Банк може негайно шляхом надсилання повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту та / або вимагати дострокового погашення Невикористаної позики щонайбільше у сумі, на яку Кредит перевищує 50% (п’ятдесят відсотків) загальної вартості Проєкту, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими і несплаченими сумами за цією Угодою, пов’язаними з тією часткою Невикористаної позики, яка має бути достроково погашена. Позичальник повинен здійснити виплату суми, що вимагається, у дату, зазначену Банком, причому така дата повинна настати щонайменше за 30 (тридцять) днів з дати вимоги.

4.3.A(2) ПРИНЦИП РІВНИХ УМОВ (PARI PASSU) З ФІНАНСУВАННЯМ, ЩО НАДАЄТЬСЯ НЕ ЄІБ

Якщо Позичальник добровільно здійснює (для уникнення сумнівів, дострокове погашення охоплює переоформлення або анулювання, залежно від випадку) дострокове повне або часткове погашення будь-якого Фінансування, що надається не ЄІБ, і таке дострокове погашення не здійснюється з коштів позики або інших боргових коштів, термін погашення якого (яких) принаймні дорівнює залишковому терміну погашення такого Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, Банк має право шляхом надсилання повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими і несплаченими сумами за цією Угодою, пов’язаними з тією часткою Невикористаної позики, яка має бути достроково погашена. Банк має право вимагати дострокового погашення такої ж частки Невикористаної позики, що й частка Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, в загальному непогашеному обсязі усього Фінансування, що надається не ЄІБ.

Позичальник повинен здійснити виплату суми, що вимагається, у дату, зазначену Банком, причому така дата повинна настати щонайменше за 30 (тридцять) днів з дати вимоги.

Для цілей цієї Статті «Фінансування, що надається не ЄІБ» охоплює будь-яку іншу позику (за винятком цієї Позики та будь-яких інших прямих позик, наданих Банком Позичальнику), гарантію виконання боргового зобов’язання або іншу форму фінансової заборгованості чи будь-яке зобов’язання стосовно сплати або дострокового погашення грошових сум, первісно наданих Позичальнику на термін понад 5 (п’ять) років.

4.3.A(3) ЗМІНА У ЗАКОНОДАВСТВІ

Позичальник оперативно проінформує Банк, якщо відбулася або існує ймовірність, що відбудеться, Подія зміни в законодавстві. У такому випадку або, якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни в законодавстві відбулася або має відбутися, Банк має право вимагати від Позичальника проведення консультацій з ним. Така консультація проводяться протягом 30 (тридцяти) днів з моменту подання Банком запиту. Якщо після спливу 30 (тридцяти) днів з дати такої вимоги про проведення консультацій Банк вважає, що впливу Події зміни в законодавстві не можна пом’якшити у спосіб, прийнятний для Банку, Банк має право шляхом надсилання повідомлення про це Позичальнику, скасувати невибрану частину Кредиту та / або вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, що нараховані та належать до сплати за цією Угодою.

Для цілей цієї Статті «Подія зміни в законодавстві» означає прийняття, оприлюднення, виконання або ратифікацію чи будь-які зміни до будь-якого закону, правила або нормативно-правого акту (або у застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила або нормативно-правового акту), або введення будь-яких Санкцій, що відбувається після дати підписання цієї Угоди та, на обґрунтовану думку Банку, може мати істотний негативний вплив на здатність Позичальника виконувати свої зобов’язання за цією Угодою або на здатність Ініціатора виконувати свої зобов’язання за Угодою про реалізацію Проєкту.

4.3.A(4) НЕЗАКОННІСТЬ

Якщо:

(a) для Банку стає незаконним у будь-якій відповідній юрисдикції, або починається порушення чи ймовірно почнеться порушення будь-яких Санкцій, виконання будь-яких з його зобов’язань, передбачених у цій Угоді, або фінансування чи підтримка Позики;

(b) Рамкова угода є, або, на обґрунтовану думку Банку, ймовірно, буде такою, що:

(i) анульована або припинена Україною або не є обов’язковою для України в будь-якому відношенні;

(ii) втратила чинність відповідно до її умов або втратила чинність відповідно до її умов за твердженням України; або

(iii) порушена внаслідок того, що Україна припинить виконувати будь-які зобов’язання, взяті нею за Рамковою угодою; або

(iv) не застосовується до будь-якого Субпроєкту, або права Банку за Рамковою угодою та / або цією Угодою не можуть бути здійснені стосовно якогось Субпроєкту;

(i) вона вже не є дійсною або не має повної юридичної сили;

(ii) умови покриття за цією гарантією не виконуються;

(iii) вона не застосовується до будь-якого Траншу, з якого зроблено або передбачається зробити вибірку за цією Угодою, або

(iv) вона не є чинною відповідно до її умов або стверджується, що вона не є чинною відповідно до її умов,

Банк має право шляхом надсилання повідомлення Позичальнику негайно (i) призупинити надання невикористаної частини Кредиту чи анулювати її та / або (ii) вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими і несплаченими сумами за цією Угодою станом на дату, зазначену Банком в його повідомленні Позичальнику.

4.3.A(5) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ’ЯЗАНЬ ІНІЦІАТОРОМ

Якщо Банк визначить, що Ініціатор не дотримався будь-якого зобов’язання, покладеного на нього щодо будь-якої частини Позики, наданої Ініціатору, Банк може проінформувати про це Позичальника, а Позичальник на свій вибір:

(i) здійснює перерозподіл відповідної частини Невикористаної позики на інший Субпроєкт, схвалений Банком відповідно до пункту 1.10 Статті 1; або

(ii) у добровільному порядку проводить дострокове погашення будь-якої відповідної частини Невикористаної позики згідно з пунктом 4.2 Статті 4,

в обох випадках це здійснюється протягом 30 (тридцяти) днів після надання відповідного повідомлення Банку.

4.3.A(6) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ’ЯЗАНЬ З ПЕРЕРОЗПОДІЛУ КОШТІВ

Позичальник негайно здійснює дострокове погашення будь-якої частини коштів Невикористаної позики, яка не була перерозподілена згідно з пунктом 1.11 Статті 1, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими та несплаченими сумами за цією Угодою станом на дату, яка була зазначена Банком, причому така дата повинна настати щонайменше за 30 (тридцять) днів із дати вимоги.

4.3.A(7) УГОДА ПРО РЕАЛІЗАЦІЮ ПРОЄКТУ

Якщо у будь-який момент, поки Позика є непогашеною:

(a) Ініціатор не виконав суттєвого зобов’язання за Угодою про реалізацію Проєкту або Проєкт не впроваджується відповідно до Угоди про реалізацію Проєкту;

(b) будь-яка інформація чи документ, які є суттєвими для Проєкту (на обґрунтовану думку Банку), надані Банку Ініціатором або від імені Ініціатора, або будь-яке твердження чи заява, зроблена або така, що вважається зробленою Ініціатором стосовно Угоди про реалізацію Проєкту або у зв’язку з переговорами чи виконанням Угоди про реалізацію Проєкту, є некоректною, неповною або хибною у будь-якому суттєвому відношенні або доведено, що є некоректною, неповною або хибною у будь-якому суттєвому відношенні, або

(c) ситуація змінилася так, що виконання Ініціатором будь-яких його зобов’язань за Угодою про реалізацією Проєкту стає незаконним, або Угода про реалізацію Проєкту втрачає свою чинність відповідно до її умов, або, як стверджує Ініціатор, Угода про реалізацію Проєкту втрачає свою чинність відповідно до її умов;

Банк може вимагати від Позичальника проконсультуватися з ним. Така консультація проводиться протягом 30 (тридцяти) днів з моменту подання Банком запиту. Якщо після спливу 30 (тридцяти) днів з моменту подання такого запиту на проведення консультації, на обґрунтовану думку Банку, наслідки невиконання не можуть бути пом’якшені у такий спосіб, щоб це задовольняло Банк, Банк має право шляхом надсилання повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту та / або вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, нарахованими та несплаченими за цією Угодою.

4.3.B Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, сплати якої вимагає Банк відповідно до пункту 4.3.A Статті 4, разом із будь-якими відсотками або іншими сумами, що нараховані або належать до сплати за цією Угодою, зокрема, без обмежень, будь-яка компенсація, що належить до сплати відповідно до пункту 4.3.C Статті 4, повинна бути сплачена у дату, зазначену Банком в його повідомлені про вимогу.

4.3.C Відшкодування за дострокове погашення

У разі настання Випадку Дострокового погашення з компенсацією, компенсація, у разі наявності, визначається відповідно до пункту 4.2.B Статті 4.

4.4 Загальні положення

4.4.A Непорушення Статті 10

Ця стаття 4 не обмежує дію Статті 10.

4.4.B Неможливість надання у позику коштів, сплачених як погашення позики

Погашена або достроково погашена сума не підлягає повторному запозиченню.

СТАТТЯ 5
Платежі

5.1 Правило розрахунку днів

Будь-яка сума, що належить до сплати Позичальником за цією Угодою у формі відсотків або компенсації та обчислюється стосовно певної частини року, визначається на підставі таких відповідних правил:

(a) відносно відсотків та компенсацій, належних до сплати, для Траншу з фіксованою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, а місяць - із 30 (тридцяти) днів; та

(b) відносно відсотків та компенсацій, належних до сплати, для Траншу з плаваючою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів та кількості днів, що минули.

5.2 Час та місце платежу

(a) Якщо в цій Угоді або у вимозі Банку не зазначено іншого, всі суми, за виключенням сум відсотків, компенсації та основної суми, сплачуються протягом 15 (п’ятнадцяти) днів із дати отримання Позичальником вимоги Банку.

(b) Кожна сума, яка належить до сплати Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який Банк повідомляє Позичальнику. Банк зазначає рахунок не менше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником і повідомляє про будь-яку зміну рахунку не менше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі платежу відповідно до Статті 10.

(d) Сума, що належить до сплати, вважається сплаченою тоді, коли Банк отримує її.

(e) Будь-які виплати для, або від Банку в рамках цієї Угоди, повинні здійснюватися з використанням рахунку(-ів), що є прийнятним(-ми) для Банку. Будь-який рахунок, відкритий на ім’я Позичальника у належним чином уповноваженій фінансовій установі в юрисдикції, де офіційно зареєстрований Позичальник або де здійснюється Проєкт, вважається прийнятним для Банку.

5.3 Відсутність зарахування зустрічних вимог Позичальником

Усі платежі (звільнені від будь-яких відрахувань), які має здійснювати Позичальник за цією Угодою, розраховуються та здійснюються без зарахування зустрічних вимог або взаємозаліку.

5.4 Порушення систем платежів

Якщо Банк визначає (на власний розсуд) або отримує повідомлення від Позичальника про те, що сталася Подія дестабілізації:

(a) Банк може та буде, якщо Позичальник попросить про це, консультуватись із Позичальником з метою погодження із Позичальником внесення таких змін до здійснення або керування Угодою, наскільки Банк вважатиме необхідним за таких обставин;

(b) Банк не зобов’язаний консультуватися з Позичальником відносно будь-яких змін, зазначених в абзаці (a), якщо, на його думку, за даних умов робити це нераціонально, та, у будь-якому разі, Банк не зобов’язаний погоджувати такі зміни; та

(c) Банк не несе відповідальність за будь-які пошкодження, витрати чи збитки, які виникають в результаті Події порушення системи платежів або в результаті будь-якої дії чи бездіяльності відповідно до чи у зв’язку із цим пунктом 5.4 Статті 5.

5.5 Використання отриманих сум

5.5.A Загальні положення

Позичальник виконує свої платіжні зобов’язання лише за умови, що оплачені ним суми отримані відповідно до умов цієї Угоди.

5.5.B Часткові платежі

Якщо Банк отримує платіж, який є недостатнім для погашення всіх сум, належних до сплати Позичальником за цією Угодою, Банк застосовує такий платіж:

(a) по-перше, для пропорційного покриття будь-яких несплачених зборів, витрат, компенсацій та витрат, належних до сплати за цією Угодою;

(b) по-друге, для покриття будь-яких нарахованих відсотків, що належать до сплати, але не сплачені за цією Угодою;

(d) по-четверте, в рахунок оплати будь-якої іншої належної суми, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою.

5.5.C Розподіл коштів, пов’язаних із Траншами

(a) У випадку:

(i) часткового добровільного дострокового погашення Траншу, який підлягає здійсненню декількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується пропорційно кожному нездійсненому частковому платежу або, на запит Позичальника, у зворотному порядку погашення; або

(ii) часткового обов’язкового дострокового погашення Траншу, який підлягає здійсненню декількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується зі зменшенням нездійснених часткових платежів у зворотному порядку погашення.

(b) Суми, що отримуються Банком на вимогу відповідно до пункту 10.1 Статті 10 та використовуються для погашення Траншу, зменшують невиплачені часткові платежі у зворотному порядку настання термінів їх сплати. Банк має право використовувати суми, отримані між Траншами, на власний розсуд.

(c) У разі отримання сум, які не можуть бути визначені як такі, що стосуються погашення певного Траншу і щодо використання яких між Банком і Позичальником немає жодних домовленостей, Банк може розподіляти їх між Траншами на свій розсуд.

СТАТТЯ 6
Зобов’язання та заяви Позичальника

Зобов’язання у цій Статті 6 залишаються чинними з дати підписання цієї Угоди допоки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

A. ЗОБОВ’ЯЗАННЯ ЗА ПРОЄКТОМ

6.1 Використання Позики та наявність інших коштів

Позичальник використовує усі запозичені ним за цією Угодою кошти виключно на виконання Проєкту через фінансування Субпроєктів, які є предметом Запитів на Виділення коштів, схвалених Банком, та, після попередньої письмової згоди Банку, на фінансування технічної підтримки, якої потребують ГРП і яка є необхідною для реалізації Проєкту. Позичальник надає кошти вибраних Траншів Ініціатору відповідно до Угоди про передачу коштів позики і, якщо вимагається цією Угодою, в кожному окремому випадку на прийнятних для Банку умовах, та реалізує свої права за Угодою про передачу коштів позики таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку, виконати положення цієї Угоди та досягти цілей, для яких надано Кредит.

Позичальник забезпечує наявність інших коштів, перерахованих у пункті (f) Преамбули, та витрачання цих коштів настільки, наскільки це є необхідним для фінансування Проєкту.

6.2 Завершення Проєкту

Позичальник реалізовує Проєкт і забезпечує, щоб Ініціатор реалізовував відповідний Субпроєкт відповідно до Технічного опису, до якого періодично можуть вноситися зміни за узгодженням з Банком, та його завершення до настання зазначеної в ньому кінцевої дати.

6.3 Збільшена вартість Проєкту

Якщо загальна вартість Проєкту перевищить оцінку, визначену у пункті (f) Преамбули, Позичальник повинен буде знайти кошти для фінансування надлишкової вартості, не звертаючись до Банку, аби уможливити завершення Проєкту відповідно до Технічного опису. Плани стосовно фінансування надлишкових витрат повідомляються Банкові без затримки.

6.4 Порядок закупівель

Позичальник забезпечує, що Ініціатор:

(a) купуватиме обладнання, забезпечуватиме замовлення послуг та інших робіт для кожного Субпроєкту шляхом застосування прийнятної процедури закупівель, що є задовільною для Банку та відповідає його політикам і стандартам, зазначеним в його Посібнику з питань закупівель;

(b) дозволятиме незалежним спостерігачам відвідувати його приміщення під час усіх етапів проведення тендерів;

(i) розглядати звіти з оцінки до їх схвалення відповідними комітетами з оцінки; та

(ii) визначати місце проведення оцінки тендерних пропозицій та спосіб отримання й зберігання тендерних пропозицій;

(d) забезпечуватиме, аби усі договори за кожним Субпроєктом, що передбачається закупити після дати підписання цієї Угоди (відповідно до політик і стандартів закупівель згідно із наведеним вище підпунктом (a)), передбачали:

(i) вимогу до відповідного підрядника оперативно інформувати Банк і Позичальника про обґрунтовану заяву, скаргу або інформацію про Заборонену поведінку відносно кожного Субпроєкту або про будь-які факти або обставини, перелічені в пункті 6.10 Статті 6 стосовно кожного Субпроєкту;

(ii) вимогу до відповідного підрядника вести бухгалтерські книги і записи щодо усіх фінансових операцій та видатків у зв’язку із кожним Субпроєктом; та

(iii) право Банку щодо заявленої Забороненої поведінки або заявленого порушення зобов’язань у зв’язку з пунктом 6.10 Статті 6, переглядати бухгалтерські книги і записи відповідного підрядника у зв’язку із кожним Субпроєктом та робити копії документів тією мірою, наскільки це дозволено законодавством;

(e) забезпечуватиме, аби процедури перегляду засобів правового захисту, прийнятних для Банку, були доступні для будь-якої особи чи організації, яка має або мала зацікавленість в отриманні контракту, та (піддається ризику) зазнає шкоди у зв’язку із ймовірним порушенням чинних правил закупівель; та

(f) перевірятиме, чи підрядники, які беруть участь у кожному Субпроєкті, дотримуються відповідних процедур закупівель, що відповідають - тією мірою, що це задовольняє Банк, - політиці та стандартам Банку, як це описано в його Посібнику з питань закупівель.

6.5 Продовження зобов’язань за Проєктом

(a) Загальні положення

Позичальник забезпечує, щоб Ініціатор:

(i) Обслуговування: обслуговував, здійснював поточний та капітальний ремонти й оновлення всього майна, що є частиною кожного Субпроєкту, як це вимагається для підтримання його в належному робочому стані;

(ii) Активи Проєкту: якщо Банк не надав попереднього погодження у письмовій формі, набував і зберігав за собою право володіння всіма або значною мірою всіма активами в складі кожного Субпроєкту або, у відповідних випадках, замінював і поновлював такі активи, а також підтримував кожен Субпроєкт в безперервному робочому режимі згідно з її початковою метою; Банк має право не надавати своє погодження лише у випадках, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси Банку як кредитора Позичальника або унеможливила б фінансування кожного Субпроєкту Банком відповідно до його Статуту або Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;

(iii) Страхування: застрахував всі роботи та майно, що входять до складу кожного Субпроєкту, згідно із практикою галузі, що застосовується в Україні до подібних робіт в інтересах суспільства;

(iv) Права та дозволи: підтримував чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх дозволів, необхідних для виконання та функціонування кожного Субпроєкту;

(b) Екологічні та соціальні стандарти

Позичальник забезпечує, щоб Ініціатор:

(i) здійснював реалізацію та експлуатацію кожного Субпроєкту відповідно до Екологічних та соціальних стандартів і забезпечував, щоб контракти, які укладаються між Ініціатором та підрядниками щодо кожного Субпроєкту, містили положення, які зобов’язують таких підрядників дотримуватися Стандартів МОП, а також стандартів охорони та безпеки праці;

(ii) забезпечував та перевіряв, щоб підрядники, залучені до Субпроєктів, дотримувалися положень, згаданих у пункті 6.5(b)(i) Статті 6 вище;

(iii) отримував, підтримував і дотримувався необхідних для кожного Субпроєкту Дозволів природоохоронних або соціальних органів;

(iv) не використовував фінансування Банку по кожному Субпроєкту, який вимагає Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу відповідно до національного законодавства або законодавства ЄС без / до остаточного завершення такої оцінки та її схвалення компетентним органом; та

(v) не використовував фінансування Банку по кожному Субпроєкту, який потенційно може негативно впливати на об’єкт природоохоронного значення, що перебуває під захистом національного законодавства або міжнародних угод, допоки компетентний орган не підтвердить, що компонент не має істотного негативного впливу на такий об’єкт.

Позичальник забезпечує, щоб Ініціатор:

(i) виконував, експлуатував та перевіряв на відповідність кожен Субпроєкт згідно зі стандартами законодавства ЄС, у тому числі, серед іншого, у сфері екології, безпеки дорожнього руху, державної допомоги та державних закупівель, в рамках законодавства України або відповідно до положень, визначених Банком у цій Угоді; та

(ii) забезпечував та перевіряв, щоб підрядники, залучені до Субпроєктів, дотримувалися положень, згаданих у пункті 6.5(c)(i) Статті 6 вище.

(d) ГРП

Позичальник забезпечує, щоб Ініціатор забезпечив функціонування належним чином укомплектованої персоналом ГРП в Ініціатора протягом усього проєктного циклу у прийнятний для Банку спосіб.

(e) Рахунки

Позичальник забезпечує, щоб Ініціатор подавав Позичальнику запит на вибірку коштів, а Позичальник перераховував Ініціатору кошти у зв’язку з Проєктом на банківський рахунок, відкритий на ім’я Ініціатора у відповідним чином уповноваженій фінансовій установі в юрисдикції, до якої входить Ініціатор, або в якій він впроваджує Проєкт.

(f) Інші зобов’язання

Позичальник:

(i) забезпечує відсутність будь-якого подвійного фінансування Субпроєкту з інших коштів, наданих Банком, чи то згідно із цією Угодою або іншим чином, чи то з інших коштів, наданих іншими донорами. Для уникнення непорозуміння, це зобов’язання:

(1) не забороняє будь-яке співфінансування Субпроєкту іншими донорами або фінансування Позичальником інших компонентів Субпроєкту; та

(2) не застосовується до поєднання грантів від донорів із коштами Банку, про які Банк був повідомлений і які були обґрунтовані в задовільний для Банку спосіб;

(ii) гарантує, що Банку буде негайно повідомлено про призупинення або скасування реалізації будь-якого Субпроєкту вже виділеного Субпроєкту або що Субпроєкт буде анульовано;

(iii) підтверджує Банку, що Ініціатор дотримався всіх застосовних політик та керівних настанов Банку, зокрема, (але не обмежуючись) це - Екологічні та соціальні стандарти та Посібник Банку з питань закупівель;

(iv) забезпечує, щоб жоден Субпроєкт:

(1) не реалізовувався на території України, де є активний конфлікт;

(2) не спричинив новий активний конфлікт в Україні;

(3) не продовжив будь-який існуючий активний конфлікт в Україні; або

(4) не реалізовувався на території, яка не перебуває під контролем Уряду України;

(v) забезпечує, щоб для кожного Субпроєкту Ініціатор впровадив і підтримував належну систему управління, яка гарантує, що цілі кожного Субпроєкту (Субпроєктів) повністю досягаються, у тому числі (без обмежень) те, що якість будівельних робіт повністю відповідає будівельним стандартам передової практики і хід виконання будівельних робіт реєструється в журналі робіт на будівельному майданчику;

(vi) призупиняє уповноваження на будь-якого Субпроєкту та виплату будь-якої частини Траншу Ініціатору, стосовно якого або управлінського персоналу якого ведеться розслідування відповідним органом у зв’язку з будь-якою Забороненою поведінкою;

(vii) забезпечує, щоб його платіжні зобов’язання за цією Угодою не підпадали під дію Боргової операції;

(viii) забезпечує, щоб:

(1) усе обладнання, роботи та послуги, придбані для або у зв’язку з наданням технічної підтримки для Проєкту з фінансування, наданого Банком або в рамках будь-якої технічної допомоги чи інвестиційного гранту, наданих для Проєкту;

(2) усе обладнання, роботи та послуги, придбані в рамках будь-якої застосовної технічної допомоги чи інвестиційних грантів, наданих для Проєкту; та

(3) усе обладнання, надане третіми сторонами Ініціатору для Проєкту, були звільненими від будь-якого застосовного податку або іншого обов’язкового платежу, який стягується з такого придбання або передачі;

(ix) забезпечує, щоб Ініціатор консультувався з Банком, перш ніж вносити будь-які істотні зміни до контрактів, що фінансуються коштами цієї Позики;

(x) подає до Банку для його розгляду та схвалення Угоду про передачу коштів позики, яка пропонується для укладення Позичальником, до того, як Позичальник оформить таку Угоду про передачу коштів позики; та

(xi) забезпечує, щоб Угода про передачу коштів позики включала в себе положення, які інформують Ініціатора про фінансові переваги того, що фінансова підтримка зі сторони Банку стала можливою завдяки використанню механізму Гарантії Європейського Союзу.

B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ’ЯЗАННЯ

6.6 Дотримання законодавства

Позичальник у всіх аспектах дотримується та забезпечує дотримання Ініціатором усіх законів та нормативно-правових актів, дія яких поширюється на нього або на Субпроєкт.

6.7 Зміни в діяльності

Позичальник забезпечує, що не відбудеться жодних суттєвих змін в основній діяльності Ініціатора порівняно з тією, яка здійснюється станом на дату цієї Угоди.

6.8 Злиття

Позичальник забезпечує, що Ініціатор не здійснюватиме жодного злиття, поділу, об’єднання чи корпоративної реструктуризації.

6.9 Книги та записи

Позичальник забезпечує постійне здійснення Ініціатором процедур фінансового контролю, систем бухгалтерського обліку та інших систем управління, щоб забезпечити, що:

(a) він веде і продовжуватиме ведення належних облікових книг та записів, у які вносяться повні та правильні записи про всі фінансові операції та про активи та діяльність Ініціатора, зокрема витрати, пов’язані з Проєктом;

(b) фінансова звітність Ініціатора підготовлена відповідно до МСФЗ, чинними на відповідний час; та

(c) кошти Позики, надані Ініціатору за Угодою про передачу коштів позики, обліковуються та їх аудит здійснюється окремо від усіх інших коштів та активів Ініціатора.

6.10 Доброчесність

(a) Заборонена поведінка:

(i) Позичальник не бере участі (та забезпечує, щоб Ініціатор не брав участі) (та ані Позичальник, ані Ініціатор не уповноважує та не дозволяє будь-якому суб’єкту, що діє від його імені, брати участь) у будь-якій Забороненій поведінці у зв’язку з Проєктом, або тендерною процедурою за Проєктом, або будь-якою транзакцією, передбаченою Угодою про реалізацію Проєкту.

(ii) Позичальник зобов’язується (і забезпечує, щоб Ініціатор зобов’язався) здійснювати такі заходи, які Банк може вимагати з метою розслідування або припинення будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки.

(iii) Позичальник зобов’язується (і забезпечує, щоб Ініціатор зобов’язався) забезпечити, щоб контракти, фінансовані з цієї Позики, містили необхідні положення для уможливлення розслідування або припинення Позичальником будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв’язку з Проєктом.

(b) Санкції: Позичальник зобов’язується (і гарантує, що Ініціатор зобов’язується) прямо чи опосередковано:

(i) не підтримувати і не вступати у ділові стосунки та/або не надавати жодних коштів та/або економічних ресурсів у розпорядження або на користь Суб’єктам санкцій у зв’язку з Проєктом, або

(ii) не використовувати всі або частину коштів Позики або не давати в борг, не сприяти або іншим чином не надавати такі кошти в кожному окремому випадку будь-якій особі у будь-який спосіб, що безпосередньо призвело б до порушення з боку Позичальника або Банку застосовних Санкцій; або

(iii) не фінансувати увесь або частину будь-якого платежу за цією Фінансовою угодою з коштів, одержаних за рахунок дій чи економічної діяльності, пов’язаної з Суб’єктом санкцій, особою, яка порушує Санкції, або у будь-який спосіб, який призведе безпосередньо до порушення Санкцій Позичальником чи Банком.

(i) Позичальник зобов’язується (і забезпечує, щоб Ініціатор зобов’язався) вживати в розумні терміни відповідних заходів щодо будь-якої Відповідної особи, яка:

1) стає Суб’єктом санкцій;

2) є суб’єктом рішення суду, винесеного у зв’язку із Забороненою поведінкою, яка мала місце в ході виконання ними своїх професійних обов’язків; або

3) є або стає членом сім’ї або особою, відомою як близький соратник, будь-якого бенефіціарного власника будь-якого відповідного підрядника в будь-якому Субпроєкті;

для забезпечення призупинення участі такої особи, її звільняють або в будь-якому випадку виключають із будь-якої діяльності Позичальника або Ініціатора (в залежності від обставин), пов’язаної з Позикою та Проєктом.

(ii) Позичальник зобов’язується (і забезпечує, щоб Ініціатор зобов’язався) забезпечити, аби будь-який учасник торгів, в якого будь-який бенефіціарний власник є членом сім’ї або особою, відомою як близький соратник будь-якої Відповідної особи, був виявлений і щоб було вжито належних заходів для вирішення потенційних конфліктів інтересів до моменту укладання контрактів за будь-яким Субпроєктом,

У контексті пункту 6.10 (c) Статті 6 терміни «член сім’ї», «особа, відома як близький соратник» та «бенефіціарний власник» мають значення, надане їм у відповідних визначеннях у Четвертій Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням грошей, за умови, що визначення в Четвертій Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням грошей, мають загальне застосування, а не обмежуються лише політичними діячами.

(d) Позичальник повинен взяти до відома заяву Групи ЄІБ про податкове шахрайство, ухилення від сплати податків, зниження сум оподаткування, агресивне податкове планування, Відмивання грошей та Фінансування тероризму (опубліковану на веб-сайті Банку та яка може періодично змінюватись) у фінансовій діяльності Позичальника, пов’язаній з Проєктом.

6.11 Загальні заяви та гарантії

Позичальник заявляє та гарантує Банкові, що:

(a) він має повноваження брати на себе та виконувати свої зобов’язання за цією Угодою, і були вчинені всі необхідні дії для того, щоб уповноважити Позичальника взяти, реалізувати та виконати їх;

(b) зобов’язання за цією Угодою є для нього дійсними, обов’язковими до виконання та такими, що можуть бути примусово виконані;

(c) взяття на себе та виконання ним його зобов’язань за цією Угодою та дотримання її положень не суперечить і не створює конфлікт, а також не буде суперечити або створювати конфлікт із:

(i) жодним застосовним законом, статутом, правилом, нормативно-правовим актом чи будь-яким рішенням суду, постановою або дозволом, дія яких поширюється на нього, або будь-яких обмежень щодо набуття заборгованості Позичальником, дія яких поширюється на нього;

(ii) жодною угодою або іншим документом, який є для нього обов’язковим для виконання, що може з обґрунтованою ймовірністю спричинити істотний несприятливий вплив на його спроможність виконувати свої зобов’язання за цією Угодою;

(iii) жодним положенням його конституційних законів;

(d) не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни після 11 вересня 2019 року;

(e) не відбулася та на поточний момент не є такою, що залишилась без уваги або належного рішення, жодна подія чи обставина, яка становить Випадок Дострокового погашення або Випадок невиконання зобов’язань;

(f) не відбувається і настільки, наскільки йому відомо, не повинен відбуватися і не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляд жодного судового процесу, арбітражної справи, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже спричинив або в разі негативного результату може спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нього не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(g) він отримав усі необхідні Уповноваження у зв’язку із цією Угодою та для законного виконання своїх зобов’язань за цією Угодою, і Проєкт, і всі ці Уповноваження є цілком чинними й можуть бути прийняті в якості доказів;

(h) Ініціатор отримав усі необхідні дозволи у зв’язку з Проєктом, крім Дозволів, які не є необхідними для реалізації Проєкту на час подання (або повторного подання) цієї Угоди і щодо яких ані Позичальник, ані Ініціатор не бачать жодної причини (зробивши належний та ретельний запит) вважати, що Ініціатор не зможе своєчасно отримати такі Дозволи у звичайному порядку;

(i) його зобов’язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходяться на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов’язання за будь-якими з його боргових інструментів, за винятком зобов’язань, що в обов’язковому порядку мають переважну силу відповідно до законодавства, які застосовуються до компаній взагалі;

(j) він виконує вимоги пункту 6.5 (b) Статті 6 та, в міру його знань та переконань (зробивши належний та ретельний запит), не подавалася і не існує загрози подання проти нього або проти Ініціатора Скарги про порушення екологічного або соціального законодавства; та

(k) він не порушує (і не буде порушувати після вибірки Позики) жодних обмежень щодо набуття фінансової заборгованості, які застосовуються до нього;

(l) Проєкт підпадає під дію Рамкової угоди;

(m) він виконує усі зобов’язання, визначені у цій Статті 6;

(n) наскільки йому відомо, жодні кошти, вкладені у Проєкт Позичальником або Ініціатором, не отримані незаконним шляхом, в тому числі шляхом Відмивання грошей, та не пов’язані з Фінансуванням тероризму;

(o) ані Позичальник, ані Ініціатор, ані будь-яка Відповідна особа, ані будь-яка інша особа, що діє від його імені або під його контролем, не вчинила і не вчинить

(i) будь-яку Заборонену поведінку у зв’язку з Проєктом або будь-якими операціями, передбаченими в цій Угоді або Угоді про реалізацію Проєкту; або

(ii) будь-яку незаконну діяльність, пов’язану з Фінансуванням тероризму або Відмиванням грошей;

(p) його зобов’язання щодо здійснення платежів за цією Угодою не підпадають під дію Боргової операції;

(q) Проєкт (у тому числі, але не обмежуючись, переговори, присудження і виконання контрактів, які фінансуються або будуть фінансуватися з коштів Позики) не пов’язаний з будь-якою Забороненою поведінкою та не спричинив будь-яку Заборонену поведінку;

(r) ані Позичальник, ані Ініціатор не є Суб’єктами санкцій, та не порушують будь-яких Санкцій; і, наскільки це відомо, жодна з Відповідних осіб не є Суб’єктом санкцій і не порушує будь-які Санкції.

Заяви та гарантії, викладені вище, залишаються чинними після підписання цієї Угоди та, за винятком викладеного вище у підпункті (d), вважаються такими, що повторюються станом на кожну дату Акцепту вибірки, Дату вибірки та кожну Дату платежу.

СТАТТЯ 7
Забезпечення

Зобов’язання в цій Статті 7 залишаються чинними із дати підписання цієї Угоди допоки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

7.1 Принцип рівних умов (pari passu)

Позичальник забезпечує, що його зобов’язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходяться та будуть знаходитися на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов’язання за будь-якими його Зовнішніми борговими інструментами.

Зокрема, якщо Банк пред’являє вимогу згідно із пунктом 10.1 Статті 10 або якщо відбувся і триває або може відбутися Випадок невиконання зобов’язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Зовнішнім борговим інструментом Позичальника або будь-якої з його агенцій, Позичальник не здійснює (або не дозволяє) жодні платежі у зв’язку із жодним таким Зовнішнім борговим інструментом (регулярні або не регулярні) без одночасної сплати або резервування на визначеному рахунку для сплати у наступну Дату платежу суми, що дорівнює сумі в тій самій пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що і пропорція між цим платежем за цим Зовнішнім борговим інструментом та загальною сумою боргу за цим Інструментом. Для цієї мети не враховується жодна сплата Зовнішнього боргового інструменту, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який в основному підписалися ті самі особи, що володіють правами вимоги за цим Зовнішнім борговим інструментом.

У цій Угоді термін «Зовнішній борговий інструмент» означає (a) інструмент, у тому числі будь-яку квитанцію або виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов’язання щодо сплати кредиту, депозиту, авансу або подібного надання кредиту (у тому числі, без обмежень, будь-яке надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), (b) зобов’язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою або іншим подібним письмовим підтвердженням заборгованості, або (c) гарантія, надана Позичальником стосовно зобов’язання третьої сторони; у кожному з цих випадків за умови, що таке зобов’язання: (i) регулюється системою законодавства, відмінною від системи законодавства Позичальника, або (ii) підлягає сплаті у валюті, що не є валютою країни Позичальника, або (iii) підлягає сплаті особі, яка зареєстрована, має постійне місце проживання, є резидентом, має головний офіс або місце роботи за межами країни Позичальника.

7.2 Додаткове забезпечення

Якщо Позичальник надає третій стороні будь-яке забезпечення для виконання будь-якого Зовнішнього боргового інструменту чи будь-яке переважне або пріоритетне право стосовно цього, Позичальник, якщо цього вимагає Банк, також надає еквівалентне забезпечення Банкові для виконання його зобов’язань за цією Угодою або надає Банкові еквівалентне переважне або пріоритетне право.

7.3 Включення положень

Якщо Позичальник укладає із будь-яким іншим середньостроковим або довгостроковим кредитором угоду про фінансування, яка включає положення щодо зниження рейтингу, щодо зобов’язань підтримувати фінансові показники на певному рівні або інші положення щодо його фінансових показників, положення щодо перехресного дефолту, та / або положення стосовно рівного статусу, яке не передбачене цією Угодою або надає більші переваги відповідному фінансовому кредитору, ніж будь-яке(-і) аналогічне(-і) положення цієї Угоди, Позичальник негайно інформує про це Банк і на вимогу Банку підписує угоду про внесення змін до цієї Угоди, аби забезпечити еквівалентне положення на користь Банку.

СТАТТЯ 8
Інформація та візити

8.1 Інформація стосовно Проєкту та Ініціатора

Позичальник сам і забезпечує, що Ініціатор (у відповідних випадках):

(a) подає до Банку:

(i) інформацію за змістом та за формою і у час, зазначені у пункті А.2 Додатку А та Угоді про реалізацію Проєкту або в іншому документі, після періодичного узгодження Сторонами цієї Угоди;

(ii) звіт про хід виконання, що стосується стану впровадження Ініціатором Програми у сфері боротьби з корупцією, який є прийнятним для Банку, а також про виконання Ініціатором Програми у сфері боротьби з корупцією, у такі строки:

(1) кожні півроку разом зі звітом про хід реалізації Проєкту до дат, зазначених в абзаці 3 пункту А.2 Додатку А, та

(2) після того, не пізніше 30 червня та 30 грудня кожного року, якщо тільки Банк не підтвердить Позичальнику в письмовій формі, що додаткових звітів про хід виконання більше не потрібно;

(iii) будь-яку таку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування Проєкту та пов’язаних екологічних або соціальних аспектів, надання яких Банк може обґрунтовано вимагати у розумний строк; та

будь-яку інформацію або додатковий документ, що стосується Проєкту, який Банк може обґрунтовано вимагати протягом розумного строку на підтвердження його відповідності положенням Рішення та Гарантії ЄС,

(iv) завжди за умови, що, якщо таку інформацію або документ не надано Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у розумний строк, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, наскільки це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони коштом Позичальника, і Позичальник надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення цієї мети;

(b) негайно представляє Банку для затвердження всі істотні зміни у Проєкті або будь-якому Субпроєкті, також з урахуванням інформації, що була надана Банку у зв’язку з Проєктом та/або кожним Субпроєктом до підписання цієї Угоди, стосовно, окрім іншого, ціни, проєктної документації, планів, графіку витрат або плану фінансування відносно Проєкту та/або кожного Субпроєкту;

(i) призупинення або анулювання Проєкту;

(ii) будь-які суттєві зміни у будь-яких законах, конституційних документах або структурі акціонерів, що стосуються Ініціатора та суттєво впливають на Проєкт після дати підписання цієї Угоди;

(iii) будь-яке Забезпечення, надане Ініціатором або таке, яке Ініціатор передбачає надати щодо будь-яких активів, що становлять частину Проєкту, на користь третьої сторони; та

(iv) будь-яку реалізацію (вибуття) Ініціатором будь-яких суттєвих активів, що є частиною Проєкту;

(d) оперативно інформує Банк про:

(i) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником або Ініціатором, чи будь-яку Скаргу про порушення екологічного або соціального законодавства, що, наскільки йому відомо, розпочалася, очікується або може бути подана проти нього або Ініціатора стосовно екологічних, соціальних або інших питань, що мають вплив на Проєкт або будь-який Субпроєкт;

(ii) будь-який відомий Позичальнику або Ініціатору факт або подію, що може істотно вплинути чи зашкодити умовам виконання чи функціонування Проєкту або будь-якого Субпроєкту;

(iii) будь-яке недотримання ним або Ініціатором будь-якого Екологічного та соціального стандарту;

(iv) будь-яке призупинення, анулювання або зміну будь-якого Дозволу природоохоронних або соціальних органів,

(v) обґрунтована заява або скарга стосовно будь-якої Забороненої поведінки або Санкції, пов’язаної з Ініціатором, Позикою, Проєктом або будь-яким Субпроєктом;

(vi) будь-який захід, вжитий Ініціатором відповідно до пункту 6.10 (Доброчесність) Статті 6 цієї Угоди;

(vii) будь-які зміни до первинного плану (планів) закупівель;

(viii) будь-який факт або подія, в результаті якого (якої) Ініціатор або будь-яка Відповідна особа або будь-який із належним чином уповноважених Ініціатором агентів або представників, що має права прямого керівництва або контролю стосовно кожного Субпроєкту, є або стає Суб’єктом санкцій; та

(ix) будь-який факт або інформацію, яка підтверджує або дає обґрунтовані підстави припускати, що (a) будь-яка Заборонена поведінка або будь-яке порушення Санкцій відбулися у зв’язку з Позикою, Проєктом або будь-яким Субпроєктом, або (b) будь-яка сума з коштів, інвестованих у Проєкт, була отримана із незаконним походженням;

та визначає заходи, яких необхідно вжити у зв’язку з такими питаннями; а також

(e) надає Банку у формі та за змістом, що є задовільними для Банку:

(i) щопіврічні звіти про хід виконання Проєкту в формі, наведеній у пункті А.2 Додатку A; та

(ii) звіт про завершення реалізації Проєкту за формою та у часових рамках, зазначених у пункті А.2 Додатку A;

(f) надає Банку на його вимогу:

(i) страховий поліс, який підтверджує виконання вимог пункту 6.5(a)(iii) Статті 6, та

(ii) щорічно - перелік дійсних полісів, які поширюються на застраховане майно, що утворює частину Проєкту, разом із підтвердженням сплати поточних страхових внесків;

(g) зберігає і підтримує актуальною (та стосовно кожного Субпроєкту забезпечує, щоб Ініціатор зберігав та підтримував актуальною) документацію, що стосується Проєкту або кожного Субпроєкту (у тому числі, екологічні дослідження, пов’язані з ОВД), та оперативно надає (або забезпечує надання Ініціатором) її Банку за запитом Банку;

(h) повідомляє Банк про призупинення виплат Ініціатором або про будь-які судові чи адміністративні провадження, розпочаті проти Ініціатора, в кожному випадку протягом 5 (п’яти) днів після настання такої події;

(i) негайно повідомляє Банк про будь-які звіти стосовно Проєкту або будь-якого Субпроєкту за результатами аудитів, проведеними Урядом України або незалежними державними органами;

(j) негайно інформує Банк про будь-які поточні відкриті досудові розслідування та провадження, розпочаті проти Ініціатора; та

(k) негайно інформує Банк про будь-які суттєві події в ході будь-якого розслідування/провадження проти нинішніх та попередніх членів керівних органів Ініціатора та регіональних Служб автомобільних доріг Ініціатора, яке вже тривало на момент підписання Угоди або про відкриття будь-яких подібних розслідувань чи інших проваджень.

8.2 Інформація стосовно Позичальника

Позичальник:

(a) подає до Банку:

(i) перевірені рахунки Проєкту та аудиторські звіти англійською мовою або з перекладом на англійську мову протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року;

(ii) час від часу - таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати;

(iii) матеріали процедур Позичальника та Ініціатора щодо ретельної перевірки своїх клієнтів або будь-якої іншої ретельної перевірки (due diligence) для виконання, серед іншого, вимог методики «знай свого клієнта» (KYC) або подібних процедур ідентифікації, які Банк вважатиме за необхідне отримати або надання яких в прийнятні строки Банк може обґрунтовано вимагати;

(b) забезпечує підтримання процедур та ведення документації на належному рівні для повного відображення операцій, пов’язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проєкту;

(i) всі істотні зміни у законах, статутах, підзаконних актах, меморандумах та установчих документах після дати підписання цієї Угоди, що впливають на Проєкт;

(ii) будь-який факт, внаслідок якого в нього виникає зобов’язання щодо дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування Європейського Союзу;

(iii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити Випадок дострокового погашення;

(iv) будь-який намір з його боку стосовно надання Забезпечення щодо будь-яких з його активів на користь третьої сторони;

(v) будь-яку подію або рішення, що становить або може спричинити події, описані у пункті 7.3 Статті 7 (Включення положень);

(vi) будь-який намір з його боку, або з боку Ініціатора стосовно відмови від права власності на будь-який істотний компонент Проєкту або будь-якого Субпроєкту;

(vii) будь-який факт чи подію, який (яка) може з обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов’язання Позичальника за цією Угодою або будь-якого зобов’язання Ініціатора за відповідною Угодою про передачу коштів позики;

(viii) будь-який Випадок невиконання зобов’язань, що відбувся, може відбутися або очікується;

(ix) будь-який факт або подія, в результаті якого (якої) Позичальник або будь-яка Відповідна особа чи будь-який з його належним чином уповноважених агентів або представників, що мають права прямого керівництва або контролю стосовно Позики, Проєкту або будь-якого Субпроєкту, є або стає Суб’єктом санкцій;

(x) будь-який факт або подію, наслідком якої є розслідування щодо доброчесності Відповідної особи або членів органів управління, координування або адміністрування Ініціатора;

(xi) у дозволених законом межах будь-який суттєвий судовий процес, арбітраж, адміністративне провадження чи розслідування, проведене за рішенням суду, адміністрації або аналогічного органу державної влади, який, в міру знань і переконань (або в міру знань і переконань Ініціатора, який відповідним чином інформує Позичальника), відбувається в даний час, є неминучим або може розпочатися проти Позичальника, Ініціатора чи Відповідної особи, або органів управління, координування або адміністрування Ініціатора у зв’язку із Забороненою поведінкою щодо Позики, Проєкту або будь-якого Субпроєкту;

(xii) будь-який захід, вжитий Позичальником відповідно до пункту 6.10 Статті 6 цієї Угоди;

(xiii) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися, і у разі несприятливого вирішення може спричинити Істотну несприятливу зміну; та

(xiv) належну ратифікацію цієї Угоди Верховною Радою України згідно із законодавством України.

8.3 Візити, право доступу та розслідування

(a) Позичальник забезпечує та передбачає в Угоді про передачу коштів позики те, що Ініціатор дозволяє призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської комісії та Європейського офісу з питань боротьби з шахрайством:

(i) відвідувати будівельні майданчики, установки та об’єкти, що є частиною Проєкту, для проведення таких перевірок, які такі особи можуть бажати провести для цілей, що стосуються цієї Угоди та фінансування Проєкту,

(ii) опитувати представників Позичальника та Ініціатора, а також не перешкоджати контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь у реалізації Проєкту або на яких має вплив реалізація Проєкту; та

(iii) перевіряти бухгалтерські книги і записи Позичальника стосовно реалізації Проєкту і мати можливість знімати копії відповідних документів тією мірою, наскільки це допускається законом.

(b) Позичальник сприяє та забезпечує, щоб в Угоді про передачу коштів позики Ініціатор взяв на себе зобов’язання сприяти розслідуванню, яке Банк або будь-яка інша компетентна установа або орган Європейського Союзу може проводити стосовно заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки, та надає Банку або забезпечує надання Банку всієї необхідної допомоги для досягнення цілей, визначених у цій Статті.

(c) Позичальник визнає, що Банк може бути зобов’язаний розголосити інформацію стосовно Позичальника та Проєкту будь-якій компетентній установі або органу Європейського Союзу згідно з відповідними обов’язковими положеннями законодавства Європейського Союзу.

СТАТТЯ 9
Платежі та витрати

9.1 Податки, мито та збори

Позичальник сплачує будь-який податок, мито, обов’язковий платіж, збір або інші стягнення або утримання аналогічного характеру (у тому числі, будь-які відсотки до сплати у зв’язку з будь-якою їх несплатою або несвоєчасною сплатою), зокрема, гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв’язку з укладанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов’язаного документа та у процесі створення, оформлення, реєстрації або звернення стягнення будь-якого забезпечення Позики настільки, наскільки це є застосовним.

Позичальник сплачує всю основну суму, відсотки, компенсації та інші суми, що належать до сплати за цією Угодою, повністю, без утримання або відрахування будь-яких національних або місцевих стягнень, передбачених законодавством або домовленостями з органами державної влади чи іншими процедурами. Якщо Позичальник зобов’язаний зробити будь-яке таке утримання або відрахування, його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після утримання або відрахування, дорівнювала сумі, що належить до сплати.

9.2 Інші стягнення

Позичальник сплачує всі стягнення і витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв’язку з підготовкою, укладанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням дії цієї Угоди чи будь-якого пов’язаного з нею документа, будь-якої зміни, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов’язаного документа, а також під час внесення змін, створення, управління, звернення стягнення та реалізації будь-якого забезпечення для Позики.

9.3 Витрати, що збільшилися, компенсація та взаємозалік

(a) Позичальник сплачує Банку будь-які суми або витрати, понесені або завдані Банку внаслідок запровадження або будь-якої зміни (або тлумачення чи застосування) будь-якого закону або нормативно-правового акту, або дотримання будь-якого закону або нормативно-правового акту, що відбулося після дати підписання цієї Угоди, згідно з чим або внаслідок чого:

(i) Банк зобов’язаний понести додаткові витрати для фінансування або виконання своїх зобов’язань за цією Угодою, або

(ii) будь-які суми, належні Банку за цією Угодою, або фінансовий дохід від надання Кредиту чи Позики Позичальнику Банком зменшені або скасовані.

Банк надає документальне підтвердження будь-яких таких витрат, що збільшилися, у випадках, коли, з обґрунтованої точки зору, це доцільно зробити.

(b) Без обмеження будь-яких інших прав Банку в рамках цієї Угоди або в рамках будь-якого застосовного законодавства, Позичальник компенсує збитки і звільняє Банк від відповідальності за будь-які збитки, понесені в результаті будь-якого повного або часткового погашення, які здійснюються не у відповідності з тим, як це прямо передбачено в цій Угоді.

(c) Тією мірою, наскільки це дозволено згідно із кожною застосовною системою права, Банк може зарахувати будь-яке зобов’язання зі строком виконання, що настав, яке належить до сплати Позичальником за цією Угодою (в тій мірі, що належать Банку на підставі вигодонабуття), в рахунок погашення будь-якого зобов’язання (незалежно від того, чи настав термін його виконання), яке має Банк до Позичальника незалежно від місця оплати, реєструючого відділення або валюти кожного зобов’язання. Якщо зобов’язання виражені в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов’язання за ринковим курсом обміну під час своєї звичної діяльності для заліку зустрічних вимог. За наявності хоч одного непогашеного або невстановленого зобов’язання, Банк може використати для заліку зустрічних вимог суму, яка, за об’єктивною оцінкою Банку, є сумою цього зобов’язання. Банк повідомляє Позичальника про свій намір реалізувати свої права згідно з цією Статтею та про будь-який взаємозалік, проведений згідно з цією Статтею, - у кожному із цих випадків тоді, коли, з обґрунтованої точки зору, це доцільно зробити.

СТАТТЯ 10
Випадки невиконання зобов’язань

10.1 Право вимагати погашення

Позичальник повинен відразу погасити повністю або частину Невикористаної позики (як буде зазначено Банком) разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими або несплаченими сумами за цією Угодою після отримання письмової вимоги Банку, висунутої відповідно до викладених нижче положень.

10.1.A Негайна вимога

Банк має право пред’явити таку вимогу негайно, без попередньо наданого повідомлення або будь-якого судового чи позасудового провадження:

(a) якщо Позичальник не сплачує у належну дату будь-яку суму, яка належить до сплати відповідно до цієї Угоди, в місці та валюті, в якій ця сума повинна бути сплаченою, за винятком випадків, коли:

(i) несплата ним такої суми спричинена адміністративною або технічною помилкою, або Подією дестабілізації; та

(ii) оплата здійснена протягом 3 (трьох) Робочих днів із дати її сплати;

(b) якщо будь-яка інформація або документ, наданий Банку Позичальником чи від його імені, або будь-яка заява, гарантія або твердження, зроблені або які вважаються зробленими Позичальником в цій Угоді чи відповідно до неї, або у зв’язку з обговоренням чи виконанням цієї Угоди, є або виявляється такою, що була недостовірною, неповною або такою, що вводить в оману в будь-якому суттєвому відношенні станом на той момент, коли це було зроблено, або вважається таким, що було зроблено;

(c) якщо після будь-якого невиконання зобов’язань Позичальником у зв’язку з будь-якою позикою або будь-яким зобов’язанням, що виникає з будь-якої фінансової транзакції, за винятком цієї Позики,

(i) Позичальник зобов’язаний або може бути зобов’язаний або після завершення будь-якого договірного пільгового періоду, що застосовується, буде зобов’язаний чи може бути зобов’язаний достроково погасити, виплатити, закрити або припинити до настання строку погашення таку іншу позику чи зобов’язання, або

(ii) анулюється або призупиняється будь-яке фінансове зобов’язання щодо такої іншої позики або зобов’язання;

(d) якщо Позичальник не може погасити свої борги у зазначений термін або затримує погашення боргів, або укладає чи намагається укласти компромісну угоду зі своїми кредиторами;

(e) якщо Позичальник не виконує будь-яке зобов’язання у зв’язку з будь-якою іншою позикою, наданою йому з ресурсів Банку або Європейського Союзу або фінансового інструменту, наданого йому Банком;

(f) у випадку, коли будь-яка експропріація, накладення забезпечення, арешту, здійснення опису, примусової реалізації прав, секвестру або інший процес накладається як стягнення або застосовується примусово до майна Позичальника чи будь-якого майна, що утворює частину Проєкту, і такий процес не припиняється або триває протягом 14 (чотирнадцяти) днів;

(g) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна в порівнянні з умовами Позичальника на дату цієї Угоди;

(h) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов’язань за цією Угодою, або ця Угода не є дійсною відповідно до її умов або вважається Позичальником недійсною відповідно до її умов;

(i) якщо відбувається будь-яка подія, яка, ймовірно, поставить під загрозу обслуговування будь-якого Траншу в повному обсязі або частково чи негативно вплине на будь-яке забезпечення за ним; або

(j) якщо на будь-яке зобов’язання, взяте Позичальником за цією Угодою, негативно впливає реалізація Позичальником Боргової операції;

(k) якщо будь-яке зобов’язання, взяте Позичальником, як зазначено в Рамковій угоді, перестає виконуватися щодо будь-якої позики, наданої будь-якому позичальнику на території Позичальника з ресурсів Банку або Європейського Союзу;

(l) якщо Ініціатор не виконує будь-яке зі своїх зобов’язань за Угодою про реалізацію Проєкту; або

(m) якщо умови для покриття за Гарантією ЄС не виконуються або якщо Гарантія ЄС утрачає законність, чинність або можливість примусового виконання відповідно до її умов.

10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування

Банк також може висунути таку вимогу, без попереднього повідомлення або будь-якого судового чи позасудового провадження (що не звільняє від відповідальності стосовно викладених нижче повідомлень):

(a) якщо Позичальник не виконує будь-яке положення цієї Угоди, окрім тих, що зазначені в пункті 10.1.А Статті 10; або

(b) якщо будь-який факт, викладений у Преамбулі, істотно змінюється і не відновлюється в істотному обсязі та, якщо така зміна завдає шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника або негативно впливає на виконання чи функціонування Проєкту,

за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що призводить до невиконання, можуть бути виправлені та виправляються в межах обґрунтованого періоду часу, зазначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.

10.2 Інші права за законом

Пункт 10.1 Статті 10 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення Невикористаної позики.

10.3 Відшкодування

10.3.A Транші з фіксованою ставкою

У разі вимоги згідно з пунктом 10.1 Статті 10 стосовно будь-якого Траншу з фіксованою ставкою, Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом з компенсацією за дострокове погашення щодо будь-якої суми від основної суми боргу, строк сплати якої настав. Сума компенсації (i) нараховується з належної дати платежу, зазначеної в повідомленні про вимогу Банку, і розраховується на підставі того, що дострокове погашення здійснюється станом на дату, зазначену таким чином, та (ii) буде стосуватися суми, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану на дату дострокового погашення) різниці, у разі її наявності, між:

(a) відсотками, які були б нараховані на суму, що погашається достроково, протягом періоду з дати дострокового погашення до Дати погашення, якби вона не була достроково погашена; та

Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу відповідного Траншу.

10.3.B Транші з плаваючою ставкою

У разі вимоги згідно з пунктом 10.1 Статті 10 стосовно будь-якого Траншу з плаваючою ставкою, Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості 0,15% (п’ятнадцяти базисних пунктів) річних, що розраховується й нараховується на Суму дострокового погашення суми основного боргу таким самим чином, як обчислювалися б та нараховувалися б відсотки, якби та сума залишилася б непогашеною відповідно до застосовного графіка погашення Траншу до Дати погашення.

Вартість обчислюється за обліковою ставкою, що дорівнює Ставці перерозподілу, яка застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

10.3.C Загальні положення

Суми, що належать до сплати Позичальником згідно з пунктом 10.3 Статті 10, сплачуються станом на дату, зазначену у вимозі Банку.

10.4 Відсутність відмови від прав

Нездатність або відстрочення здійснення, або окреме чи часткове здійснення Банком під час здійснення будь-яких зі свої прав чи засобів правового захисту за цією Угодою не тлумачаться як відмова від такого права чи засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, які передбачено в цій Угоді, є накопичувальними й не виключають будь-яких прав чи засобів правового захисту, передбачених законодавством.

СТАТТЯ 11
Законодавство та юрисдикція

11.1 Законодавство, що застосовується

Ця Угода та її складення, тлумачення та чинність регулюються згідно з міжнародним публічним правом. Закони України щодо наявності або тлумачення контрактів не застосовуються до цієї Угоди.

11.2 Вирішення спорів

(a) Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (надалі разом - «Спір»), які виникають у зв’язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, реалізацією або припиненням дії цієї Угоди по можливості вирішуються мирно за домовленістю між Банком та Позичальником шляхом консультацій і переговорів. Якщо Спір не може бути вирішено мирно Банком та Позичальником протягом 60 (шістдесяти) днів з моменту надання повідомлення про Спір будь-якою Стороною, Спір повинен бути розв’язаний шляхом ухвалення остаточного та зобов’язуючого для виконання рішення арбітражним судом згідно з Арбітражним регламентом Комісії Організації Об’єднаних Націй з права міжнародної торгівлі (ЮНСІТРАЛ), що діє станом на дату цієї Угоди, і цей регламент вважається включеним у цю Статтю через посилання.

(b) Кількість арбітрів дорівнюватиме трьом. Мова арбітражу - англійська. Арбітражні провадження проходять у м. Гаага, Нідерланди.

(c) За відсутності іншої домовленості всі документи будуть подаватися та всі слухання будуть проводитися протягом шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітражний суд виносить своє рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.

(d) Будь-яке остаточне рішення арбітражу буде зобов’язуючим для виконання з дня його винесення, та Сторони цим відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та / або суті справи до будь-якого суду. Незважаючи на арбітражний регламент UNCITRAL, арбітражний суд не надає або не забезпечує надання будь-яких забезпечувальних засобів чи засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення проти Банку, а Позичальник не звертається до жодного юридичного органу для отримання таких засобів.

(e) Позичальник дотримується такого рішення й виконує його на своїй території без затримки.

(f) У випадку якщо Позичальник не дотримується свого зобов’язання, про яке йдеться у попередньому абзаці, протягом 3 місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може у будь-якій юрисдикції вимагати для себе або своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, виконавчих дій, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цим остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості настільки, наскільки це дозволяють закони такої юрисдикції.

11.3 Підтвердження сум, що належать до сплати

Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв’язку із цією Угодою, довідка Банку щодо будь-якої суми або ставки, яка має бути сплачена Банкові за цією Угодою, вважатиметься справжнім доказом (prima facie) такої суми або ставки за умови відсутності явної помилки.

11.4 Цілісність Угоди

Ця Угода становить повну домовленість між Банком і Позичальником стосовно положень Кредиту за нею та таким же чином замінює будь-яку попередню домовленість з цього самого питання, незалежно від того, чи вона була висловлена або малася на увазі.

11.5 Недійсність

Якщо в будь-який час будь-яке положення цієї Угоди є або стало незаконним, недійсним або незастосовним в будь-якому відношенні, або ця Угода є або стала нечинною в будь-якому відношенні, в рамках законодавства будь-якої юрисдикції, то така незаконність, недійсність або незастосовність або нечинність не порушують:

(a) законність, дійсність чи можливість примусового виконання в цій юрисдикції будь-якого іншого положення цієї Угоди або чинність цієї Угоди в будь-якому іншому відношенні цієї Угоди в цій юрисдикції; або

(b) законність, дійсність чи можливість примусового виконання в інших юрисдикціях цього чи будь-якого іншого положення цієї Угоди або чинність цієї Угоди згідно із законами таких інших юрисдикцій.

11.6 Зміни

До цієї Угоди можуть вноситися зміни шляхом укладання письмової угоди між Сторонами. Такі зміни набувають чинності на умовах, викладених у відповідному інструменті внесення змін без необхідності для Позичальника проводити будь-які внутрішні процедури (а саме ратифікації та затвердження), якщо зазначені вище зміни:

(a) не вимагають будь-якого збільшення фінансових зобов’язань Позичальника або накладення додаткових зобов’язань на Позичальника згідно з цією Угодою;

(b) не створюють необхідності для внесення змін до законів України або затвердження нових законів України; та

(c) не вносять будь-які інші правила окрім тих, що передбачені в указах Президента або постановах Кабінету Міністрів Позичальника.

11.7 Примірники

Ця Угода може бути укладена в будь-якій кількості примірників, всі вони разом складають один і той же інструмент. Кожен примірник є оригіналом, але всі примірники разом складають один і той же інструмент.

СТАТТЯ 12
Прикінцеві положення

12.1 Повідомлення

12.1.A Форма повідомлення

(a) Будь-які повідомлення або інша комунікація, що робляться за цією Угодою, повинна бути у письмовій формі та, якщо не зазначено іншого, може здійснюватися як лист, електронне повідомлення чи факс.

(b) Повідомлення та інша комунікація, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов’язковими для адресата, можуть надсилатися кур’єром, рекомендованим листом, електронною поштою чи факсом. Такі повідомлення та комунікації вважаються отриманими іншою стороною:

(i) на дату доставки, коли це лист з врученням або зареєстрований лист;

(ii) після одержання передачі, коли це факс; або

(iii) у випадку будь-якого електронного повідомлення, за умови що таке повідомлення надіслане у спосіб, визначений сторонами для цієї мети, коли електронне повідомлення відіслане.

(i) містити Номер угоди в рядку «Тема»; та

(ii) бути у формі електронного зображення, що не піддається редагуванню (формат pdf, tif або інший звичайний формат файлів, що не піддається редагуванню, узгоджений між Сторонами), повідомлення, підписаного Уповноваженим підписантом з правом індивідуального представництва або двома чи більшою кількістю Уповноважених підписантів з правом спільного представництва Позичальника, відповідно, що надсилається як додаток до електронного повідомлення.

(d) Якщо це вимагається Банком, повідомлення, які пишуться Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, направляються Банкові разом з прийнятним підтвердженням наявності повноважень особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідчений зразок підпису (підписів) такої особи або таких осіб.

(e) Не впливаючи на дійсність електронних або факсимільних повідомлень чи повідомлень, зроблених відповідно до пункту 12.1 цієї Статті 12, зазначені далі повідомлення, комунікації та документи також надсилаються рекомендованим листом відповідній стороні не пізніше, ніж наступного Робочого дня:

(i) Акцепти вибірки;

(ii) будь-які повідомлення та комунікації стосовно відстрочення, анулювання та призупинення вибірки будь-якого Траншу, Випадку дестабілізації ринку, Запиту на Дострокове погашення, Повідомлення про Дострокове погашення, Випадку невиконання зобов’язань, будь-якої вимоги щодо дострокового погашення, та

(iii) будь-яке інше повідомлення, комунікація або документ, що вимагається Банком.

(f) Сторони погоджуються, що будь-яке зазначене вище повідомлення (у тому числі, електронне), є прийнятною формою зв’язку, становить допустимий доказ у суді та має таку саму доказову силу, як і ця угода

12.1.B Адреси

Адреса, номер факсу та адреса електронної пошти (а також підрозділ або посадова особа, якщо така є, якій направлено повідомлення) кожної сторони для будь-якого повідомлення, яке має бути зроблене, або документ, який має бути доставлений відповідно до цієї Угоди чи у зв’язку з нею, - це:

Для Банку

До уваги: Ops

100 boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Факс: + 352 4379 67495

Ел. адреса: [email protected]

Для Позичальника

До уваги: Міністерство фінансів України

вул. Грушевського, 12/2

м. Київ 01008

Україна

Факс: +380.44.277.54.87

Ел. адреса: [email protected]; [email protected]

12.1.C Повідомлення контактних даних

Банк та Позичальник негайно інформують іншу сторону письмово про будь-яку зміну своїх відповідних контактних даних.

12.2 Англійська мова

(a) Будь-яке повідомлення або комунікація, що здійснюються за цією Угодою або у зв’язку з нею, повинні бути англійською мовою.

(b) Усі інші документи, надані за цією Угодою або у зв’язку з нею, повинні бути:

(i) англійською мовою; або

(ii) якщо не англійською мовою і якщо цього вимагає Банк, супроводжуватися засвідченим перекладом англійською мовою, і в цьому випадку переклад англійською мовою матиме переважну силу.

12.3 Чинність цієї Угоди

Ця Угода набуває чинності на ту дату («Дата набуття чинності»), станом на яку Банк надав підтвердження у письмовій формі про те, що Угода набула чинності та наступні умови задоволені:

(a) набув чинності закон України, що ратифікує цю Угоду; та

(b) остаточну версію РДПП було надано Банку відповідно до вимог Банку та опубліковано на офіційному веб-сайті Банку та Ініціатора, яка також була доступна у відповідних місцевих виконавчих адміністраціях, на території яких буде реалізовано Проєкт.

Якщо Дата набуття чинності не настає протягом 24 (двадцяти чотирьох) місяців із дати підписання цієї Угоди, ця Угода не набуває чинності, і не вимагається жодних додаткових заходів.

12.4 Преамбула, Додатки та Доповнення

Частиною цієї Угоди є Преамбула й наступні Додатки:

	Додаток A	Специфікація та звітування за Проєктом
	Додаток B	Визначення EURIBOR
	Додаток C	Форми для Позичальника

До цієї Угоди додається таке Доповнення:

Доповнення І Повноваження Підписанта

Сторони цієї Угоди уклали цю Угоду в 4 (чотирьох) оригінальних примірниках англійською мовою та відповідно уповноважили пана Олега Павлишина, юрисконсульта, та пані Кінгу Солтеш, старшого юрисконсульта, завізувати кожну сторінку цієї Угоди від їхнього імені.

Підписано у Лондоні 22 листопада 2019 року

Підписано за та від імені

УКРАЇНИ

Підписано за та від імені

ЄВРОПЕЙСЬКОГО ІНВЕСТИЦІЙНОГО БАНКУ

Пан Олексій Гончарук

Прем’єр-міністр України

Ліліана ПАВЛОВА

Віце-президент

Додаток A

Специфікація та звітування за Проєктом

A 1.1. ТЕХНІЧНИЙ ОПИС ТА ЗВІТНІСТЬ

Мета, місце

Загальна мета проєкту - підвищити ефективність та безпеку транспортного сполучення на головних автошляхів країни, які мають важливе значення для внутрішнього руху транспорту і сполучають Україну з міжнародними коридорами, зокрема з ЄС, а також поєднують Київ з чорноморськими портами України. Проєкт складається з двох основних компонентів (i) нове будівництво північної об’їзної дороги м. Львів та (ii) реконструкція автомобільної дороги М-05 Київ - Одеса вздовж існуючого маршруту проходження дороги. Північна об’їзна дорога м. Львів розташована у Львівській області, а ділянки а/д М-05 проходять через Черкаську, Кіровоградську, Миколаївську та Одеську області. Автомобільна дорога М-05 Київ - Одеса є основним маршрутом в північно-південному напрямку з Києва до чорноморських портів та по всій її протяжності є частиною розширеної транспортної мережі TEN -T.

Опис

Об’їзна дорога м. Львів

Цей компонент проєкту включає в себе будівництво близько 23 кілометрів автошляху з двома смугами руху в кожному напрямку відповідно до технічної категорії 1А вздовж нового маршруту проходження дороги в обхід м. Львів до північної сторони міста. Ділянка Проєкту «Північна об’їзна дорога м. Львів» з’єднає автомобільну дорогу міжнародного значення М-06 Київ - Чоп та автомобільну дорогу національного значення Н-17 Львів - Радехів - Луцьк з автомобільними дорогами міжнародного значення М-09 Львів - Рава Руська, М-10 Львів - Краковець та М-11 Львів - Шегині за маршрутом з України в Польщу і далі до Західної Європи.

Автомобільна дорога М-05 Київ - Одеса

В рамках цього компоненту проєкту виконуватиметься реабілітація та покращення ділянки автомобільної дороги М-05 протяжністю приблизно 314 км між км 152+918 та км 466+700 вздовж існуючого маршруту проходження дороги у Черкаській, Кіровоградській, Миколаївській та Одеській областях або на інших ділянках у разі погодження між Банком та Ініціатором у письмовій формі. Після реабілітації та покращення дорога відповідатиме технічній категорії 1. До обсягів робіт також входять:

(i) елементи безпеки, визначені після завершення Аудиту безпеки дорожнього руху (наприклад, транспортні розв’язки, мости, пішохідні мости, надземні переходи) на автомобільній дорозі М-05; та

(ii) будівництво нових транспортних розв’язок в різних рівнях та завершення будівництва ряду транспортних розв’язок та штучних споруд в Одеській області, будівництво яких розпочалося за рахунок державного фінансування, але до цього часу не було завершене.

До проєкту також включені послуги Інженера незалежного технічного нагляду, як це передбачено у формах контрактів на будівельні роботи за стандартами Міжнародної федерації інженерів-консультантів (FIDIC). До обсягів робіт також можуть входити інші супутні технічні та інженерні послуги, у тому числі, аудити безпеки дорожнього руху, проведення яких необхідне для реалізації контрактів на будівельні роботи. Проєкт також може включати консультаційні послуги з розроблення нових дорожніх інфраструктурних проєктів, прийнятних для фінансування МФО.

Точний обсяг робіт за проєктом та план закупівель будуть визначені та погоджені з Ініціатором та ЄБРР під час розподілу Субпроєктів.

Календар

Очікується, що проєкт буде реалізований у 2020-2025 роках.

A.1.2 ІНФОРМАЦІЯ ЗА ПРОЄКТОМ, ЩО МАЄ НАДСИЛАТИСЯ БАНКУ, ТА СПОСІБ ЇЇ ПЕРЕДАЧІ

1. Надсилання інформації: призначення відповідальної особи

Зазначена нижче інформація має надаватися Банку. Відповідальність за це несе:

	Контактна особа з фінансових питань	Контактна особа з технічних питань
Компанія
Контактна особа
Посада
Функція / підрозділ (фінансові та технічні)
Адреса
Телефон
Факс
Ел. адреса

Контактна особа (контактні особи), яку зазначено вище (яких зазначено вище), є відповідальною контактною особою (відповідальними контактними особами) станом на цей час.

Позичальник невідкладно інформує ЄІБ у разі будь-якої зміни.

2. Інформація з окремих питань

Позичальник надає Банкові таку інформацію не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче:

Документ / інформація	Кінцевий термін
Детальний технічний опис По кожному Субпроєкту або пакету Субпроєктів, що має бути включений до проєкту, Ініціатор надасть Банку заповнений детальний технічний опис відповідно до формату та вказівок, зазначених у Додатку A.1.3.	На стадії виділення коштів
АБДР По кожному Субпроєкту або пакету Субпроєктів подати звіт про Аудит безпеки дорожнього руху першого етапу, підготовлений відповідно до принципів Директиви ЄС щодо управління безпекою дорожнього руху.	Перед вибіркою коштів по відповідному Субпроєкту
ОВД По кожному Субпроєкту або пакету Субпроєктів, що має (мають) бути включена до проєкту, Ініціатор надає Банку нетехнічні резюме ОВД щодо будь-якого Субпроєкту, де вимагається проведення ОВД, або підтвердження того, що запропоновані Субпроєкти були відсіяні за результатами скринінгу. Для кожного Субпроєкту або пакету Субпроєктів, що має (мають) бути включений(-і) до проєкту і має (мають) потенційний вплив на об’єкт природоохоронного значення внаслідок близького розташування, слід подавати форму, подібну до Форми А та В (відповідно до Додатку A.1.4.), або підтвердження, що Субпроєкти не матимуть жодного потенційного впливу на середовище проживання або об’єкти природоохоронного значення.	Перед вибіркою коштів по відповідному Субпроєкту
План закупівель По кожному Субпроєкту або пакету Субпроєктів, що має (мають) бути виділений(-і), Ініціатор подає план закупівель.	Перед вибіркою коштів по відповідних Cубпроєктах

3. Інформація стосовно реалізації Проєкту

Позичальник надає Банкові наступну інформацію стосовно стану реалізації Проєкту під час його виконання не пізніше настання зазначеного нижче строку.

Документ / інформація	Кінцевий термін	Частота звітності
Звіт про хід виконання Проєкту: - Стислий виклад Технічного опису з поясненням причин суттєвих змін в порівнянні з початковим обсягом; - Нова дата завершення кожного із Субпроєктів з поясненням причин будь-якої можливої затримки; - Оновлена вартість Субпроєктів з поясненням причин будь-яких можливих відхилень у величні витрат порівняно з початково запланованими витратами; - Опис будь-яких важливих питань, пов’язаних з впливом на навколишнє середовище; - Оновлений план закупівель стосовно статусу процедур закупівель; - Оновлена інформація стосовно необхідних та використаних ресурсів на Проєкті та коментарі; - Будь-яка важлива проблема, яка виникла та будь-який суттєвий ризик, який може вплинути на функціонування Проєкту; - Будь-які судові процеси щодо Проєкту, які, можливо, мають місце; - Не конфіденційні пов’язані з Проєктом фотографії, за наявності.	По завершенню 7-го місяця з Дати набуття чинності Фінансової угоди (для першого 6-місячного періоду)	Щопівроку

4. Інформація стосовно завершення робіт та першого року експлуатації

Позичальник надає Банкові наступну інформацію стосовно завершення Проєкту та початкову експлуатацію не пізніше настання зазначеного нижче строку.

Документ / інформація		Дата направлення до Банку
Звіт про завершення Проєкту, який включає: Остаточний Технічний опис завершеного Проєкту, з поясненням причин будь-яких значних змін у порівнянні з Технічним описом, наведеним у пункті A.1 Додатку А; - Дата завершення кожного із Субпроєктів з поясненням причин можливої затримки; - Остаточна вартість Проєкту (в тому числі розбивку за Субпроєктами/контрактами) з поясненням причин будь-яких можливих відхилень у величні витрат порівняно із запланованими витратами на момент виділення коштів; - Наслідки Проєкту щодо зайнятості: кількість людино-днів, необхідні під час впровадження, а також кількість створених нових робочих місць (постійне працевлаштування); - Опис будь-якої суттєвої проблеми, що впливає на навколишнє середовище або має соціальні наслідки; - Оновлена інформація щодо процедур закупівель та пояснення відхилень від погодженого плану закупівель; - Оновлена інформація стосовно необхідних та використаних ресурсів на Проєкті та коментарі, якщо є відмінності від оцінки на момент виділення коштів; - Будь-яка важлива проблема, яка виникла та будь-який суттєвий ризик, який може вплинути на функціонування Проєкту; - Будь-які судові процеси щодо Проєкту, які, можливо, мають місце; - Не конфіденційні пов’язані з Проєктом фотографії, за наявності; - Оновлена інформація щодо таких показників моніторингу:		15 місяців після завершення Проєкту
	· Довжина автодоріг, побудованих або модернізованих (в кілометрах смуги): · Зменшення кількості ДТП в результаті встановлення камер (HDV) (%): · Зниження смертельних випадків внаслідок ДТП на автодорогах: · Кількість бенефіціарів (AADT):

Фінансування цього проєкту відбувається завдяки гарантії, яку ЄС надає Банку відповідно до РІШЕННЯ № 466/2014/ЄС Європейського Парламенту та Ради. Відповідно до пункту 9 (2) Статті 9, цього Рішення, Банк «вимагає від ініціаторів проєктів здійснення ретельного моніторингу в ході реалізації усього проєкту аж до самого завершення, серед іншого, стосовно економічного, соціального, екологічного та правозахисного впливу та впливу на розвиток країни від цього інвестиційного проєкту. ЄІБ регулярно перевіряє інформацію, що надають ініціатори проєктів, та оприлюднює її за згодою відповідного ініціатора проєкту. Там, де це можливо, за винятком конфіденційної інформації, публікується звіт про завершення проєкту, пов’язаного з фінансуванням ЄІБ».

Таким чином, без обмежень для зобов’язання Банку оприлюднювати будь-яку екологічну інформацію стосовно проєкту згідно з Оргуською Конвенцією, Банк оприлюднює всю інформацію, надану Позичальником в Звіті про хід виконання Проєкту та в Звіті про завершення Проєкту, за умови, що така інформація чітко маркується Позичальником: «для публікації на веб-сайті ЄІБ».

Також можливий варіант, коли Позичальник також вирішить опублікувати цю інформацію на своєму веб-сайті та надасть ЄІБ відповідне посилання (URL), яке буде використовуватися як джерело для публікації ЄІБ.

ЄІБ не братиме відповідальності за зміст інформації, яка публікується на його веб-сайті. Документи з позначкою «для публікації на веб-сайті ЄІБ» будуть публікуватися у тому ж вигляді, в якому вони були отримані, без редагування з боку ЄІБ. ЄІБ публікуватиме лише діючі посилання URL, які посилають на відповідну інформацію, пов’язану з проєктом.

5. Інформація, яка потрібна за 3 роки після Звіту про завершення Проєкту

Позичальник надає Банку таку інформацію за 3 роки після звіту про завершення проєкту не пізніше настання зазначеного нижче строку.

Документ / інформація	Дата направлення до Банку
Оновлена інформація про Показники моніторингу, перелічені у наведеній вище таблиці.	3 роки після Звіту про завершення Проєкту

Мова звітування

Англійська

A.1.3. ФОРМА ЗАПИТУ НА РОЗПОДІЛ КОШТІВ

Зразок для Субпроєктів вартістю менше 5 мільйонів євро.

A.1.4. ФОРМА ДЕТАЛЬНОГО ОПИСУ ПРОЄКТУ ДЛЯ ЗАПИТУ НА РОЗПОДІЛ КОШТІВ

Детальний опису Проєкту для Субпроєктів вартістю понад 5 мільйонів євро.

ДЕТАЛЬНИЙ ОПИСУ ПРОЄКТУ

Проєкт «Розвиток транс’європейської транспортної мережі»

(Європейські дороги України III - 2018-0239)

Назва Субпроєкту:

Ініціатор Субпроєкту:

Місцезнаходження:

Реєстраційний номер Субпроєкту:

Сектор:

Тип: новий проєкт / продовження / реконструкція

Дата:

Підпис ініціатора:

Контактна особа:

Контактні дані (e-mail, телефон):

1. Субпроєкт

1.1 Передісторія

1.2 Причини для реалізації Проєкту та основні цілі

1.3 Технічний опис Проєкту, у тому числі, відповідні основні параметри та обсяги

1.4 Суб’єкт (и), відповідальний (і)за проєктування, будівництво та нагляд

1.5 Інвестиційна вартість (всього) в євро

	Проєктування та нагляд	-
	Земля	-
	Будівельні роботи	-
	Обладнання	-
	Різне	-
	Технічні непередбачені обставини	-
	Непередбачувані цінові зміни (% збільшення на рік), якщо застосовується	-
	Відсоткова ставка під час будівництва	-
	Разом	-

1.5.1 Фінансовий план на суму коштів в запиті на розподіл

	Джерело фінансування	Євро
	ЄІБ	-
	Грант ЄС
	Державний бюджет
	Інше
	РАЗОМ

1.6 Очікуваний графік витрат (в євро, без ПДВ)

рік	До 2019	2019			Разом
Євро

1.7 Очікуваний технічний/економічний строк експлуатації (роки)

1.8 Період реалізації (дати: місяць, рік)

a) Початок:

b) Завершення:

1.9 Погодження, необхідні для реалізації/функціонування Проєкту

Вкажіть, будь ласка, назву (назви) органу (органів), що видає (видають) відповідний дозвіл (дозволи), і чи був (були) отриманий дозвіл (дозволи). Якщо дозволи не видано, вкажіть, будь ласка, очікувану дату.

1.10 Робочі місця, на які впливає інвестиція

Кількість робочих місць, які будуть створені, забезпечені або втрачені внаслідок Проєкту

а) під час будівництва:
b) після завершення будівництва (експлуатація та утримання) - гарантовані робочі місця:

1.11 Фізичні показники

Будь ласка, вкажіть (кількісно) запланований фізичний обсяг / результат проєкту.

Назва та визначення показника	Базова лінія (рік)	Кінцеве значення (рік)
a)
b)
c)

1.12 Закупівлі

Необхідно подати План закупівель, який містить як мінімум: кількість передбачених контрактів/лотів, процедури закупівель (як описано в Посібнику із закупівель ЄІБ), спосіб оприлюднення, план-графік передбачених закупівель, інформацію про можливі обмеження в зв’язку з невідповідністю критеріям прийнятності, процедури публічного розкриття пропозицій, передбачені критерії відбору, повідомлення про присудження та механізми розгляду скарг.

Тип та деталі тендеру(ів):

Назва контрактів / лотів	Тип контракту: наприклад, проєктування, проєктування-будівництво, постачання, послуги	Тендерна процедура	Початок (дата публікації)	Завершення (дата підписання контракту)	Посилання на публікацію (OJEU або національний журнал)	Вартість контракту (євро)	Компанія-переможець (за наявності)

1.13 Екологічні та соціальні впливи:

a) Надайте, будь ласка, стислий виклад впливів Проєкту на навколишнє середовище.

b) Чи має Проєкт будь-які особливі екологічні або соціальні ризики чи переваги?

c) Дотримання екологічних вимог (місцевих, національних, ЄС) та узагальнений опис прийнятих пом’якшувальних заходів, у разі наявності; вкажіть, чи необхідно проводити ОВД або готувати План дій з переселення (ПДП), та чи знаходиться проєкт в межах/впливає на природоохоронні об’єкти мережі Natura 2000 (або подібні об’єкти). У разі ствердної відповіді, будь ласка, надайте інформацію щодо відповідної оцінки та адміністративних рішень щодо таких проєктів, служби Банку можуть вимагати надання додаткової інформації (наприклад, копію ПДП; нетехнічне коротке резюме ОВД, аналіз впливу на об’єкти мережі Natura 2000).

Для Субпроєктів, які підпадають під Доповнення II до Директиви щодо ОВД або еквівалентного документу і не потребують ОВД: Ініціатор повинен забезпечити, щоб процедура скринінгу з урахуванням критеріїв, перелічених у Доповненні ІІІ Директиви ЄС про ОВД, проводилася компетентним органом з охорони навколишнього середовища. Рішення за результатами скринінгу може бути спільним одразу на декілька Субпроєктів. Копія цього рішення надсилається ЄІБ.

d) Відповідність Директивам ЄС про природні середовища проживання (92/43/ЕЕС та 79/409/ЕЕС) або аналогічним документам:

- Для Субпроєктів з потенційним або ймовірно значним впливом на територію інтересу громади (SCI) (Natura 2000 або аналогічні мережі) та які підлягають скринінгу згідно з Директивою ЄС про природні середовища та Директивою ЄС про птахів (або еквівалентного документу): Ініціатор повинен надати Форму А або її аналог, підписаний компетентним органом, відповідальним за моніторинг об’єктів мережі Natura 2000. Ця декларація повинна підтверджувати, що були проведені (за потреби) необхідні оцінки згідно з Директивою ЄС про природні середовища та Директивою ЄС про птахів, що Субпроєкт не матиме істотного впливу на будь-який природоохоронний об’єкт та що були визначені відповідні заходи, спрямовані на пом’якшення наслідків.

- Для Субпроєктів, що мають значний, потенційний або ймовірний вплив на територію інтересу громади (SCI), які потребують оцінки згідно зі статтею 6 (4) Директиви щодо природних середовищ: Ініціатор повинен надати Форму В або її аналог, підписаний компетентним органом, відповідальним за моніторинг об’єктів мережі Natura 2000 разом із обґрунтуванням переважаючих інтересів громади, та висновком Європейської комісії, якщо застосовується.

Зразки Форм A і B включені як ДОПОВНЕННЯ A.1.4.

1.14 Експлуатація та обслуговування об’єктів:

a) Організація, що відповідає за експлуатацію та обслуговування Субпроєкту:

b) Витрати на експлуатацію та обслуговування і наявний бюджет на експлуатацію та обслуговування:

1.15 Економічні та фінансові аспекти

Населення, яке отримує послуги через цей Субпроєкт, або інший відповідний аналіз попиту (наприклад, рух транспортних засобів). Для дорожнього Субпроєкту повинні бути включені фактичні та прогнозовані транспортні потоки. Резюме аналізу «затрати-вигоди» та економічної рентабельності, якщо застосовується.

2. Загальні висновки та рекомендації

Місце:

Дата:

Ініціатор:

Відповідальна особа:

Додаток B

Визначення EURIBOR

A. EURIBOR

«EURIBOR» означає:

(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - Екранну ставку (як визначено нижче) терміном в один місяць;

(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше місяців, для яких доступна Екранна ставка, - відповідну Екранну ставку терміном на відповідну кількість місяців; та

(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця, для якого Екранна ставка не доступна, - ставку, отримана шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох Екранних ставок, одна з яких застосовується для найближчого періоду, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інша - для найближчого періоду, який є довшим за тривалість відповідного періоду, -

(період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - «Репрезентативний період»).

Для цілей наведених вище пунктів (b) та (c):

«доступна» означає ставки, для даних термінів погашення, що розраховуються та публікуються Глобальними системами визначення ставок, лтд (ГСВС) або таким іншим надавачем послуг, вибраним Європейським інститутом грошових ринків (ЄІГР), під егідою ЄІГР та EURIBOR ACI, або будь-яким правонаступником, визначеним Банком як такий, що виконує функції ЄІГР та EURIBOR ACI; та

«Екранна ставка» означає відсоткову ставку для депозитів в євро для відповідного періоду, опубліковану об 11:00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день («Дата зміни змінної відсоткової ставки»), який припадає за 2 (два) Відповідні банківські дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці чи, якщо така є відсутньою, у будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.

Якщо такої Екранної ставки таким чином не опубліковано, Банк звертається до головних офісів у євро зоні чотирьох найбільших банків у євро зоні, обраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро в порівняній сумі приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на Дату зміни змінної відсоткової ставки основним банкам на міжбанківському ринку в євро зоні на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше 2 (двох) запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в зоні євро, вибраними Банком, приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на день, який припадає за 2 (два) Відповідні Робочі дні після Дати зміни змінної відсоткової ставки, для позик у євро в порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Репрезентативному періодові.

Якщо в наявності немає жодної із зазначених вище ставок, EURIBOR повинна бути ставкою (вираженою у відсотковій ставці за рік), яка визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку для фінансування відповідного Траншу на основі базової ставки, що застосовується і створена Банком або альтернативним методом визначення ставок, обґрунтовано визначеним Банком.

B. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

У контексті викладених вище визначень:

(a) Усі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому Додатку, у разі необхідності округлюватимуться до найближчої однієї стотисячної процентного пункту, причому половинне значення округлюватиметься в бік збільшення.

(b) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком.

(c) Якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою ЄІГР та EURIBOR ACI (або будь-яким правонаступником, визначеним Банком, як такий, що виконує функції ЄІГР та EURIBOR ACI), стосовно EURIBOR, Банк шляхом надсилання повідомлення Позичальнику має право внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

Додаток C

Форми для Позичальника

C.1 Форма Пропозиції вибірки / Акцепту вибірки (пункти 1.2.B та 1.2.C Статті 1)

Кому:	Україна
Від:	Європейський інвестиційний банк
Дата:
Тема:	Пропозиція вибірки / Акцепт вибірки для Фінансової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком, від 22 листопада 2019 року («Фінансова угода»)
	Номер Угоди 89419	Номер операції 2018-0239

Шановні панове!

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

У відповідь на ваш запит на отримання Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до пункту 1.2.B Статті 1 Фінансової угоди, цим ми пропонуємо надати вам такий Транш:

(a) Сума, що підлягає вибірці:

(b) Запланована дата вибірки:

(d) Періодичність сплати відсотків:

(e) Дати платежів:

(f) Умови погашення основної суми:

(g) Дати погашення, а також перша та остання Дата погашення для Траншу:

(h) Фіксована ставка або Спред, що застосовуються до настання Дати погашення.

Для надання Траншу відповідно до умов Фінансової угоди Банк повинен отримати Акцепт вибірки у формі примірника цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, яка надіслана за таким номером факсу [____________] або на електронну пошту [____________] не пізніше ніж у Кінцевий термін Акцепту вибірки [час] за Люксембурзьким часом [дата].

Акцепт вибірки нижче повинен бути підписаний Уповноваженим підписантом і повинен бути повністю заповнений, як зазначено, та містити реквізити Рахунка вибірки.

У разі неприйняття належним чином до зазначеного вище часу, пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається відхиленою і автоматично втрачає чинність.

Якщо ви приймаєте Транш, описаний в цій Пропозиції вибірки, застосовуються всі умови цієї Фінансової угоди, зокрема положення пункту 1.4 Статті 1.

З повагою,

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК

Ми цим приймаємо зазначену вище Пропозицію вибірки та підтверджуємо, що жодне зобов’язання Позичальника за цією Угодою не підпадають під дію Боргової операції:

_________________________________________

Підписано за та від імені України

Дата:

Рахунок, на який перераховується сума:

Рахунок №: ...............................................................................................................................

Власник рахунку / Бенефіціар: ................................................................................................

(будь ласка, зазначте формат IBAN, якщо країна включена до Реєстру IBAN, опублікованого SWIFT; якщо не включена, слід зазначити відповідний формат згідно з місцевою банківською практикою)

Назва та адреса банку: ................................................... ........................................................

Ідентифікаційний код банку (BIC): ........................................................................................

Інформація про платіж, що буде здійснений: .......................................................................

Будь ласка, вкажіть інформацію, що стосується:

Прізвище, ім’я Уповноваженого підписанта (Уповноважених підписантів) Позичальника:

………………………………………………………..………………………….....................

Підпис (підписи) Уповноваженого підписанта (Уповноважених підписантів) Позичальника:

ВАЖЛИВЕ ПОВІДОМЛЕННЯ ДЛЯ ПОЗИЧАЛЬНИКА:

ПОСТАВИВШИ СВІЙ ПІДПИС ВИЩЕ, ВИ ПІДТВЕРДЖУЄТЕ, ЩО СПИСОК УПОВНОВАЖЕНИХ ПІДПИСАНТІВ ТА РАХУНКІВ, НАДАНИХ БАНКУ, БУВ НАЛЕЖНИМ ЧИНОМ ОНОВЛЕНИЙ ДО ПОДАННЯ ВИЩЕЗАЗНАЧЕНОЇ ПРОПОЗИЦІЇ ВИБІРКИ БАНКОМ.

У ТОМУ ВИПАДКУ, КОЛИ БУДЬ-ЯКІ ПІДПИСАНТИ АБО РАХУНКИ, ЯКІ ЗАЗНАЧЕНІ У ЦЬОМУ АКЦЕПТІ ВИБІРКИ, НЕ ВКЛЮЧЕНІ ДО ОСТАННЬОГО СПИСКУ УПОВНОВАЖЕНИХ ПІДПИСАНТІВ ТА РАХУНКІВ, ОТРИМАНОГО БАНКОМ, ВИЩЕЗГАДАНА ПРОПОЗИЦІЯ ВИБІРКИ ВВАЖАЄТЬСЯ ТАКОЮ, ЩО НЕ БУЛА ПОДАНА.

C.2 Форма свідоцтва, яке має надаватись Позичальником (пункт 1.4.C Статті 1)

Кому:	Європейський інвестиційний банк
Від:	Україна
Дата:
Тема:	Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком від 22 листопада 2019 року (Фінансова угода»)
	Номер Угоди 89419	Номер операції 2018-0239

Шановні панове!

Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

Для цілей пункту 1.4 Статті 1 Фінансової угоди цим ми підтверджуємо вам таке:

(a) не відбувся і не триває без виправлення чи без відмовлення жоден Випадок дострокового погашення;

(b) не відбулося жодних істотних змін у будь-якому аспекті Проєкту згідно із пунктом 8.1 Статті 8, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

(c) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання схвалених Субпроєктів згідно з пунктом А.1 Додатку A;

(d) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, із плином часу або після надання повідомлення за Фінансовою угодою, становити Випадок невиконання зобов’язань, не мала місця і не триває без виправлення чи без відмовлення;

(e) не відбувається та, наскільки нам відомо, не повинен відбуватися й не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражної справи, адміністративних процедур чи розслідування, що вже спричинило або в разі негативного результату може спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нас чи наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(f) заяви та гарантії, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно з пунктом 6.11 Статті 6, є правильними в усіх аспектах;

(g) зобов’язання Позичальника за цією Фінансовою угодою не підпадають під дію та не зазнають впливу від реалізації Позичальником Боргової операції; та

(h) не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни в порівнянні з тим, якою була ситуація на дату Фінансової угоди.

З повагою,

Підписано за та від імені України

Дата:

Доповнення I

Уповноваження Підписанта

Витяг із закону України Про міжнародні договори України № 1906-IV від 29 червня 2004 року

«Цей Закон встановлює порядок укладення, виконання та припинення дії міжнародних договорів України з метою належного забезпечення національних інтересів, здійснення цілей, завдань і принципів зовнішньої політики України, закріплених у Конституції України та законодавстві України».

«Стаття 6. Повноваження на укладення міжнародного договору України

1. Ведення переговорів щодо підготовки тексту міжнародного договору, його прийняття, встановлення його автентичності або підписання міжнародного договору України здійснюються лише уповноваженими на те особами.

2. Президент України, Прем’єр-міністр України і Міністр закордонних справ України мають право вести переговори і підписувати міжнародні договори України без спеціальних повноважень».

{Текст Угоди англійською мовою}

Про нас

Конфіденційність

Приєднуйтесь.