Про утворення акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”

Відповідно до Закону України “Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності” з урахуванням розпорядження Кабінету Міністрів України від 9 грудня 2021 р. № 1594 “Про припинення шляхом реорганізації Державного концерну “Укроборонпром” в порядку перетворення в акціонерне товариство” Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Утворити акціонерне товариство “Українська оборонна промисловість”, 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного концерну “Укроборонпром”, код згідно з ЄДРПОУ 37854297.

Товариство розміщується за адресою: Україна, 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 36.

2. Затвердити такі, що додаються:

Статут акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”;

Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”.

3. Затвердити згідно з додатками, що додаються до оригіналу:

передавальний акт (баланс) Державного концерну “Укроборонпром” згідно з додатком 1;

акт оцінки майна Державного концерну “Укроборонпром” згідно з додатком 2;

акт приймання-передачі майна до статутного капіталу акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість” згідно з додатком 3.

4. Закріпити за акціонерним товариством “Українська оборонна промисловість” (далі - товариство) на праві господарського відання об’єкти права державної власності, що не підлягають приватизації, згідно з додатком 4.

5. Установити, що:

статутний капітал товариства становить 237071000 (двісті тридцять сім мільйонів сімдесят одну тисячу) гривень і формується за рахунок майна Державного концерну “Укроборонпром” згідно з додатком 1 до акта приймання-передачі майна до статутного капіталу товариства, зазначеного в абзаці четвертому пункту 3 цієї постанови;

дія підпункту 8 пункту 33 Методики оцінки майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 10 грудня 2003 р. № 1891 (Офіційний вісник України, 2003 р., № 51, ст. 2669; 2019 р., № 24, ст. 846), не поширюється на строк оцінки майна Державного концерну “Укроборонпром” під час його припинення шляхом реорганізації.

6. Прийняти рішення про емісію акцій товариства згідно з додатком 5.

СТАТУТ
акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”

Загальні положення

1. Акціонерне товариство “Українська оборонна промисловість” (далі - товариство) є юридичною особою, 100 відсотків акцій якого належать державі. Товариство утворене внаслідок припинення шляхом реорганізації Державного концерну “Укроборонпром” в порядку перетворення відповідно до Закону України “Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності” з урахуванням розпорядження Кабінету Міністрів України від 9 грудня 2021 р. № 1594 “Про припинення шляхом реорганізації Державного концерну “Укроборонпром” в порядку перетворення в акціонерне товариство” (Офіційний вісник України, 2021 р., № 98, ст. 6407).

З дня його державної реєстрації товариство є правонаступником усіх прав і обов’язків Державного концерну “Укроборонпром”.

2. Найменування товариства:

українською мовою:

повне - акціонерне товариство “Українська оборонна промисловість”;

скорочене - АТ “УОП”;

англійською мовою:

повне - Joint Stock Company “Ukrainian Defense Industry”;

скорочене - “UDI” JSC.

3. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

Юридичний статус товариства

4. Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.

5. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, прийнятими відповідно до цього Статуту.

6. Товариство має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків, може мати печатки та штампи із своїм найменуванням.

7. Товариство відповідно до Закону України “Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності” здійснює управління корпоративними правами (частками у статутному капіталі) щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та виконує функції уповноваженого суб’єкта господарювання з управління об’єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі щодо об’єктів державної власності, що не ввійшли до статутного капіталу господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі.

Товариство як уповноважений суб’єкт управління об’єктами державної власності здійснює повноваження, визначені пунктом 23 цього Статуту, щодо державних підприємств, зокрема казенних підприємств, які на момент припинення Державного концерну “Укроборонпром” входили до його складу, до їх перетворення в господарські товариства (далі - державні підприємства).

8. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями тільки належним йому на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.

9 Товариство не відповідає за зобов’язаннями господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, державних підприємств, інших юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких воно є, а такі юридичні особи не відповідають за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством чи договором.

10. Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями товариства.

11. Товариство не відповідає за зобов’язаннями акціонера. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонером протиправних дій, крім випадків, визначених законом.

12. Акціонер не відповідає за зобов’язаннями товариства і несе ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних йому акцій. До акціонера не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують його права, у разі вчинення протиправних дій товариством.

13. Товариство разом з іншими суб’єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об’єднання.

14. Товариство діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов’язань.

15. Товариство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис, формує облікову політику.

16. Товариство забезпечує розроблення та вжиття заходів, які є необхідними та обґрунтованими для запобігання та протидії корупції у діяльності товариства.

17. Утворені товариством філії, представництва та інші відокремлені підрозділи діють на підставі положень, затверджених генеральним директором товариства, можуть мати поточний рахунок, печатку і штампи із своїм найменуванням, вести бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складати статистичну інформацію, а також подавати відповідно до вимог закону фінансову звітність та статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності, інші дані, визначені законом.

18. Товариство самостійно планує свою діяльність та визначає перспективи виробничого та соціального розвитку. Товариство вільне у виборі форм господарських відносин, що не суперечать законодавству та цьому Статуту.

19. За товариством може закріплюватися на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство користується та розпоряджається таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом.

20. Товариство використовує, володіє та утримує земельні ділянки, надані йому на праві постійного користування, за їх цільовим призначенням відповідно до законодавства.

Мета, функції, повноваження та предмет діяльності товариства

21. Метою діяльності товариства є посилення обороноздатності України, реалізація ефективного управління, інвестиційно-інноваційного розвитку промисловості України, регулювання, контроль та координація діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, а також державних підприємств для забезпечення їх сталої та ефективної діяльності, одержання прибутку від господарської діяльності, впровадження засад корпоративного управління відповідно до найкращих міжнародних практик, управління об’єктами державної власності, які не ввійшли до статутного капіталу господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та передані в управління товариству в порядку, передбаченому законодавством, сприяння структурній перебудові оборонно-промислового комплексу України, підвищення рівня воєнної безпеки держави та сприяння розвитку сил безпеки і сил оборони.

22. Для забезпечення досягнення мети діяльності товариство:

1) утворює підприємства, спільні підприємства та інші юридичні особи, приймає рішення про їх реорганізацію та ліквідацію;

2) здійснює управління корпоративними правами (частками у статутному капіталі) щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких йому належить, та корпоративними правами держави, які передані йому в управління;

3) затверджує статути господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, здійснює контроль за дотриманням вимог статутів;

4) визначає порядок утворення, склад та компетенцію органів управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, порядок обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;

5) призначає (обирає) на посаду та звільняє з посади членів виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, укладає і розриває з ними контракти та здійснює контроль за їх виконанням;

6) у разі утворення у господарському товаристві в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, наглядової ради обирає її членів, визначає умови цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядової ради, встановлює розмір їх винагороди, визначає особу, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради, приймає рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, визначає доцільність включення до складу наглядових рад зазначених товариств незалежних членів та їх кількість;

7) подає пропозиції щодо умов цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, в якому пакет акцій (частка у статутному капіталі) товариства становить менше 100 відсотків (у разі утворення наглядової ради);

8) визначає порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів;

9) затверджує стратегію розвитку, політику корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрями діяльності товариства, господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;

10) затверджує плани розвитку, фінансові та інвестиційні плани і показники діяльності товариства, господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, зокрема господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, що відповідають критеріям, визначеним абзацом третім частини другої статті 75 Господарського кодексу України, на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);

11) здійснює моніторинг фінансової діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;

12) забезпечує проведення щорічної аудиторської перевірки діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;

13) веде облік об’єктів державної власності в оборонно-промисловому комплексі, здійснює контроль за ефективним використанням та збереженням таких об’єктів;

14) приймає рішення про подальше використання відповідно до законодавства державного майна, що не ввійшло до статутного капіталу господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;

15) провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює їх реалізацію, бере участь у залученні коштів з фінансових ринків, зокрема міжнародних, визначає джерела формування і використання фондів інвестиційного та інноваційного розвитку;

16) забезпечує збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

17) виконує функції уповноваженого суб’єкта господарювання з управління об’єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі щодо об’єктів управління державної власності, які не ввійшли до статутного капіталу господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;

18) здійснює щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі планування, організацію і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;

19) бере участь в реалізації державної політики в галузі військово-технічного співробітництва з іноземними державами, організації виконання державних програм розвитку озброєння, оборонних закупівель і мобілізаційного плану, довгострокових цільових програм, державних цільових програм і програм військово-технічного співробітництва;

20) забезпечує просування і реалізацію на внутрішньому і зовнішньому ринках високотехнологічної промислової продукції, а також пов’язаних із створенням цієї продукції товарів і результатів інтелектуальної діяльності;

21) сприяє суб’єктам господарювання, яким надані повноваження на право здійснення експорту, імпорту товарів військового призначення та товарів, які містять відомості, що становлять державну таємницю, під час провадження зовнішньоекономічної діяльності щодо продукції військового призначення;

22) здійснює в межах повноважень виконання завдань і заходів, спрямованих на забезпечення розвитку співробітництва з Організацією Північноатлантичного договору (НАТО), Європейським Союзом та іншими міжнародними організаціями і об’єднаннями;

23) здійснює інші функції та повноваження, визначені законом та цим Статутом.

23. Товариство як уповноважений суб’єкт управління об’єктами державної власності здійснює такі повноваження щодо державних підприємств:

1) здійснює регулювання, контроль та координацію діяльності;

2) затверджує статути (положення) та нормативно-правові акти про внесення змін до них, здійснює контроль за дотриманням їх вимог;

3) призначає на посади та звільняє з посад їх керівників, укладає і розриває з ними контракти, здійснює контроль за їх виконанням;

4) розробляє стратегії їх розвитку;

5) затверджує річні фінансові та інвестиційні плани, інвестиційні плани на середньострокову перспективу (три - п’ять років), зокрема щодо державних підприємств, плановий розрахунковий обсяг чистого прибутку яких перевищує 50 млн. гривень або які є суб’єктами природних монополій, здійснює контроль за виконанням таких планів у встановленому порядку;

6) здійснює моніторинг фінансової діяльності;

7) надає згоду на відчуження та списання об’єктів державної власності підприємств;

8) погоджує укладення підприємствами договорів про спільну діяльність, згідно з якими використовується нерухоме майно, що перебуває в їх господарському віданні чи оперативному управлінні;

9) забезпечує проведення щорічної аудиторської перевірки діяльності;

10) здійснює контроль за діяльністю підприємств;

11) веде облік об’єктів державної власності підприємств, здійснює контроль за ефективним використанням та збереженням таких об’єктів;

12) виявляє державне майно, яке тимчасово не використовується підприємствами, та вносить пропозиції щодо його подальшого використання;

13) забезпечує надання розпоряднику Єдиного реєстру об’єктів державної власності інформації про наявність і поточний стан об’єктів державної власності підприємств та зміну його стану;

14) забезпечує у встановленому порядку проведення інвентаризації майна підприємств;

15) здійснює планування, організацію і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;

16) надає підприємствам згоду на оренду державного майна і пропозиції щодо умов договору оренди, що мають забезпечувати ефективне використання орендованого майна;

17) організовує контроль за використанням орендованого державного майна підприємств;

18) забезпечує визначення умов реструктуризації та санації підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави;

19) забезпечує збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

20) визначає порядок сплати і розміри внесків, які сплачують підприємства товариству;

21) виконує інші функції з управління об’єктами державної власності у випадках, передбачених законодавством;

22) здійснює інші повноваження, визначені законом.

24. Предметом діяльності товариства є:

1) стратегічне та організаційне планування діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств;

2) сприяння господарським товариствам в оборонно-промисловому комплексі та державним підприємствам в розробці, виробництві, реалізації, зокрема на зовнішніх ринках, високотехнологічної промислової продукції, результатів інтелектуальної діяльності, робіт і послуг;

3) проведення технічних та цінових досліджень стосовно товарів військового призначення та подвійного використання;

4) залучення інвестицій, інших коштів з фінансових ринків, зокрема міжнародних;

5) робота з питань військово-технічного співробітництва, яка не суперечить законодавству та нормам міжнародного права;

6) провадження інвестиційної діяльності за рахунок власних і залучених коштів;

7) розроблення та здійснення заходів щодо навчання, підготовки, перепідготовки, підвищення кваліфікації працівників товариства, державних підприємств та господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;

8) представницькі, сервісні, консалтингові, інформаційні, юридичні, посередницькі, комерційні та інші послуги цивільно-правового характеру, зокрема як послуги консультування з питань комерційної діяльності для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств;

9) організація науково-технічного (інноваційного) співробітництва;

10) провадження поліграфічної, видавничої, рекламної діяльності та надання пов’язаних з ними послуг;

11) організація та проведення виставок, конгресів, семінарів, конференцій, тренінгів, засідань за круглим столом, виставок-продажів, презентацій тощо на території України та за її межами;

12) здійснення операцій з цінними паперами;

13) освоєння міжнародних ринків озброєння, військової та спеціальної техніки, проведення маркетингових досліджень;

14) провадження торговельної, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної діяльності;

15) надання послуг з організації ділових поїздок представників українських суб’єктів господарювання за кордон і прийому в Україні іноземних представників;

16) виконання науково-дослідних, дослідно-конструкторських, випробувальних, проектно-вишукувальних робіт;

17) виробництво, прокат і реалізація кіно- та відеопродукції;

18) провадження інших видів діяльності, не заборонених законодавством.

25. З метою забезпечення ефективного функціонування господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств, а також координації їх діяльності товариство може виступати посередником під час врегулювання конфліктів та спірних питань між ними. Порядок врегулювання конфліктів та спірних питань між державними підприємствами та господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі встановлюється наглядовою радою товариства. Для вирішення зазначених питань товариство має право залучати осіб, що надають послуги з посередництва (медіації).

Права товариства

26. Товариство має право в установленому законодавством та цим Статутом порядку:

1) вчиняти на території України і за її межами правочини, брати участь у торгах, аукціонах, конкурсах, здійснювати дарування, виступати поручителем, заставодавцем, гарантом, обдаровуваним;

2) відкривати поточні та інші рахунки (як в гривні, так і в іноземній валюті) в українських та іноземних банках, рахунки в цінних паперах;

3) набувати майно, майнові та особисті немайнові права і обов’язки;

4) випускати цінні папери і деривативні цінні папери, реалізовувати їх юридичним і фізичним особам;

5) утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, виступати засновником та/або акціонером (учасником) юридичних осіб як на території України, так і за її межами, приймати рішення щодо їх реорганізації та ліквідації;

6) брати участь у розробленні проектів нормативно-правових актів з питань реформування та розвитку оборонно-промислового комплексу, військово-технічного співробітництва з іноземними державами, здійснення оборонних закупівель та виконання державних контрактів з оборонних закупівель;

7) формувати єдину для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств:

систему захисту відомостей і документації, які становлять комерційну та державну таємницю, систему документообігу та збереження архівної документації;

політику управління і розпорядження майном;

8) встановлювати порядок координації та взаємодії товариства з господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі та державними підприємствами;

9) брати участь у проектах і програмах, що передбачають розробку, виробництво та експорт високотехнологічної промислової продукції, створення системи продажу такої продукції;

10) звертатися до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, підприємств, установ та організацій з питань діяльності товариства, державних підприємств та господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, вносити відповідні пропозиції та одержувати в установленому порядку від них матеріали, необхідні для досягнення мети діяльності товариства;

11) отримувати кошти, не заборонені законодавством, для здійснення заходів з реформування та розвитку оборонно-промислового комплексу, здійснення військово-технічного співробітництва з іноземними державами;

12) інвестувати в проекти українських та іноземних суб’єктів господарювання, залучати внутрішні та зовнішні кредити (позики), надавати гарантії або виступати поручителем за такими кредитами (позиками), передавати в заставу та іпотеку майно товариства;

13) виконувати роботи, пов’язані з використанням відомостей, що становлять державну таємницю, і забезпечувати захист таких відомостей;

14) визначати необхідність та надавати фінансову та іншу допомогу державним підприємствам та господарським товариствам в оборонно-промисловому комплексі;

15) провадити зовнішньоекономічну діяльність у видах та формах, що прямо не заборонені законодавством;

16) товариство має інші права згідно із законодавством та цим Статутом.

Засновник та акціонер товариства

27. Єдиним засновником та акціонером товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

28. Повноваження з управління корпоративними правами держави щодо товариства здійснює Кабінет Міністрів України.

29. Акціонер товариства має право на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

30. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення. Переважне право на придбання акцій товариства у процесі їх приватного розміщення реалізується в установленому законодавством порядку.

31. Акціонер може мати також інші права, передбачені законодавством.

32. На вимогу акціонера товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

33. Обов’язки акціонера встановлюються законом.

Майно товариства

34. Майно товариства складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному капіталі юридичних осіб, цінних паперів, а також інших активів, відображених у балансі товариства.

35. Джерелами формування майна товариства є:

1) майно, передане у встановленому порядку товариству;

2) доходи від господарської діяльності;

3) доходи від операцій з цінними паперами, капітальних вкладень;

4) майно, придбане у встановленому порядку у юридичних і фізичних осіб;

5) кредити банків та інших фінансових установ;

6) дивіденди за акціями (частками у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, які належать товариству;

7) внески державних підприємств, підприємств, утворених в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу) або виділу з державних підприємств;

8) інше майно, набуте відповідно до законодавства.

36. Товариство є власником акцій (часток у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, внесених до його статутного капіталу, та іншого майна, набутого ним на підставах, не заборонених законодавством. Товариство не має права передавати в заставу, продавати, а також вчиняти інші дії, що тягнуть за собою перехід права власності, в інший спосіб розпоряджатися належними йому акціями (частками у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі без згоди Кабінету Міністрів України.

37. Здійснюючи право власності, товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому Статуту та меті діяльності товариства.

Статутний капітал товариства

38. Статутний капітал товариства формується за рахунок майна, закріпленого за Державним концерном “Укроборонпром”, пакетів акцій (часток у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі (за винятком пакетів акцій (часток), які внесені до статутного капіталу іншого господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі відповідно до статті 21 Закону України “Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності”), коштів державного бюджету та інших джерел, не заборонених законом.

39. Статутний капітал товариства становить 237071000 (двісті тридцять сім мільйонів сімдесят одну тисячу) гривень.

40. Статутний капітал товариства поділяється на 237071 (двісті тридцять сім тисяч сімдесят одну) просту іменну акцію номінальною вартістю 1000 (одна тисяча) гривень кожна.

41. Акціонеру товариства належить 237071 (двісті тридцять сім тисяч сімдесят одна) проста іменна акція, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

42. Товариство має право змінити (збільшити або зменшити) розмір статутного капіталу за рішенням загальних зборів в порядку, передбаченому законом, крім випадків, визначених законом.

Цінні папери товариства

43. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо товариства.

44. Товариство здійснює розміщення тільки простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.

45. Товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій. Обслуговування емісії акцій товариства, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства.

46. Оплата акцій здійснюється грошовими коштами, цінними паперами, майном (у тому числі майновими правами), немайновими правами, що мають грошову оцінку.

47. Товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, відповідно до законодавства та цього Статуту.

Порядок розподілу прибутку та покриття збитків

48. Товариство здійснює виплату дивідендів до державного бюджету з чистого прибутку на підставі рішення вищого органу товариства не пізніше 1 вересня року, що настає за звітним. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Розмір частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства, становить 30 відсотків.

49. За рахунок чистого прибутку, що залишається після проведення розрахунків з бюджетом, товариство може, зокрема:

1) за рішенням наглядової ради створювати фонд інвестиційного та інноваційного розвитку;

2) за рішенням вищого органу формувати резервний капітал.

50. Порядок використання фондів інвестиційного та інноваційного розвитку визначається товариством відповідно до затвердженого фінансового плану.

51. Товариство повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів в порядку, встановленому наглядовою радою товариства.

52. Розподіл прибутку товариства, що залишається після сплати всіх обов’язкових податків і зборів та виплати дивідендів, здійснюється за рішенням вищого органу.

53. Для покриття збитків від провадження господарської діяльності товариства за рішенням вищого органу може бути створено резервний капітал. У разі створення резервний капітал формується у розмірі 15 відсотків статутного капіталу шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань становить 5 відсотків суми чистого прибутку товариства за рік.

Органи управління товариства

54. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи управління товариства.

55. Органами управління товариства є:

загальні збори;

наглядова рада;

генеральний директор.

Загальні збори

56. Вищим органом товариства є загальні збори. Функції загальних зборів товариства виконує Кабінет Міністрів України.

57. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) прийняття рішення про внесення змін до статуту товариства, крім випадків, передбачених законом;

3) прийняття рішення про зміну типу товариства;

4) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;

5) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;

6) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства;

7) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства, крім випадків, передбачених законом;

8) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства;

9) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій товариства;

10) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та генерального директора, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

11) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та генерального директора, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

12) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;

13) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;

14) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”;

15) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;

16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

17) обрання членів наглядової ради;

18) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

19) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, встановлених законом;

20) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених законом, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;

21) встановлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна товариства на конкурентних засадах, з урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;

22) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадків, передбачених законом, обрання членів комісії з припинення товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, затвердження ліквідаційного балансу;

23) прийняття рішення про застосування кодексу корпоративного управління, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління;

24) прийняття рішення про виплату дивідендів;

25) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно із цим Статутом та законом.

58. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть передаватися іншим органам товариства.

59. Повноваження загальних зборів, передбачені законом та цим Статутом, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється письмово у формі рішення (відповідного акта Кабінету Міністрів України). Таке рішення має статус протоколу загальних зборів. Відповідальним за зберігання копій рішень акціонера є генеральний директор товариства.

60. Рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів товариства, оформлюються проектами актів Кабінету Міністрів України, головним розробником яких є Мінстратегпром.

Наглядова рада

61. Наглядова рада є колегіальним органом управління товариства, що забезпечує захист прав та інтересів держави, контролює та регулює діяльність генерального директора.

62. Наглядова рада діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про наглядову раду.

63. Наглядова рада складається із шести членів, які обираються загальними зборами. Половину складу наглядової ради становлять незалежні члени, іншу половину - представники держави. Порядок відбору незалежних членів та порядок призначення представників держави визначається законодавством, цим Статутом та внутрішніми положеннями товариства.

64. Обрання персонального складу наглядової ради здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

65. Призначення та звільнення представників держави у складі наглядової ради здійснюється суб’єктом управління за поданням центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування і реалізацію державної політики у сфері оборонно-промислового комплексу.

66. Наглядова рада формується згідно з положенням про наглядову раду.

67. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, передбаченим законодавством, цим Статутом та внутрішніми положеннями товариства.

68. Членом наглядової ради не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором. Незалежними членами наглядової ради можуть бути виключно громадяни України, які відповідають вимогам до незалежних членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначеним законодавством.

69. Строк повноважень членів наглядової ради становить три роки.

70. Члени наглядової ради працюють на умовах цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), у яких передбачаються порядок здійснення ними повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки їх розірвання тощо. Умовами цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів) також може передбачатися страхування відповідальності члена наглядової ради. У разі укладення з членом наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

71. Умови оплати послуг членів наглядової ради та компенсації витрат, пов’язаних з виконанням ними своїх функцій, визначаються відповідно до Порядку визначення умов оплати послуг та компенсації витрат членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 4 липня 2017 р. № 668 (Офіційний вісник України, 2017 р., № 73, ст. 2246), на підставі зведених (консолідованих, комбінованих) показників чистого річного доходу від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) за даними останньої річної фінансової звітності товариства, господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств.

72. Цивільно-правовий договір, трудовий договір (контракт) із членом наглядової ради від імені товариства підписує генеральний директор або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

73. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради з підстав, зазначених у відповідних договорах (контрактах) з ними, та про одночасне обрання нових членів наглядової ради.

74. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;

2) у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;

3) у разі набрання законної сили рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що унеможливлює виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

5) у разі отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера.

75. Член наглядової ради зобов’язаний невідкладно подати товариству письмову заяву про припинення своїх повноважень у разі виявлення своєї невідповідності вимогам (критеріям), встановленим законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду до займаної посади.

76. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.

77. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу товариства;

2) прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

3) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

4) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

5) обрання і призначення на конкурсній основі, припинення повноважень генерального директора, контроль за його діяльністю відповідно до встановлених показників ефективності;

6) затвердження умов контракту, що укладається з генеральним директором; встановлення розміру його винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені товариства з генеральним директором;

7) встановлення показників ефективності діяльності генерального директора, контроль виконання та оцінка результатів діяльності товариства відповідно до таких показників;

8) прийняття рішення про відсторонення генерального директора від здійснення повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора;

9) розгляд звіту генерального директора та затвердження заходів за результатами його розгляду;

10) затвердження кандидатур заступників генерального директора товариства, поданих генеральним директором;

11) затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання утворення та діяльності зазначених комітетів;

12) утворення підрозділу внутрішнього аудиту, призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту, затвердження положення про підрозділ внутрішнього аудиту, погодження плану діяльності та отримання звітів внутрішнього аудиту (зокрема з аудиту фінансово-господарської діяльності);

13) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

14) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

15) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства для прийняття рішення щодо нього;

16) утворення служби (офісу) корпоративного секретаря, затвердження положення про службу (офіс) корпоративного секретаря, призначення на посаду і звільнення з посади корпоративного секретаря;

17) утворення підрозділу управління ризиками, затвердження положення про підрозділ управління ризиками, програми з управління ризиками, призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу управління ризиками;

18) утворення підрозділу з питань комплаєнсу, затвердження положення про підрозділ з питань комплаєнсу, призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу з питань комплаєнсу;

19) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками:

підрозділу внутрішнього аудиту, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

служби (офісу) корпоративного секретаря, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

підрозділу управління ризиками, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

підрозділу з питань комплаєнсу, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

20) визначення переліку посад у товаристві, рішення генерального директора про призначення на які або про звільнення з яких, а також про встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, потребують попереднього погодження наглядовою радою;

21) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до закону, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;

22) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;

23) визначення порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом;

24) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано генеральному директору;

25) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

26) прийняття рішень про створення, реорганізацію, ліквідацію юридичних осіб або відокремлених підрозділів та про набуття акцій (часток) інших суб’єктів господарювання;

27) обрання та внесення загальним зборам подання про призначення суб’єкта аудиторської діяльності (незалежного аудитора) для проведення аудиторської перевірки діяльності товариства;

28) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;

29) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

30) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

31) затвердження корпоративних стратегій товариства, стратегії розвитку, політики соціальної відповідальності та напрямів діяльності товариства;

32) контроль достовірності і своєчасності підготовки та подання корпоративної звітності, нагляд за досягненням стратегічних цілей генеральним директором;

33) затвердження фінансового плану та інвестиційного плану товариства;

34) затвердження кодексу етики для посадових осіб та працівників товариства;

35) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

36) підготовка і подання на затвердження загальним зборам проекту Статуту товариства та нормативно-правових актів про внесення змін до нього;

37) подання на затвердження загальним зборам пропозицій щодо реорганізації або ліквідації товариства;

38) визначення систем корпоративного управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі;

39) здійснення контролю за здійсненням заходів з впровадження систем корпоративного управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі;

40) погодження кандидатур до складу наглядових рад господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;

41) здійснення контролю за функціонуванням системи внутрішнього контролю в товаристві, господарських товариствах в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємствах;

42) затвердження плану засідань наглядової ради на календарний рік;

43) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;

44) прийняття рішень про створення, реорганізацію, ліквідацію юридичних осіб та про набуття акцій (часток) інших суб’єктів господарювання;

45) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та цим Статутом.

78. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів у випадках, прямо передбачених законом.

79. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

80. Посадові особи товариства зобов’язані протягом трьох робочих днів з дня отримання письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до наявної у товариства інформації, яка є предметом вимоги, з метою виконання членом наглядової ради своїх функцій, в межах компетенції наглядової ради, визначених законом та цим Статутом.

81. Наглядова рада щороку оцінює результати своєї діяльності і результати роботи кожного члена наглядової ради та подає їх на розгляд загальних зборів у річному звіті наглядової ради.

82. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на місяць.

83. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). Рішення про проведення заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради, про що іншим членам наглядової ради має бути повідомлено у строки та спосіб, визначені положенням про наглядову раду.

84. Наглядова рада проводить свої засідання, як правило, за місцезнаходженням товариства. Засідання наглядової ради також можуть проводитися за допомогою технічних засобів зв’язку в порядку, передбаченому положенням про наглядову раду.

85. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради чи генерального директора.

86. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.

87. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови, а за неможливості виконання як головою, так і заступником голови наглядової ради, - один із членів наглядової ради, який визначається наглядовою радою простою більшістю голосів присутніх на засіданні.

88. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь генеральний директор та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

89. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

90. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради (або іншого члена наглядової ради, який головує на засіданні).

91. У разі прийняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення товариством правочину із заінтересованістю члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

92. Рішення наглядової ради, прийняті в результаті проведення засідання (або заочного голосування), оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання (закінчення опитування). Протокол наглядової ради підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративний секретар.

93. Відповідальним за зберігання протоколів наглядової ради є корпоративний секретар. Копії протоколів наглядової ради або витяги з окремих питань мають право засвідчувати своїм підписом голова наглядової ради або корпоративний секретар.

94. Порядок утворення, формування складу та діяльності комітетів наглядової ради встановлюється законодавством, положенням про наглядову раду та положеннями про відповідні комітети. Обов’язковими комітетами наглядової ради є комітет з питань аудиту та комітет з питань призначень та винагород.

Виконавчий орган

95. Одноосібним виконавчим органом товариства є генеральний директор, який здійснює управління поточною (операційною) діяльністю товариства.

96. Генеральний директор підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

97. Генеральний директор обирається наглядовою радою з урахуванням особливостей, встановлених законодавством, на визначений у її рішенні строк. Одна і та сама особа може бути обраною генеральним директором необмежену кількість разів.

98. Генеральним директором не може бути обрано особу, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором.

99. З генеральним директором укладається контракт, в якому визначаються його права та обов’язки, строк повноважень, відповідальність, зокрема майнова, умови винагороди, а також інші умови.

100. До компетенції генерального директора належать всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

101. Генеральний директор з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом, вправі без довіреності діяти від імені товариства, зокрема представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства, або доручити вчинення таких дій іншим особам.

102. До компетенції генерального директора, зокрема, належить:

1) вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради;

2) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;

3) організація господарської, зовнішньоекономічної, інвестиційної та фінансової діяльності товариства, ведення обліку та звітності;

4) організація координації та контролю за господарською діяльністю відокремлених підрозділів товариства;

5) забезпечення дотримання товариством вимог законодавства та цього Статуту;

6) розпорядження майном та коштами товариства з урахуванням обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом;

7) прийняття рішення про вчинення правочинів, які згідно із законом не є значними правочинами або правочинами із заінтересованістю з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом;

8) вирішення питань управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі, зокрема:

управління корпоративними правами (частками у статутному капіталі) щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких належить товариству, та корпоративними правами держави, які передані товариству в управління;

затвердження статутів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, контроль за дотриманням їх вимог;

визначення порядку утворення, складу та компетенції органів управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, порядку обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;

призначення (обрання) на посаду та звільнення з посади членів виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, укладення і розірвання з ними контрактів та контроль за їх виконанням;

у разі утворення наглядової ради у господарському товаристві в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, обрання її членів, визначення умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які укладаються з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, визначення доцільності включення до складу наглядових рад зазначених товариств незалежних членів та їх кількості;

подання пропозицій щодо умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які укладаються з членами наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, в якому пакет акцій (частка у статутному капіталі) товариства становить менше 100 відсотків (у разі утворення наглядової ради);

визначення порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів;

затвердження стратегії розвитку, політики корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрямів діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;

затвердження планів розвитку, фінансових та інвестиційних планів і показників діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, зокрема господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, що відповідають критеріям, визначеним абзацом третім частини другої статті 75 Господарського кодексу України, на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);

забезпечення здійснення моніторингу фінансової діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;

визначення порядку і строків відрахування господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі частини чистого прибутку на виплату дивідендів товариству;

надання згоди на залучення господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі, щодо яких товариство здійснює управління корпоративними правами держави, внутрішніх довгострокових (більше одного року), зовнішніх кредитів (позик), внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик), надання гарантії або поруки за такими кредитами (позиками);

забезпечення збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

забезпечення здійснення планування, організації і контролю мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;

реалізація прав акціонера (учасника), визначених Законами України “Про акціонерні товариства”, “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких належить товариству;

здійснення інших функцій та повноважень, визначених законом та цим Статутом;

9) вирішення питань управління державними підприємствами, зокрема:

затвердження статутів (положень) державних підприємств та нормативно-правових актів про внесення змін до них, здійснення контролю за дотриманням їх вимог;

призначення на посади та звільнення з посад керівників державних підприємств, укладення і розірвання з ними контрактів, здійснення контролю за їх виконанням;

затвердження річних фінансових та інвестиційних планів, інвестиційних планів на середньострокову перспективу (три - п’ять років), зокрема щодо державних підприємств, плановий розрахунковий обсяг чистого прибутку яких перевищує 50 млн. гривень та державних підприємств, які є суб’єктами природних монополій, контроль за виконанням таких планів у встановленому порядку;

забезпечення здійснення моніторингу фінансової діяльності;

надання згоди на відчуження та списання об’єктів державної власності державних підприємств;

погодження укладення державними підприємствами договорів про спільну діяльність, згідно з якими використовується нерухоме майно, що перебуває в їх господарському віданні чи оперативному управлінні;

забезпечення проведення щорічних аудиторських перевірок діяльності;

здійснення контролю за діяльністю державних підприємств;

забезпечення ведення обліку об’єктів державної власності державних підприємств, здійснення контролю за ефективним використанням та збереженням таких об’єктів;

забезпечення надання розпоряднику Єдиного реєстру об’єктів державної власності інформації про наявність і поточний стан об’єктів державної власності державних підприємств та про зміну його стану;

забезпечення у встановленому порядку проведення інвентаризації майна державних підприємств;

планування, організація і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;

надання згоди на оренду державного майна і подання пропозицій щодо умов договору оренди, що мають забезпечувати ефективне використання орендованого майна;

організація контролю за використанням орендованого державного майна підприємств;

забезпечення визначення умов реструктуризації та санації державних підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави;

надання згоди на залучення державними підприємствами внутрішніх довгострокових (більше одного року), зовнішніх кредитів (позик), внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик), надання гарантії або поруки за такими кредитами (позиками);

забезпечення управління і збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

визначення порядку і розмірів внесків державних підприємств;

забезпечення виконання інших функцій з управління об’єктами державної власності у випадках, передбачених законом;

10) організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві;

11) забезпечення виконання на постійній основі оцінки функціонування системи внутрішнього контролю в господарських товариствах в оборонно-промисловому комплексі та на державних підприємствах;

12) видача та відкликання довіреностей на вчинення юридичних дій від імені товариства;

13) відкриття та закриття поточних, депозитних та інших рахунків товариства в українських та іноземних банківських установах, рахунків товариства в цінних паперах;

14) підписання банківських, фінансових та інших документів, пов’язаних з поточною діяльністю товариства;

15) призначення на посаду та звільнення з посади працівників товариства з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом, вирішення питань організації їх праці, застосування до них заходів заохочення або дисциплінарних стягнень, а також прийняття рішень про притягнення їх до відповідальності;

16) встановлення розпорядку робочого дня, обрання форми і системи оплати праці, установлення працівникам конкретних розмірів тарифних ставок, відрядних розцінок, посадових окладів на умовах, передбачених законодавством та колективним договором;

17) затвердження посадових інструкцій працівників товариства;

18) затвердження антикорупційної програми товариства;

19) укладення колективного договору від імені товариства;

20) подання на затвердження наглядовій раді кандидатур своїх заступників;

21) визначення розподілу повноважень між своїми заступниками (у разі їх призначення) та делегування їм частини своїх повноважень, зокрема щодо підписання наказів, розпоряджень, а також інших організаційно-розпорядчих документів товариства;

22) затвердження організаційної структури та штатного розпису товариства;

23) затвердження положень про структурні та відокремлені підрозділи товариства;

24) призначення на посаду та звільнення з посади керівників відокремлених підрозділів товариства, визначення їх повноважень;

25) подання пропозицій з питань, вирішення яких належить до компетенції наглядової ради або загальних зборів;

26) затвердження комерційного (фірмового) найменування товариства;

27) організація отримання ліцензій, дозволів та інших дозвільних документів для забезпечення діяльності товариства;

28) здійснення заходів щодо охорони державної таємниці, забезпечення збереження матеріальних носіїв секретної інформації;

29) призначення за погодженням з відповідним органом державної влади керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці.

103. Для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером (учасником) яких є товариство, рішення, прийняті генеральним директором шляхом видачі наказу або розпорядження, мають статус протоколу загальних зборів акціонерів (учасників) та є обов’язковими для виконання.

104. Для господарських товариствах в оборонно-промисловому комплексі, де товариство не є єдиним акціонером (учасником), генеральний директор має право самостійно без довіреності брати участь у засіданні загальних зборів акціонерів (учасників) такого господарського товариства від імені товариства і голосувати на власний розсуд з усіх питань порядку денного засідання всіма належними товариству голосами, якщо інше не передбачено законодавством.

105. Рішенням генерального директора представнику товариства видається довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів (учасників) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, де товариство не є єдиним акціонером (учасником), яка може містити завдання на голосування з питань порядку денного загальних зборів акціонерів (учасників), якщо інше не передбачено законодавством.

106. Генеральний директор, виконуючи функції вищого органу управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером або учасником яких є товариство, зокрема:

1) затверджує статути та зміни до них, здійснює контроль за дотриманням вимог статутів;

2) визначає порядок утворення, склад та компетенцію органів управління, порядок обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;

3) призначає (обирає) на посаду та звільняє з посади членів виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), укладає і розриває з ними контракти та здійснює контроль за їх виконанням;

4) подає на погодження наглядовій раді товариства кандидатури до складу наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером або учасником яких є товариство (у разі утворення наглядової ради);

5) визначає порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради (у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів);

6) подає пропозиції щодо умов цивільно-правового договору, трудового договору (контракту), який укладається з членом наглядової ради (у разі утворення наглядової ради);

7) за погодженням з наглядовою радою товариства визначає особу, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

8) за погодженням з наглядовою радою товариства приймає рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

9) за погодженням з наглядовою радою товариства приймає рішення щодо складу наглядової ради;

10) затверджує стратегію розвитку, політику корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрями діяльності;

11) затверджує плани розвитку, фінансові та інвестиційні плани і показники діяльності на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);

12) здійснює моніторинг фінансової діяльності;

13) здійснює планування, організацію і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання.

107. Генеральний директор приймає рішення з питань, які потребують отримання згоди наглядової ради відповідно до цього Статуту, виключно до початку будь-якої діяльності з такого питання. Якщо наглядова рада не приймає рішення стосовно надання або ненадання згоди з певного питання протягом 30 календарних днів з дати отримання нею відповідного запиту від генерального директора, вважається, що згода є наданою.

108. Генеральний директор несе відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), відповідно до закону та контракту.

109. У разі неможливості виконання генеральним директором своїх повноважень, що пов’язано з його тимчасовою відсутністю, такі повноваження тимчасово здійснює заступник генерального директора відповідно до розподілу обов’язків між керівництвом. Така особа має всі права, повноваження та обов’язки, а також несе таку ж відповідальність, як генеральний директор.

110. Прийняття рішення про відсторонення або припинення повноважень (звільнення) генерального директора у зв’язку із закінченням строку дії укладеного з ним контракту або з інших підстав, визначених цим Статутом та/або контрактом, відноситься до виключної компетенції наглядової ради товариства. Одночасно наглядова рада зобов’язана прийняти рішення про призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора товариства, або обрати іншу особу генеральним директором товариства.

111. Повноваження генерального директора припиняються достроково у разі:

1) прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень особи, яку обрано на посаду генерального директора;

2) складення повноважень за особистою заявою особи, обраної на посаду генерального директора, за умови письмового повідомлення про це наглядової ради не менше ніж за 14 днів;

3) неможливості виконання особою обов’язків та здійснення повноважень генерального директора за станом здоров’я;

4) набрання законної сили рішенням суду, яким особу засуджено до покарання, що виключає можливість виконання нею обов’язків та здійснення повноважень генерального директора;

5) смерті, визнання недієздатною, обмежено дієздатною, безвісно відсутньою, померлою особою, яка була обрана на посаду генерального директора.

Повноваження генерального директора також припиняються достроково на підставах, передбачених контрактом.

Спеціальні служби (підрозділи) товариства

112. У товаристві за рішенням наглядової ради утворюються:

1) служба (офіс) корпоративного секретаря (або призначається корпоративний секретар без утворення служби (офісу);

2) підрозділ внутрішнього аудиту;

3) підрозділ управління ризиками;

4) підрозділ з питань комплаєнсу.

113. Зазначені спеціальні служби (підрозділи) підпорядковуються та є підзвітними наглядовій раді.

Запобігання корупції у товаристві

114. У товаристві затверджується комплекс правил, стандартів і процедур щодо виявлення, протидії та запобігання корупції у його діяльності - антикорупційна програма.

115. Антикорупційна програма затверджується після її обговорення з працівниками товариства. Текст антикорупційної програми повинен перебувати у постійному відкритому доступі для працівників товариства.

116. Положення щодо обов’язковості дотримання антикорупційної програми включаються до трудових договорів, правил внутрішнього розпорядку товариства, а також можуть включатися до правочинів, які укладаються товариством.

117. У товаристві для реалізації антикорупційної програми призначається особа, відповідальна за її реалізацію.

Трудовий колектив товариства

118. Трудовий колектив товариства становлять усі фізичні особи, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з товариством.

119. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства.

120. Відносини між товариством як роботодавцем та трудовим колективом регулюються колективним договором.

121. Трудовий колектив товариства:

1) розглядає і схвалює проект колективного договору;

2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;

3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання працівників до високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;

4) вирішує разом з органами управління товариства інші питання соціального розвитку.

122. Загальні збори (конференція) трудового колективу товариства проводяться відповідно до законодавства, зокрема дистанційно або шляхом опитування, та є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників товариства (їх представників). Рішення загальних зборів (конференції) трудового колективу приймається простою більшістю голосів присутніх шляхом відкритого голосування.

123. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами управління товариства представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.

Облік та звітність товариства

124. Товариство веде бухгалтерський та податковий облік результатів своєї господарської діяльності, складає фінансову, податкову звітність та подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законодавством. Товариство відповідає за достовірність і своєчасність подання фінансової та статистичної звітності, а також за повноту та своєчасність перерахування податків і зборів до бюджету.

125. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річної фінансової звітності та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік, якщо інше не передбачено законодавством.

126. Товариство та його посадові особи несуть відповідальність за відповідність даних, що містяться в річній фінансовій звітності товариства, відповідно до закону.

127. Перший фінансовий рік товариства починається з дати його державної реєстрації і закінчується 31 грудня року державної реєстрації товариства. Наступний фінансовий рік товариства збігається з календарним роком.

128. Товариство може вести додаткові форми обліку, які необхідні для його діяльності, згідно із законодавством.

129. Для цілей підготовки консолідованої фінансової звітності, передбаченої законодавством, під терміном “група товариства” розуміється товариство і:

1) господарські товариства в оборонно-промисловому комплексі, інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів яких товариство згідно із законодавством та міжнародними стандартами фінансової звітності повинно включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік);

2) господарські товариства в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером (учасником) яких є товариство;

3) господарські товариства в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (часток в статутному капіталі) яких у розмірі 50 відсотків і більше перебуває у власності товариства або щодо яких товариство здійснює повноваження з управління корпоративними правами держави (розміром 50 відсотків і більше в їх статутному капіталі), якщо інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів таких юридичних осіб товариство згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинно включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).

130. Господарське товариство в оборонно-промисловому комплексі не включається до складу групи товариства для цілей підготовки консолідованої фінансової звітності у випадку, коли згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності зникають підстави для включення інформації щодо фінансового стану такого господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, результатів діяльності та руху грошових коштів до консолідованої річної фінансової звітності у наступному звітному періоді, або товариство втрачає статус єдиного засновника (акціонера, учасника), або пакет акцій (часток у статутному капіталі) господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, який перебуває у власності товариства або щодо якого товариство здійснює повноваження з управління корпоративними правами держави, зменшується до розміру менше 50 відсотків у статутному капіталі, якщо при цьому інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів таких юридичних осіб товариство згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинно включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).

Аудит товариства

131. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.

132. Посадові особи товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

Порядок внесення змін до цього Статуту

133. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.

134. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до закону.

Порядок припинення товариства

135. Товариство припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

136. Припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів товариства у порядку, передбаченому законом та цим Статутом. Інші підстави та порядок припинення товариства визначаються законом.

137. Подання на затвердження загальним зборам пропозицій щодо реорганізації або ліквідації товариства належить до виключної компетенції наглядової ради.

138. Товариство вважається таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення товариства.

ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”

1. Це Положення визначає принципи формування, правовий статус, порядок роботи, утворення та діяльності комітетів, права, обов’язки та відповідальність членів, а також інші особливості діяльності наглядової ради акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість” (далі - товариство).

2. Наглядова рада товариства є колегіальним органом, що забезпечує захист прав акціонера і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість” (далі - Статут), здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність генерального директора товариства.

Наглядова рада товариства в межах своєї компетенції приймає рішення, обов’язкові до виконання генеральним директором, іншими посадовими особами та працівниками товариства.

Наглядова рада товариства складається з шести членів, які обираються (призначаються) у порядку, визначеному законодавством та Статутом, строком на три роки. Троє членів наглядової ради товариства є представниками держави, інші троє - незалежними.

Члени наглядової ради товариства повинні відповідати вимогам, передбаченим законодавством та внутрішніми документами товариства.

До складу наглядової ради товариства входять голова, заступник голови та члени наглядової ради товариства.

Генеральний директор або інша особа, уповноважена на це загальними зборами, підписують цивільно-правовий договір, трудовий договір (контракт) із членом наглядової ради товариства.

Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради товариства та одночасне обрання (призначення) нових членів наглядової ради товариства. Повноваження члена наглядової ради товариства можуть бути достроково припинені з підстав, передбачених законодавством, Статутом, цивільно-правовим договором та трудовим договором (контрактом).

З припиненням повноважень члена наглядової ради товариства одночасно припиняється дія укладеного з ним цивільно-правового договору, трудового договору (контракту).

3. Членом наглядової ради товариства може бути лише фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, передбаченим законодавством, Статутом та внутрішніми положеннями товариства.

4. Членом наглядової ради товариства не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором. Незалежним членом наглядової ради товариства може бути виключно громадянин України, який відповідає вимогам до незалежних членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більш як 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначеним законодавством.

5. Наглядова рада товариства формується з урахуванням сфери діяльності та стратегії товариства, спрямованої на посилення обороноздатності України, реалізацію ефективного управління, інвестиційно-інноваційного розвитку промисловості України, регулювання, контролю і координації діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, а також державних підприємств для забезпечення їх сталої та ефективної діяльності, одержання прибутку від господарської діяльності і впровадження засад корпоративного управління відповідно до найкращих міжнародних практик, виконання функцій уповноваженого суб’єкта господарювання з управління об’єктами державної власності, які передані в управління товариству в передбаченому законодавством порядку, сприяння структурній перебудові оборонно-промислового комплексу, підвищення рівня воєнної безпеки держави та сприяння розвитку сил безпеки та сил оборони.

6. Наглядова рада товариства формується за такими принципами:

незалежності;

професіоналізму;

компетентності;

різноманітності;

ефективності;

прозорості.

7. Принцип незалежності передбачає обрання до складу наглядової ради товариства незалежних членів, які не займають виборні посади та не є посадовими особами органів державної влади та/або органів місцевого самоврядування і вільні від будь-яких матеріальних інтересів або відносин з товариством, його органами управління, з метою забезпечення прийняття неупереджених рішень.

8. Принцип професіоналізму передбачає наявність відповідного фахового рівня та професійного досвіду членів наглядової ради товариства. Член наглядової ради товариства повинен мати бездоганну ділову репутацію і володіти сукупністю таких професійних навичок:

1) досвід роботи в наглядових радах приватних підприємств або державних підприємств;

2) досвід керування конфліктами та ведення переговорів, стратегічного і оперативного управління;

3) дотримання принципів неупередженості та добропорядності, підвищення рівня кваліфікації.

9. Принцип компетентності передбачає наявність у членів наглядової ради товариства успішного досвіду роботи принаймні в одній з таких сфер, як стратегічне управління та розвиток бізнесу в оборонно-промисловій галузі, операційне управління холдинговими компаніями (вертикально-інтегрованими структурами) у сфері виробництва та/або технологій, управління ризиками, фінанси, аудит, міжнародні відносини, право.

10. Принцип різноманітності передбачає наявність у членів наглядової ради товариства досвіду роботи в різних галузях економіки.

11. Принцип ефективності передбачає виконання членами наглядової ради товариства з найменшими втратами для досягнення необхідного результату таких функцій:

1) конструктивна та критична оцінка пропозицій щодо стратегії товариства;

2) контроль за звітністю щодо результатів діяльності виконавчого органу товариства;

3) забезпечення ефективності системи внутрішнього контролю (внутрішній аудит, комплаєнс, ризик-менеджмент);

4) прийняття рішень щодо механізму фінансового контролю;

5) інші функції, які пов’язані із здійсненням повноважень наглядової ради товариства, визначених законодавством і Статутом.

12. Принцип прозорості передбачає формування наглядової ради товариства за результатами конкурсного відбору для незалежних членів та призначення представників держави відповідно до вимог законодавства.

13. Для належного виконання наглядовою радою товариства своїх повноважень член наглядової ради товариства повинен відповідати загальним вимогам до кандидатів на посаду члена наглядової ради, які включають, зокрема, наявність:

1) вищої освіти, зокрема в галузі управління та адміністрування, фінансів, аудиту, виробництва та технологій, інженерії, міжнародних відносин, права;

2) стажу роботи не менше п’яти років на керівних посадах у компаніях приватного або державного сектору економіки чи на державній службі;

3) знань, зокрема законодавства у сфері оборонної промисловості, ринку озброєнь як внутрішнього, так і міжнародного, тенденцій та перспектив розвитку галузі.

14. За рівних умов щодо відповідності кандидатів на посаду члена наглядової ради товариства встановленим загальним вимогам перевага надається особам, які мають досвід роботи в міжнародних компаніях на ринку озброєнь на керівних посадах з компетенцією із стратегічного управління та розвитку бізнесу, а також вільно володіють двома або більше іноземними мовами.

15. З метою дотримання встановлених принципів призначення та звільнення представників держави у складі наглядової ради товариства здійснюється загальними зборами товариства за поданням Мінстратегпрому з урахуванням пропозицій Мінекономіки та Міноборони. До складу наглядової ради товариства включається не менше одного представника від кожного із зазначених центральних органів виконавчої влади.

16. Члени наглядової ради товариства мають право:

1) обговорювати та голосувати з питань порядку денного засідань наглядової ради товариства;

2) вносити пропозиції до порядку денного та проекти рішень з питань порядку денного засідань наглядової ради товариства;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради товариства;

4) подавати у письмовій формі окрему думку до рішень наглядової ради товариства;

5) отримувати інформацію про товариство та/або ознайомлюватися з документами товариства і документами юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, відповідно до закону, Статуту та інших внутрішніх документів товариства, якщо така інформація та/або документи необхідні для виконання повноважень члена наглядової ради товариства.

Члени наглядової ради товариства мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами товариства та укладеними із ними цивільно-правовими договорами, трудовим договором (контрактом).

17. Члени наглядової ради товариства зобов’язані:

1) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства;

2) особисто або за допомогою технічних засобів зв’язку брати участь у засіданнях наглядової ради товариства та в роботі комітетів наглядової ради товариства, якщо їх було обрано до складу відповідного комітету наглядової ради товариства;

3) голосувати з усіх питань порядку денного засідань наглядової ради товариства;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради товариства із зазначенням причини відсутності;

5) діяти в інтересах держави (як акціонера) та товариства, а не в інтересах особи або органу, що призначили чи обрали члена наглядової ради товариства;

6) здійснювати свої повноваження добросовісно і розумно, не перевищувати своїх повноважень;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою товариства;

8) дотримуватися вимог до вчинення правочинів (зокрема значних правочинів та правочинів із заінтересованістю), встановлених законодавством, Статутом та іншими внутрішніми документами товариства;

9) дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом;

10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом наглядової ради товариства свого незалежного статусу;

11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства, а також укладеними з ними цивільно-правовими договорами, трудовими договорами (контрактами).

Члени наглядової ради товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними із ними цивільно-правовими договорами, трудовими договорами (контрактами).

18. Перше засідання наглядової ради товариства скликається будь-яким членом наглядової ради товариства та проводиться протягом 30 календарних днів після її формування.

Якщо перше засідання наглядової ради товариства не відбулося у визначений строк, таке засідання може скликати акціонер або виконавчий орган.

Будь-який член наглядової ради товариства (а у випадках, передбачених цим Положенням, - акціонер або генеральний директор) надсилає повідомлення про скликання першого засідання наглядової ради товариства всім членам наглядової ради товариства відповідно до пунктів 23-25 цього Положення.

Порядок денний першого засідання формується на підставі пропозицій членів наглядової ради товариства, акціонера та генерального директора органу товариства. Порядок денний затверджується на початку першого засідання простою більшістю голосів членів наглядової ради товариства, які присутні на засіданні.

На першому засіданні наглядова рада товариства обирає голову наглядової ради товариства, заступника голови наглядової ради товариства, може утворити комітети наглядової ради товариства, службу корпоративного секретаря та/або призначити корпоративного секретаря товариства, а також затверджує графік чергових засідань наглядової ради товариства до кінця поточного календарного року.

19. Організаційною формою роботи наглядової ради товариства є засідання, які можуть бути черговими та позачерговими. Позачергові засідання наглядової ради товариства скликаються відповідно до пунктів 26-28 цього Положення.

Наглядова рада товариства проводить свої чергові засідання відповідно до графіка засідань, який затверджується наглядовою радою товариства відповідно до пункту 18 цього Положення - на перший рік роботи наглядової ради товариства, і на початку календарного року - на кожен наступний рік роботи наглядової ради товариства.

Наглядова рада товариства також може затвердити план роботи на рік із зазначенням заходів або питань, які наглядова рада товариства планує здійснити або розглянути протягом відповідного року. За потреби графік чергових засідань та/або план роботи наглядової ради товариства можуть бути змінені.

Чергові засідання наглядової ради товариства проводяться в разі необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

Наглядова рада товариства може проводити засідання у формі спільної присутності членів наглядової ради товариства у визначеному місці (як правило, за місцезнаходженням товариства) або шляхом проведення заочного голосування (опитування).

Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу членам наглядової ради товариства брати участь у засіданні дистанційно за допомогою технічних засобів зв’язку (в тому числі в режимі аудіо- або відеоконференції), які забезпечують всім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

Інформація про присутність члена наглядової ради товариства на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем товариства та зазначається у протоколі засідання наглядової ради товариства.

20. Засідання наглядової ради товариства скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради товариства чи генерального директора товариства.

Голова наглядової ради товариства або корпоративний секретар товариства за дорученням голови наглядової ради товариства організовує скликання засідань наглядової ради товариства та надсилає кожному члену наглядової ради товариства повідомлення про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради товариства не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. За згодою більшості членів наглядової ради товариства засідання може бути скликане з повідомленням у коротший строк.

Повідомлення надсилається на адресу електронної пошти, надану членом наглядової ради товариства. Повідомлення повинне містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень щодо порядку денного. До повідомлення також можуть бути додані матеріали, необхідні членам наглядової ради товариства для підготовки до засідання.

21. Член наглядової ради товариства або інша особа, яка має право скликати засідання наглядової ради товариства відповідно до Статуту, готують вимогу про скликання позачергового засідання наглядової ради товариства у письмовій формі, підписують і подають її безпосередньо на ім’я голови наглядової ради товариства, а також корпоративному секретарю. Така вимога може бути також надіслана електронною поштою.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради товариства повинна містити:

прізвище, ініціали та посаду особи, що висуває вимогу;

підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради товариства;

пропозиції щодо форми проведення засідання;

пропозиції щодо формування порядку денного.

Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради товариства, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати документи та матеріали, які необхідні для підготовки до засідання.

Голова наглядової ради товариства зобов’язаний скликати позачергове засідання наглядової ради товариства не пізніше ніж через десять робочих днів після надходження вимоги про скликання такого засідання.

Наглядова рада товариства може проводити свої засідання без дотримання процедури, зазначеної в пунктах 20-21 цього Положення, за нагальної потреби в оперативному прийнятті своїх рішень та за згодою більшості членів наглядової ради товариства.

22. Засідання наглядової ради товариства є правоможним, якщо в ньому бере участь (зокрема дистанційно) більше половини її обраного складу, при цьому присутній щонайменше один незалежний член наглядової ради товариства.

На засіданні у формі спільної присутності питання, як правило, розглядаються згідно з порядком денним, який затверджується головою наглядової ради товариства.

За згодою всіх присутніх на засіданні членів наглядової ради товариства можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.

23. Голова наглядової ради товариства організовує та проводить засідання наглядової ради товариства, зокрема:

1) відкриває засідання;

2) визначає порядок обговорення питань;

3) оголошує доповідачів та час їх виступу;

4) надає роз’яснення щодо порядку ведення засідання і голосування з питань порядку денного, пропозицій щодо питань порядку денного;

5) організовує порядок голосування з питань порядку денного, зокрема оголошує початок і кінець процедури голосування, а також оголошує результати голосування;

6) закриває засідання.

24. Керівник комітету наглядової ради товариства або інший член комітету (за дорученням керівника комітету) доповідає на засіданні наглядової ради товариства щодо питання порядку денного, яке було доручене для підготовки цим комітетом.

За потреби наглядова рада товариства може доручити корпоративному секретарю товариства для цілей фіксації засідання наглядової ради товариства у формі спільної присутності забезпечити аудіо- та/або відеофіксацію засідання або розгляду окремого питання порядку денного.

25. У засіданнях наглядової ради товариства можуть брати участь:

1) з правом дорадчого голосу - генеральний директор товариства, а також представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу товариства, який підписав колективний договір від імені трудового колективу;

2) без права дорадчого голосу - інші посадові особи та працівники товариства, а також інші особи, запрошені на засідання наглядової ради товариства.

Корпоративний секретар товариства організовує запрошення осіб, визначених у пункті 25 цього Положення, на засідання наглядової ради товариства.

26. Особи, визначені в пункті 25 цього Положення, мають право:

1) бути присутніми на засіданні наглядової ради товариства;

2) брати участь в обговоренні питань, що розглядаються на засіданні наглядової ради товариства;

3) надавати пояснення та консультації, а також вносити пропозиції та висловлювати зауваження з питань порядку денного;

4) ознайомлюватися з протоколами засідань наглядової ради товариства з урахуванням обмежень, встановлених законом та внутрішніми документами товариства (тільки особи, визначені підпунктом 1 пункту 25 цього Положення).

Наглядова рада товариства зобов’язана розглянути під час прийняття відповідного рішення пропозиції та зауваження осіб, які беруть участь у засіданні наглядової ради товариства із правом дорадчого голосу.

У разі прийняття наглядовою радою товариства рішення, яке суперечить пропозиції або зауваженню особи із правом дорадчого голосу, наглядова рада товариства повинна зазначити відповідне обґрунтування для прийняття такого рішення в протоколі.

Участь генерального директора товариства у засіданнях наглядової ради товариства (зокрема з використанням технічних засобів зв’язку) є обов’язковою, якщо наглядова рада товариства розглядає відповідне питання за його поданням.

Якщо голова виконавчого органу товариства з об’єктивних причин не може взяти участь у засіданні наглядової ради товариства, він повинен подати корпоративному секретарю письмові пропозиції або зауваження з відповідних питань до початку засідання наглядової ради товариства.

Присутність або відсутність на засіданні наглядової ради товариства осіб, визначених у пункті 25 цього Положення, не впливає на правоможність такого засідання.

27. Члени наглядової ради товариства голосують на засіданні в порядку, встановленому Статутом та цим Положенням.

Наглядова рада товариства приймає рішення на засіданні у формі спільної присутності відкритим голосуванням простою більшістю голосів, крім випадків, встановлених цим Положенням. Голосування з питань порядку денного здійснюється за принципом “за”, “проти”, “утримався” щодо кожного питання порядку денного.

Результати голосування членів наглядової ради товариства, які голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються технічними засобами зв’язку.

Якщо з питання порядку денного засідання наглядової ради товариства надійшло кілька проектів рішень, на голосування ставляться проекти рішень в порядку черговості їх надходження. Якщо наглядова рада товариства приймає рішення за результатами голосування з відповідного питання порядку денного, вона не розглядає інші проекти рішень з цього ж питання.

28. Протокол засідання наглядової ради товариства оформлюється протягом п’яти днів після проведення засідання.

Корпоративний секретар товариства веде та оформлює протокол засідання наглядової ради товариства, зокрема організовує його підписання.

У протоколі засідання наглядової ради товариства зазначаються:

повне найменування товариства;

місце, дата і час проведення засідання;

прізвище та ініціали членів наглядової ради товариства та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

наявність кворуму;

порядок денний засідання;

основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

питання, поставлені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради товариства, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

За необхідності протокол може містити іншу інформацію щодо питань засідання наглядової ради товариства.

Протокол засідання наглядової ради товариства підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративний секретар. Для підписання протоколу наглядової ради товариства, зокрема в разі проведення засідання із застосуванням технічних засобів зв’язку, можливе використання електронного цифрового підпису.

Член наглядової ради товариства, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом п’яти днів з дати проведення засідання подати у письмовій формі свою окрему думку голові наглядової ради товариства та корпоративному секретарю. Окремі думки членів наглядової ради товариства додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

Рішення, прийняті наглядовою радою товариства, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради товариства, генеральним директором, керівниками структурних підрозділів та іншими працівниками товариства.

Рішення наглядової ради товариства можуть бути доведені до відома їх виконавців у формі витягів із протоколу засідання наглядової ради товариства з відповідного питання. Такі витяги оформлює та надає виконавцям корпоративний секретар товариства за своїм підписом.

Корпоративний секретар зберігає протоколи засідань наглядової ради товариства протягом усього строку діяльності товариства.

Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та інших документів наглядової ради товариства, несуть відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, яка міститься у таких документах, відповідно до закону.

Наглядова рада товариства оформлює рішення щодо питання та/або інформації, що належать до інформації з обмеженим доступом, в окремому документі. Такий документ додається до протоколу засідання наглядової ради товариства і є його невід’ємною частиною.

29. Голова наглядової ради товариства приймає рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) за власною ініціативою або за пропозицією будь-якого члена наглядової ради товариства.

За дорученням голови наглядової ради товариства корпоративний секретар надсилає на адресу електронної пошти кожному члену наглядової ради товариства бюлетень для голосування з питань порядку денного. Такий бюлетень повинен містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”, “утримався”) з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.

Член наглядової ради товариства у разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для заочного голосування (опитування).

Члени наглядової ради товариства зобов’язані в установлений строк надіслати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного електронною поштою або поштою на адресу голови наглядової ради товариства та корпоративного секретаря.

У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість членів наглядової ради товариства, які брали участь у голосуванні і повернули бюлетені.

Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого члени наглядової ради товариства мали надіслати підписані бюлетені голові наглядової ради товариства та корпоративному секретарю.

Протокол засідання наглядової ради товариства, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), повинен бути остаточно оформлений не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання (закінчення опитування).

Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради товариства, які брали участь у заочному голосуванні (опитуванні) з питань порядку денного засідання наглядової ради товариства, додаються до протоколу.

30. Голова наглядової ради товариства обирається членами наглядової ради товариства з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради товариства. Наглядова рада товариства має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради товариства.

31. Голова наглядової ради товариства:

1) організовує роботу наглядової ради товариства;

2) скликає засідання наглядової ради товариства або доручає скликання засідання корпоративному секретарю, головує на засіданні наглядової ради товариства;

3) затверджує проект порядку денного засідань наглядової ради товариства, крім порядку денного першого засідання наглядової ради;

4) організовує підготовку плану роботи наглядової ради товариства та контролює його виконання (у разі затвердження плану роботи наглядової ради товариства);

5) організовує контроль за виконанням рішень загальних зборів товариства та наглядової ради товариства;

6) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради товариства, висування членів наглядової ради товариства до складу комітетів;

7) координує, зокрема через корпоративного секретаря товариства, діяльність комітетів наглядової ради товариства, їх взаємодію між собою та взаємодію з іншими органами, а також посадовими особами товариства;

8) готує річний звіт наглядової ради товариства та звітує перед загальними зборами товариства про діяльність наглядової ради товариства;

9) підписує від імені наглядової ради товариства рекомендації, листи, запити та інші документи;

10) здійснює інші повноваження, передбачені Статутом, цим Положенням та рішеннями загальних зборів товариства.

У разі неможливості виконання головою наглядової ради товариства своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради товариства.

32. Наглядова рада товариства може утворювати з числа членів наглядової ради товариства постійні та тимчасові комітети. Комітети надають наглядовій раді товариства допомогу у здійсненні її повноважень, зокрема шляхом попереднього вивчення та підготовки до розгляду на засіданнях наглядової ради товариства питань, що належать до її компетенції.

Обов’язковими комітетами наглядової ради товариства є комітет з питань аудиту та комітет з питань призначень та винагород. Комітети наглядової ради товариства з питань аудиту і з питань призначень та винагород очолюють незалежні члени наглядової ради товариства. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради товариства.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймається наглядовою радою товариства.

Комітети наглядової ради товариства вивчають і подають на розгляд наглядової ради товариства виключно ті питання, які належать до їх повноважень.

Комітети наглядової ради товариства звітують про результати своєї діяльності наглядовій раді не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який звітує не менше одного разу на шість місяців.

Питання щодо порядку утворення і діяльності комітетів, повноваження комітетів, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються положеннями про комітети наглядової ради товариства з урахуванням особливостей, передбачених цим Положенням.

33. Наглядова рада товариства в кінці календарного року готує звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради товариства є окремою складовою частиною річного звіту товариства.

34. У звіті відображається оцінка роботи наглядової ради товариства. Така оцінка повинна включати:

1) оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;

2) оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради товариства, зокрема інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;

3) оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради товариства;

4) оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів наглядової ради товариства, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети;

5) оцінку виконання наглядовою радою товариства поставлених цілей її роботи.

Комітет наглядової ради товариства з питань аудиту повинен окремо зазначити у звіті наглядової ради товариства свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту товариства, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми).

35. Фінансовий план товариства, затверджений відповідно до Статуту, повинен передбачати фінансування роботи наглядової ради товариства та її комітетів.

Умови та порядок виплати винагороди членам наглядової ради товариства визначаються законодавством, внутрішніми документами товариства та цивільно-правовим договором, трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради товариства.

Крім виплати винагороди, членам наглядової ради товариства за рахунок товариства відшкодовуються документально підтверджені витрати, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо).

ПЕРЕЛІК
об’єктів права державної власності, що закріплюються за акціонерним товариством “Українська оборонна промисловість” на праві господарського відання та не підлягають приватизації

РІШЕННЯ
про емісію акцій акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”