Угода про позику (Проект реабілітації та розширення централізованого теплопостачання м.Києва) між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку від 14 жовтня 1998 року

( Угоду ратифіковано Законом N 542-XIV ( 542-14 ) від 23.03.99 )

Угода від 14 жовтня 1998 року між Україною (далі - "Позичальник") та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (далі - "Банк").

Оскільки (А) Позичальник погодився з можливістю здійснення і пріоритетністю Проекту, опис якого подано у Додатку 2 до цієї Угоди, і звернувся до Банку з проханням про допомогу у фінансуванні Частин A, C.2 та C.4 Проекту;

(В) Частини А, C.2 та C.4 Проекту будуть виконуватися Київенерго (у значенні, яке надано далі) за допомогою Позичальника, а ця допомога передбачає з боку Позичальника надання Київенерго частини коштів Позики, як це передбачено цією Угодою;

(С) Позичальник має намір залучити на договірній основі Позику Європейського Банку Реконструкції та Розвитку (далі - "Позика ЄБРР") у сумі, еквівалентній сорока мільйонам (40,000,000) доларів США з метою допомоги у фінансуванні Частин В, C.3 та C.5 Проекту на умовах, що мають бути визначені в угоді (далі - "Угода про Позику ЄБРР"), яку мають укласти Позичальник та ЄБРР, а також

Оскільки Банк погодився, враховуючи серед іншого все викладене вище, надати Позику Позичальникові на умовах, визначених в цій Угоді та в Угоді про виконання Проекту між Банком та Київенерго, датованих тим же числом,

Тому, враховуючи зазначене вище, сторони домовилися про наступне:

Стаття I

Загальні умови; визначення

Розділ 1.01. Встановлені Банком "Загальні умови щодо угод про позики та надання гарантій в межах одновалютних позик" від 30 травня 1995 року із змінами, зазначеними нижче (далі - "Загальні умови"), є складовою частиною цієї Угоди:

Розділ 6.03 із змінами подається в наступній редакції:

"Розділ 6.03. Анулювання Банком. Якщо (а) право Позичальника знімати кошти з рахунку Позики було призупинено по відношенню до будь-якої суми Позики безперервно протягом тридцяти (30) днів, або (b) у будь-який час Банком, після консультації з Позичальником, приймається рішення про те, що певна сума позикових коштів не вимагатиметься для фінансування витрат за Проектом, які повинні фінансуватися за рахунок Позики, або (с) у будь-який час Банк дійде висновку, по відношенню до будь-якого контракту, який повинен фінансуватися за рахунок Позики, що мали місце акти корупції чи шахрайства з боку представників Позичальника або бенефіціара Позики під час присудження або в ході виконання такого контракту, якщо Позичальник не здійснив вчасних та належних заходів, що задовольняють Банк, для виправлення такого положення і встановлює суму витрат за таким контрактом, яка б за інших обставин підлягала покриттю за рахунок Позики, або (d) у будь-який час Банк дійде висновку, що присудження будь-якого контракту, що підлягає фінансуванню за рахунок Позики, не відповідає процедурам, встановленим Угодою про Позику або на які вона посилається, та встановлює суму витрат за таким контрактом, яка б за інших обставин підлягала покриттю за рахунок Позики, або (e) після Дати закриття певна сума Позики лишається незнятою з рахунку Позики, або (f) Банк отримав від Гаранта повідомлення по відношенню до деякої суми Позики згідно з положеннями Розділу 6.07, Банк може повідомити Позичальника та Гаранта про припинення права Позичальника на зняття з рахунку такої суми. Після здійснення такого повідомлення зазначена сума на позиковому рахунку анулюється".

Розділ 1.02. Якщо згідно з контекстом не вимагається інше, декілька термінів, визначених у Загальних Умовах та Преамбулі до цієї Угоди, мають відповідні вказані у цьому документі значення, а подані нижче додаткові терміни мають такі значення:

(a) Система централізованого теплопостачання міста Києва - це фізично інтегрована система виробництва, передачі та розподілу теплової енергії в місті Києві, що експлуатується Київенерго та Київжитлотеплокомуненерго;

(b) Київенерго - це державна акціонерна енергопостачальна компанія, заснована згідно з розпорядженням N 177 Міністерства енергетики та електрифікації Позичальника від 31 серпня 1995 р., зареєстрована у Старокиївській районній державній адміністрації 28 вересня 1995 року за N 00131305, яка відповідає за виробництво, передачу, розподіл та реалізацію електричної та теплової енергії в місті Києві, включаючи будь-яких правонаступників Київенерго;

(c) КЖТКЕ - це компанія "Київжитлотеплокомуненерго", заснована як державне муніципальне підприємство, що знаходиться у повній власності міської влади Києва згідно з наказом Представника Президента України в місті Києві N 368 від 29 травня 1992 р., та зареєстроване в Київській міській державній адміністрації 1 липня 1992 р., включаючи будь-яких правонаступників "Київжитлотеплокомуненерго";

(d) НКРЕ - це Національна комісія з питань регулювання електроенергетики, заснована Указом Президента України N 738 ( 738/94 ) від 8 грудня 1994 р., включаючи будь-яких правонаступників НКРЕ;

(e) Угода про виконання Проекту - це угода між Банком та Київенерго, датована тим же числом, що й цей документ, в яку також можуть час від часу вноситися зміни; такий термін включає всі додатки та погодження, які доповнюють Угоду про виконання Проекту;

(f) Спеціальний рахунок - це рахунок, зазначений в Розділі 2.02 (b) цієї Угоди;

(g) Статут Київенерго - це статут Київенерго, датований 31 серпня 1995 року, затверджений Міністром енергетики та електрифікації Позичальника, а також будь-який статут, який Київенерго може прийняти в майбутньому в процесі реструктуризації, за узгодженням з Банком, а також

(h) Договір про субкредитування - це договір, укладений між Позичальником та Київенерго згідно з положеннями Розділу 3.01 (с) цієї Угоди, причому сюди можуть час від часу вноситися зміни, а сам термін включає всі додатки до Договору про субкредитування.

Стаття II

Позика

Розділ 2.01. Банк погоджується надати Позику Позичальникові за умов, вказаних в Угоді про Позику або на які вона посилається, у розмірі двісті мільйонів (200,000,000) доларів США.

Розділ 2.02. (а) Сума Позики може бути знята з рахунку Позики відповідно до положень Додатка 1 до цієї Угоди, для сплати здійснених витрат (або, за згодою Банку, - для сплати витрат, що мають бути здійснені) стосовно прийнятної вартості товарів, робіт та послуг, необхідних для реалізації Частин A, C.2 та C.4 Проекту, викладених в Додатку 2 до цієї Угоди, що мають фінансуватися за рахунок Позики.

(b) З метою досягнення цілей Частин A, C.2 та C.4 Проекту Позичальник може відкрити та вести спеціальний депозитний рахунок в доларах США в комерційному банку, прийнятному для Банку, на умовах, які задовольняють Банк, включаючи належний захист від списання коштів з рахунку, конфіскації та накладання арешту. Внески на Спеціальний рахунок та виплати з нього виконуються відповідно до положень Додатка 4 до цієї Угоди.

Розділ 2.03. Датою закриття є 31 грудня 2004 року або більш пізня дата, встановлена Банком. Банк зобов'язаний негайно повідомити Позичальника про таку більш пізню дату.

Розділ 2.04. Позичальник сплачує Банку комісійні за зобов'язаннями обсягом три чверті відсотка (3/4 від 1%) річних по основній частині Позики, яка час від часу залишається невибраною.

Розділ 2.05. (а) Позичальник через певні інтервали часу сплачує відсотки по основній частині Позики - вибраної та непогашеної - користуючись ставкою, визначеною для кожного Періоду нарахування відсотків, яка дорівнює базовій ставці ЛІБОР плюс загальна маржа ЛІБОР.

(b) Для цілей цього Розділу:

(i) "Період нарахування відсотків" означає початковий період, починаючи з дати цієї Угоди включно до, але не включаючи, першу після цього Дату сплати відсотків, а також після початкового періоду, кожний період, починаючи з і включаючи Дату сплати відсотків до, але виключаючи наступну Дату сплати відсотків.

(ii) "Дата сплати відсотків" означає будь-яку дату, визначену в Розділі 2.06 цієї Угоди.

(iii) "Базова ставка ЛІБОР" означає для кожного Періоду нарахування відсотків Лондонську міжбанківську ставку пропозиції для шестимісячних депозитів у доларах США вартістю станом на перший день такого Періоду нарахування відсотків (або для випадку початкового Періоду нарахування відсотків вартістю станом на Дату сплати відсотків або станом на наступний день після першого дня такого Періоду нарахування відсотків), як це обгрунтовано визначить Банк, і виражена у відсотках на рік.

(iv) "Загальна маржа ЛІБОР" означає для кожного Періоду нарахування відсотків: (А) половину одного відсотка (1/2 від 1 %); (В) мінус (або плюс) зважена середня маржа для такого Періоду нарахування відсотків, нижча (або вища) від Лондонської міжбанківської ставки пропозиції або іншої відповідної ставки, для шестимісячних депозитів, по відношенню до непогашених позичених коштів Банку або їх частин, розміщених Банком для фінансування позик в одній валюті або їх частин, що включає Позика, як це обгрунтовано визначить Банк, і виражена у відсотках на рік.

(c) Банк повинен повідомити Позичальнику про розміри базової ставки ЛІБОР та загальної маржі ЛІБОР, встановлені для кожного Періоду нарахування відсотків, відразу після їх визначення.

(d) Якщо будь-коли в світлі змін ринкової практики, що матимуть наслідки для визначення відсоткових ставок, про які йдеться в Розділі 2.05, Банк визначає, що в інтересах його позичальників в цілому та в інтересах Банку застосувати базу для визначення відсоткових ставок, що застосовуються для Позики, іншу, ніж та, що передбачена положеннями зазначеного Розділу, Банк може змінити базу для визначення відсоткових ставок, що застосовуються для Позики, після повідомлення Позичальнику про нову базу, надісланого йому не пізніше як за шість (6) місяців. База набуває чинності після закінчення періоду повідомлення, якщо Позичальник не повідомить Банк упродовж зазначеного періоду про своє заперечення, і в цьому випадку зазначена зміна не застосовується до Позики.

Розділ 2.06. Відсотки та інші збори сплачуються раз на кожні півроку - 15 квітня та 15 жовтня щорічно.

Розділ 2.07. Позичальник повертає основну суму Позики у відповідності до графіка погашення боргу, зазначеного в Додатку 3 до цієї Угоди.

Стаття III

Виконання Проекту

Розділ 3.01. Позичальник заявляє про своє зобов'язання досягти цілі Проекту, визначені в Додатку 2 до цієї Угоди, а тому ніяк не обмежуючи решти своїх зобов'язань за Угодою про Позику повинен:

(a) забезпечити з боку міської влади Києва виконання Частини С.1 Проекту з належною старанністю та ефективністю, а також згідно з відповідною адміністративною, обліковою та фінансовою практикою; здійснювати або забезпечувати здійснення усіх заходів, включаючи надання коштів, устаткування, послуг та інших ресурсів, необхідних або належних для виконання міською владою Києва Частини С.1 Проекту, та не здійснювати або не дозволяти здійснення будь-яких заходів, які можуть унеможливити або стати на перешкоді виконанню міською владою Києва Частини С.1 Проекту;

(b) забезпечити виконання з боку Київенерго Частин А, С.2 та С.4 Проекту згідно з положеннями Угоди про виконання Проекту, а також виконання всіх зобов'язань Київенерго, які визначені Угодою про виконання Проекту; здійснювати або забезпечувати здійснення усіх заходів, включаючи надання коштів, устаткування, послуг та інших ресурсів, необхідних або належних для виконання Київенерго таких зобов'язань та не здійснювати або не дозволяти здійснення будь-яких заходів, які можуть унеможливити або стати на перешкоді виконанню таких зобов'язань;

(c) Позичальник рекредитує Київенерго надходження від Позики відповідно до Договору про субкредитування, який має бути укладений між Позичальником та Київенерго на умовах, що їх схвалить Банк. Якщо інше не буде обумовлено Банком, такі умови включатимуть:

(i) основна сума субкредиту має бути деномінована в доларах США та виплачена Київенерго Позичальникові частинами кожні півроку протягом двадцяти років, включаючи п'ятирічний пільговий період;

(ii) відсотки нараховуються на основну частину субкредиту - вибрану та непогашену - через певні інтервали часу за ставкою, рівною ставці, за якою Позичальник робить періодичні виплати згідно з Розділом 2.05 (а) цієї Угоди, плюс до одного відсотка (1%);

(iii) Комісійні за підтвердження зобов'язань нараховуються на невитрачену суму субкредиту за ставкою, що дорівнює ставці, за якою Позичальник час від часу робить виплати згідно з Розділом 2.04 цієї Угоди.

(d) Позичальник здійснює свої права за Договором про субкредитування таким чином, аби забезпечити захист інтересів Позичальника і Банку, а також щоб досягнути цілі Позики; якщо інше не погоджене з Банком, Позичальник не може передавати права на Договір про субкредитування, робити в ньому поправки, анулювати або відмовлятися від виконання Договору про субкредитування в цілому чи будь-якого з його положень.

Розділ 3.02. Якщо інше не погоджене з Банком, закупівля товарів, робіт та послуг консультантів для виконання Частин А, С.2 та С.4 Проекту та повинні фінансуватися за рахунок Позики, здійснюється відповідно до положень Додатка до Угоди про виконання Проекту.

Розділ 3.03. Позичальник зобов'язується забезпечити з боку міської влади Києва:

(a) починаючи з дати, що наступає через два роки після дати набуття чинності цієї Угоди про Позику, розпочати дослідження інституційної структури послуг з централізованого теплопостачання міста Києва відповідно до Частини С.1 Проекту та згідно з технічним завданням, узгодженим з Банком; таке дослідження серед іншого повинно містити варіанти створення найбільш ефективної організаційної та корпоративної структури для надання послуг з централізованого теплопостачання м.Києва, визначити вимоги до ефективного управління згаданими послугами, корпоративних та оперативних альтернатив, запропонувати стратегію разом із планом дій, спрямованих на втілення рекомендацій дослідження,

(b) завершити вищезгадане дослідження протягом одного (1) року після дати його початку, а також

(c) протягом трьох (3) місяців після завершення зазначеного дослідження подати на розгляд Банку звіт із підсумками результатів, висновків та рекомендацій вищезгаданого дослідження.

Розділ 3.04. Банк та Позичальник погоджуються, що зобов'язання, визначені в Розділах 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 та 9.09 документа "Загальні умови" (відносно, відповідно, страхування, використання товарів та послуг, планів, графіків, звітних документів та звітностей, експлуатації та придбання землі) здійснюються Київенерго відповідно до Розділу 2.04 Угоди про виконання Проекту.

Розділ 3.05. Для цілей положень Розділу 9.08 документа "Загальні умови", але не обмежуючись ними, Позичальник:

(i) готує на основі прийнятних для Банку директив та подає Банку не пізніше шести (6) місяців після Дати закриття або більш пізньої дати, погодженої з цією метою між Банком та Позичальником, план подальших заходів стосовно Проекту, а також

(ii) надає Банку реальну можливість обмінюватись думками з Позичальником щодо зазначеного вище плану.

Стаття IV

Фінансові зобов'язання

Розділ 4.01. (а) Позичальник повинен забезпечити з боку Київенерго ведення документації та рахунків, які адекватно відображають, згідно з прийнятими методиками обліку, діяльність та фінансовий стан Київенерго та окреме реєстрування операцій, ресурсів та витрат щодо Частин А, С.2 та С.4 Проекту.

(b) Позичальник забезпечує з боку Київенерго:

(i) ведення документації, рахунків та фінансових звітів (баланси, звіти про прибутки та збитки, а також пов'язані з ними звіти), а також документації та рахунків щодо Спеціального рахунку для аудиту за кожний фінансовий рік, який здійснюється відповідно до належних принципів аудиту, що вони послідовно застосовуються незалежними аудиторами, прийнятними для Банку;

(ii) надання Банку по можливості якнайшвидше, але не пізніше ніж через шість (6) місяців після закінчення кожного такого року: (А) завірених копій фінансових звітів, зазначених у пункті (а) вище, за такий рік, відносно якого здійснено аудит, а також (В) звіт про результати такого аудиту, зробленого зазначеними аудиторами в такому обсязі й настільки детально, як того обгрунтовано вимагає Банк, а також

(iii) надання Банку такої іншої інформації стосовно зазначеної документації, рахунків та фінансових звітів разом з результатами аудиту, яку Банк час від часу обгрунтовано зажадає.

(c) Щодо всіх витрат, з якими пов'язані зняття коштів з рахунку Позики відповідно до звітів про витрати, Позичальник повинен забезпечити з боку Київенерго:

(i) ведення, відповідно до пункту (а) цього Розділу, документації та рахунків, що відображають такі витрати;

(ii) зберігання принаймні протягом одного року після отримання Банком аудиторського звіту за той фінансовий рік, в якому було проведено останнє зняття коштів з рахунку Позики, всієї документації (контракти, рахунки-фактури, рахунки, розписки, інші документи), яка засвідчує такі витрати;

(iii) надання можливості представникам Банку перевіряти таку документацію, а також

(iv) гарантію, що така документація та рахунки включені до річного звіту про результати аудиту, зазначеного в пункті (b) цього Розділу, а також, що звіт про такий аудит містить окремий висновок зазначених аудиторів щодо того, наскільки звіти про витрати, надіслані протягом такого фінансового року та процедури і внутрішній контроль при їх підготовці є надійними для обгрунтування відповідного зняття коштів.

Розділ 4.02. Позичальник забезпечує з боку НКРЕ встановлення тарифів на електроенергію, вироблену Київенерго, на таких рівнях, які дадуть Київенерго змогу виконати фінансові зобов'язання, зазначені в Розділах 4.02 та 4.03 Угоди про виконання Проекту.

Розділ 4.03. Позичальник забезпечує з боку міської влади Києва:

(a) періодичне регулювання тарифів на теплову енергію, вироблену Київенерго, таким чином, аби забезпечити покриття витрат на виробництво, передачу та розподіл, експлуатацію та технічне обслуговування, виплату відсотків, створення амортизаційного резерву та відрахувань до нього, а також

(b) утримання ситуації, що склалась стосовно відсутності перехресних субсидій між тарифами для різних категорій споживачів теплової енергії.

Стаття V

Ремедіуми Банку

Розділ 5.01. Згідно з Розділом 6.02 (l) документа "Загальні умови" визначені такі додаткові ситуації:

(a) Київенерго не виконує будь-яке зобов'язання, передбачене Угодою про виконання Проекту.

(b) В результаті подій, що мали місце після підписання Угоди про Позику, виникає надзвичайна ситуація, за якої здійснення Київенерго своїх зобов'язань за Угодою про виконання Проекту стає невірогідним.

(c) Якщо інше не погоджене з Банком, до Статуту Київенерго вносяться поправки, дія його призупиняється, припиняється, він стає недійсним або від його виконання відмовляються, що стає матеріальною перешкодою для здійснення Київенерго своїх зобов'язань відповідно до Угоди про виконання Проекту.

(d) Позичальник або інший орган влади з відповідними повноваженнями вчиняє певну дію, спрямовану на ліквідацію або розформування Київенерго чи на призупинення його діяльності.

(e) Умова про Позику ЄБРР не набула чинності на 1 вересня 2000 року, або більш пізню дату, погоджену з Банком, однак за умови, що положення цього пункту втрачають чинність, якщо Позичальник встановлює, а Банк погоджується з тим, що Позичальник має змогу отримати кошти для відповідного фінансування Частин В, С.3 та С.5 Проекту з інших джерел на умовах, що не суперечать зобов'язанням Позичальника згідно з цією Угодою.

(f) (і) Залежно від положень підпункту (іі) цього пункту:

(A) право Позичальника отримувати кошти Позики ЄБРР призупиняється, скасовується або припиняється повністю або частково згідно з умовами Угоди про Позику ЄБРР, або

(B) Виникає необхідність погашення Позики ЄБРР з виплатою до закінчення її погодженого терміну.

(іі) Підпункт (і) цього пункту втрачає чинність, якщо Позичальник встановлює, а Банк погоджується з тим, що (А) таке призупинення, скасування, припинення чи вимога погашення до закінчення обумовленого терміну не спричинено Позичальником, а саме його невиконанням будь-якого зобов'язання за такою угодою, а також (В) що Позичальник має змогу отримати кошти для відповідного фінансування Частин В, С.3 та С.5 Проекту з інших джерел на умовах, що не суперечать зобов'язанням Позичальника згідно з цією Угодою.

Розділ 5.02. Залежно від положень Розділу 7.01 (h) документа "Загальні умови" визначені такі додаткові ситуації:

(a) подія, зазначена в пункті (а) Розділу 5.01 цієї Угоди, виникає і триває протягом шістдесяти (60) днів після того, як Банк повідомив про неї Позичальника;

(b) відбувається будь-яка із подій, зазначених в пунктах (c) та (d) Розділу 5.01 цієї Угоди, а також

(c) відбувається будь-яка із подій, зазначених в пункті (е) або (f)(і) Розділу 5.01 цієї Угоди, яка підпадає під дію пункту (f)(іі) згаданого Розділу.

Стаття VI

Дата набуття чинності; припинення дії Угоди

Розділ 6.01. Вказана нижче подія визначається як додаткова умова набуття чинності Угоди про Позику в значенні, передбаченому Розділом 12.01 (с) документа "Загальні умови", а саме, що Договір про субкредитування відповідним чином оформлено від імені Позичальника та Київенерго.

Розділ 6.02. Подані нижче аспекти визначаються як додаткові в тому значенні, в якому їх подано в Розділі 12.02 (с) документа "Загальні умови", та мають бути включені до висновків, що надаються Банку:

(a) що Угоду про виконання Проекту належним чином затверджено або ратифіковано з боку Київенерго й що її положення є юридично обов'язковими для виконання Київенерго, а також

(b) що Договір про субкредитування було належним чином затверджено або ратифіковано Позичальником та Київенерго і що його положення є юридично обов'язковими для виконання Позичальником та Київенерго.

Розділ 6.03. Дата через дев'яносто (90) днів з моменту підписання цієї Угоди визначається як така, що відповідає вимогам Розділу 12.04 документа "Загальні умови".

Стаття VII

Представники позичальника; Адреси

Розділ 7.01. Міністр фінансів Позичальника призначається представником Позичальника для цілей Розділу 11.03 документа "Загальні умови".

Розділ 7.02. Вказані нижче адреси призначаються для виконання положень Розділу 11.01 документа "Загальні умови":

Позичальника:

Україна 252008, Київ

вул. Грушевського, 12/2

Міністр фінансів

Телекс: 131450

Банку:

Сполучені Штати Америки

Вашингтон, округ Колумбія, 20433

вул.Н 1818, NW

Телеграфна адреса:            Телекс:
     INTBAFRAD                     248423 (MCI) або
     Вашингтон                     64145 (MCI)

округ Колумбія

На засвідчення цього сторони, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, висловили згоду поставити свої підписи під цією Угодою в окрузі Колумбія, Сполучені Штати Америки, в день і рік, зазначені на першій сторінці.

Позика номер 4324 UA

Від України
 Уповноважений представник

Від Міжнародного банку
 реконструкції та розвитку
 Віце-президент по регіону
 Європи та Центральної Азії

Зняття коштів Позики

1. В наведеній нижче таблиці подано категорії статей, які мають фінансуватися за рахунок коштів Позики, розподіл сум Позики на кожну категорію, а також відсоток витрат на статті, які таким чином фінансуються за кожною категорією.

Категорія Розподілена сума Відсоток витрат, Позики (в які фінансуються еквіваленті дол. США)

(1) Товари 100% іноземних витрат, (і) товари згідно з 100% місцевих витрат Частиною А Проекту, 188,800,000 (франко-завод) та 80% а також місцевих витрат на (іі) товари згідно з інші місцеві вироби Частиною С.2 Проекту 100,000

(2) Роботи в рамках 100% іноземних витрат Частини А Проекту 1,000,000 та 80% місцевих витрат

(3) Послуги консультантів та навчання персоналу в рамках Частини С.2 та С.4 (i) Проекту 300,000 100%

(4) Додаткові операційні витрати згідно з Частиною С.4 (ii) Проекту 200,000 100%

(5) Нерозподілені кошти 9,600,000

Разом                         200,000,000

2. Для цілей цього Додатка:

(a) термін "іноземні витрати" означає витрати в валюті будь-якої іншої країни, ніж країна Позичальника, на товари, роботи або послуги, які надходять з території будь-якої іншої країни, ніж країна Позичальника,

(b) термін "місцеві витрати" означає витрати в валюті Позичальника або на товари, роботи або послуги, які надаються на території Позичальника, а також

(c) термін "додаткові операційні витрати" означає витрати на аудиторські перевірки відповідно до положень Розділу 4.01 Угоди про Позику, проведення яких вимагається тільки за умови впровадження Проекту.

3. Безвідносно до положень вищенаведеного пункту 1, не можуть здійснюватися ніякі зняття коштів Позики для фінансування витрат до моменту підписання цієї Угоди, за винятком сум, загальна вартість яких не перевищує еквівалента 7,000,000 доларів США, які можуть зніматися по категоріях 1, 2 та 3 - в рахунок фінансування витрат до зазначеної дати, але лише після 1 березня 1998 року.

4. Банк може зажадати зняття певних сум з рахунку Позики на основі звітів про витрати на (і) товари за контрактами, вартість яких не перевищує еквівалента 300,000 дол. США, (іі) роботи за контрактами вартістю не більш ніж еквівалент 1,000,000 дол. США, (ііі) послуги, надані консультаційними фірмами за контрактами вартістю не більш ніж еквівалент 100,000 дол. США, а також (iv) послуги, надані за контрактами з окремими консультантами, вартість яких не перевищує еквівалента 50,000 дол. США - причому все вищезгадане здійснюється на умовах, що їх визначає Банк у повідомленні до Позичальника.

Опис Проекту

Проект має на меті: (і) покращання виробничих потужностей системи централізованого теплопостачання м.Києва, зокрема підвищення її надійності та технічного рівня, аби краще задовольняти теперішні та майбутні потреби; (іі) реконструювати існуючі та запровадити сучасні технології й матеріали в цій системі для продовження терміну її використання, збільшити її ефективність, збереження, а також (ііі) розвинути теорію та практику відшкодування виробничих витрат, підтримати заходи, спрямовані на зміцнення організаційної структури та комерціалізацію Київенерго і Київжитлотеплокомуненерго, щоб досягти оптимальних показників стосовно послуг в галузі централізованого теплопостачання м.Києва, сприяти виконанню Проекту, а також можливій приватизації послуг в галузі централізованого теплопостачання м.Києва.

Проект складається з наступних частин, до яких можуть час від часу вноситися поправки за згодою між Позичальником та Банком, з метою досягнення таких цілей:

Частина А. Реабілітація та розширення системи централізованого теплопостачання Київенерго

1. Розширення та заміна застарілих, зношених котлів на станціях СТ-1 та СТ-2 на нові котли загальною потужністю приблизно 1000 Гкал за годину.

2. Реабілітація інших котлів на станціях СТ-1 та СТ-2, спорудження нової 100 метрової труби на станції СТ-1 для покращання екологічного становища в центрі м.Києва.

3. Реабілітація та підвищення потужності теплопостачального устаткування ТЕЦ-5 та ТЕЦ-6, включаючи спорудження потужностей, здатних виробляти приблизно 600 Гкал за годину, а також реконструкцію водоочисної системи ТЕЦ-5.

4. Завершення недобудованої котельні у Позняках та встановлення нових теплопостачальних потужностей, здатних виробляти приблизно 600 Гкал за годину.

5. Заміна та реабілітація приблизно 80 км старих ділянок магістральних мереж та клапанів.

6. Заміна електричної підстанції, що обслуговує центр м.Києва, включаючи прокладення двох 110 кВ кабельних ліній.

Частина В. Реабілітація та розширення системи централізованого теплопостачання Київжитлотеплокомуненерго

Реабілітація приблизно 1500 підстанцій, включаючи встановлення тепломірів, а також реабілітація вторинних мереж Київжитлотеплокомуненерго.

Частина С. Організаційне забезпечення

1. Проведення дослідження стосовно інституційної структури послуг в галузі централізованого теплопостачання в м.Києві.

2. Проведення навчання персоналу та забезпечення обладнанням Київенерго.

3. Проведення навчання персоналу та забезпечення обладнанням Київжитлотеплокомуненерго.

4. Надання (і) технічної допомоги Київенерго, необхідної для виконання Частини А Проекту, включаючи, серед іншого, допомогу з детального проектування, нагляду за будівництвом, а також із закупівлі та витрачання коштів та (ii) коштів для аудиту, проведення якого вимагається під час впровадження Проекту.

5. Надання технічної допомоги Київжитлотеплокомуненерго, необхідної для виконання Частини В Проекту.

* * *

Проект планується завершити до 30 червня 2004 року.

Графік погашення Позики

Строки платежів              Виплата основної суми Позики
                                  (виражена в доларах США)*

15 жовтня 2003 р.                    4,220,000
     15 квітня 2004 р.                    4,345,000
     15 жовтня 2004 р.                    4,475,000
     15 квітня 2005 р.                    4,610,000
     15 жовтня 2005 р.                    4,745,000
     15 квітня 2006 р.                    4,885,000
     15 жовтня 2006 р.                    5,035,000
     15 квітня 2007 р.                    5,180,000
     15 жовтня 2007 р.                    5,335,000
     15 квітня 2008 р.                    5,495,000
     15 жовтня 2008 р.                    5,660,000
     15 квітня 2009 р.                    5,825,000
     15 жовтня 2009 р.                    6,000,000
     15 квітня 2010 р.                    6,180,000
     15 жовтня 2010 р.                    6,365,000
     15 квітня 2011 р.                    6,550,000
     15 жовтня 2011 р.                    6,745,000
     15 квітня 2012 р.                    6,950,000
     15 жовтня 2012 р.                    7,155,000
     15 квітня 2013 р.                    7,365,000
     15 жовтня 2013 р.                    7,585,000
     15 квітня 2014 р.                    7,810,000
     15 жовтня 2014 р.                    8,045,000
     15 квітня 2015 р.                    8,285,000
     15 жовтня 2015 р.                    8,530,000
     15 квітня 2016 р.                    8,785,000
     15 жовтня 2016 р.                    9,045,000
     15 квітня 2017 р.                    9,315,000
     15 жовтня 2017 р.                    9,590,000
     15 квітня 2018 р.                    9,890,000
_________________
     * Цифри  в  цій колонці представляють суму у доларах США,  що
має бути виплачена,  за винятком випадків відповідно  до  положень
Розділу 4.04 (d) документа "Загальні положення".

Спеціальний рахунок

1. Для цілей цього Додатка:

(a) термін "дозволені Категорії" означає Категорії (1), (2), (3) та (4), визначені в таблиці пункту 1 Додатка 1 до цієї Угоди;

(b) термін "Дозволені витрати" означає обгрунтовані витрати на товари, роботи та послуги, необхідні для виконання Частин А, С.2 та С.4 Проекту, що фінансуються за рахунок надходжень від Позики, які періодично розподіляються на дозволені Категорії згідно з положеннями Додатка 1 до цієї Угоди, а також

(c) термін "Санкціонована виділена сума" означає суму, еквівалентну 800,000 дол. США, яка має бути знята з рахунку Позики та розміщена на спеціальному рахунку відповідно до пункту 3 (а) цього Додатка, причому, якщо інше не обумовлене Банком, санкціонована виділена сума обмежується еквівалентом 400,000 дол. США, доки загальна сума знятих з рахунку Позики коштів - плюс загальна сума всіх несплачених спеціальних зобов'язань, прийнятих на себе Банком згідно з Розділом 5.02 документа "Загальні умови" не стане рівною або перевищить еквівалент 5,000,000 дол. США.

2. Виплати із Спеціального рахунку здійснюються виключно для дозволених витрат згідно з положеннями цього Додатка.

3. Після того, як Банк належним чином упевниться, що Спеціальний рахунок було відкрито в установленому порядку, зняття Санкціонованої виділеної суми, а також наступні зняття для поповнення Спеціального рахунку здійснюються наступним шляхом:

(a) з метою зняття Санкціонованої виділеної суми Позичальник подає до Банку заяву або заяви про зарахування на Спеціальний рахунок суми або сум, що не перевищують загальної величини Санкціонованої виділеної суми. На основі такої заяви чи заяв Банк від імені Позичальника знімає з рахунку Позики та зараховує на Спеціальний рахунок суму або суми, зазначені в заяві Позичальника.

(b) (i) Для поповнення Спеціального рахунку Позичальник подає до Банку заяви на здійснення вкладів на Спеціальний рахунок через такі інтервали, що їх визначає Банк.

(ii) До або під час подання такої заяви Позичальник [також] подає документи та інші дані згідно з вимогами пункту 4 цього Додатка для здійснення платежу або платежів, пов'язаних із таким поповненням рахунку. На основі кожної такої заяви Банк від імені Позичальника знімає з рахунку Позики та зараховує на Спеціальний рахунок суму, зазначену в заяві Позичальника, і яка, як вказано у вищезгаданих документах, була сплачена із Спеціального рахунку для покриття дозволених витрат. Всі такі депозити знімаються Банком з рахунку Позики за відповідними дозволеними Категоріями, в еквівалентах сум, що підтверджуються згаданими документами та іншими даними.

4. Для кожного платежу, здійсненого Позичальником із Спеціального рахунку, Позичальник подає до Банку на дату, обгрунтовано визначену Банком, такі документи та інші матеріали, які свідчать, що зазначений платіж було зроблено виключно на покриття дозволених витрат.

5. Незалежно від положень пункту 3 цього Додатка, до Банку не можна звертатися з приводу подальшого зарахування на Спеціальний рахунок:

(a) якщо у будь-який час Банк визначить, що Позичальник повинен робити всі подальші зняття безпосередньо з рахунку Позики відповідно до положень Статті V документа "Загальні умови" та пункту (а) Розділу 2.02 цієї Угоди;

(b) якщо Київенерго, від імені Позичальника, не подасть до Банку протягом часу, визначеного Розділом 4.01 (b) (іі) цієї Угоди, будь-який із аудиторських звітів, які вимагаються відповідно до вказаного Розділу - зокрема аудиторських звітів по записах та рахунках по відношенню до Спеціального рахунку;

(c) якщо у будь-який час Банк сповіщає Позичальника про свій намір призупинити повністю або частково право Позичальника робити зняття з рахунку Позики згідно з положеннями Розділу 6.02 документа "Загальні умови", або

(d) як тільки загальна незнята сума на рахунку Позики, призначена для дозволених Категорій, мінус загальна сума всіх несплачених спеціальних зобов'язань, прийнятих на себе Банком згідно з Розділом 5.02 документа "Загальні умови" щодо Проекту, дорівнюватиме еквівалентну подвійної Санкціонованої виділеної суми. Після цього зняття з рахунку Позики невикористаної суми, призначеної для дозволених Категорій, здійснюється відповідно до порядку, що його призначає Банк у своєму повідомленні до Позичальника. Такі подальші зняття виконуються лише після того і до такої міри, як Банк буде задоволено тим, що всі такі суми, які лишилися на депозиті Спеціального рахунку на дату подання такого повідомлення, будуть використані для покриття дозволених витрат.

6. (а) Якщо у будь-який час Банк визначить, що будь-яка виплата із Спеціального рахунку (і) була спрямована на покриття витрат або в обсязі, що не є дозволеним згідно з пунктом 2 цього Додатка, або (іі) не була належним чином підтверджена, виходячи з поданих до Банку документів, Банк сповіщає про це Позичальника, а той повинен негайно (А) надати додаткові документи на вимогу Банку або (В) внести на Спеціальний рахунок (або на вимогу Банку відшкодувати йому) суму, що дорівнює зазначеній виплаті або тій її частині, яка не є дозволеною або підтвердженою. Якщо інше не погоджене Банком, подальші внески Банком на Спеціальний рахунок не здійснюються, доки Позичальник, залежно від обставин, не надасть таке свідоцтво або не зробить такий внесок або відшкодування.

(b) Якщо у будь-який час Банк визначить, що будь-яка сума, не знята із Спеціального рахунку, не буде потрібна для подальшого покриття дозволених витрат, Позичальник повинен негайно після отримання такого повідомлення повернути Банкові таку невикористану суму.

(с) Позичальник може після надання повідомлення до Банку повернути Банку всі або будь-яку частину коштів, що знаходяться на Спеціальних рахунках.

(d) Кошти, які повертаються Банку відповідно до пунктів 6 (а), (b) та (c) цього Додатка направляються на рахунок Позики для подальшого зняття або анулювання згідно з відповідними положеннями цієї Угоди, включаючи положення документа "Загальні умови".