Директива 82/121/ЄЕС Ради Європейських Співтовариств

з інформації, що регулярно опубліковується підприємствами, акції яких внесені до офіційного реєстру фондових бірж

15 лютого 1982 року

( Додатково див. Директиву 2001/34/ЄС ( 994_191 ) від 28.05.2001 )

РАДА ЄВРОПЕЙСЬКИХ СПІВТОВАРИСТВ,

Беручи до уваги Угоду щодо заснування Європейського Економічного Співтовариства ( 994_017 ), зокрема її Статті 54 (3) (є) та 100,

Беручи до уваги пропозицію від Комісії (1),

Беручи до уваги точку зору Європейського Парламенту (2),

Беручи до уваги точку зору Комітету з економічних та соціальних питань (3),

_______________
     (1) OJ N C 29, 01.02.79, p. 5 і OJ N C 210, 16.08.80, p. 5.
     (2) OJ N C 85, 08.04.80, p. 69.
     (3) OJ N C 53, 03.03.80, p. 54.

Беручи до уваги, що Директива 80/390/ЄЕС Ради від 17 березня 1980, яка координує підготовку, уважне вивчення та розподіл детального списку звітних документів, які потрібно опублікувати для того, щоб цінні папери були внесені до офіційного реєстру фондової біржі( 994_457 ) (4), намагається надати кращий захист інвесторам та вищий ступінь рівноцінності в захисті, що надається, координуючи вимоги щодо інформації, яка публікується під час прийняття;

_______________
     (4) OJ N L 100, 17.04.80, p. 1.

Беручи до уваги, що у випадку внесення цінних паперів до офіційного реєстру фондової біржі, захист інвесторів потребує, щоб останньому була представлена відповідна регулярна інформація протягом всього періоду прийому цінних паперів;

Беручи до уваги, що координація вимог для цієї регулярної інформації має подібні задачі до тих, що передбачені для складових реєстру, тобто поліпшити такий захист та зробити його більш відповідним, полегшити реєстрацію цих цінних паперів на більше ніж одній фондовій біржі в Співтоваристві, і цим внести свій вклад в заснування справжнього ринку капіталу Співтовариства, дозволяючи більш повне взаємопроникнення ринків цінних паперів;

Беручи до уваги, що відповідно до Директиви 79/279/ЄЕС Ради від 5 березня 1979, що координує умови внесення цінних паперів до реєстру фондових бірж ( 994_449 ) (5), зареєстровані підприємства повинні якомога швидше надати доступ інвесторам до їх річної фінансової звітності та звітної інформації щодо підприємства за весь фінансовий рік;

_______________
     (5) OJ N L 66, 16.03.79, p. 21.

Беручи до уваги те, що закони, постанови й адміністративні положення стосовно річних звітів певних видів підприємств Держав-членів були приведені у відповідність до Директиви 78/660/ЄЕС (6)( 994_908 );

_______________
     (6) OJ N L 222, 14.08.78, p. 11.

Беручи до уваги те, що підприємства повинні також принаймні один раз протягом кожного фінансового року надавати інвесторам звіти про їх діяльність;

Беручи до уваги, що ця Директива може, в результаті, обмежуватися до координації змісту та розповсюдження окремого звіту за перші шість місяців фінансового року;

Беручи до уваги, однак, що у випадку звичайних боргових зобов'язань, через права, які вони надають їх власникам, опублікування доповіді піврічного звіту не є суттєвим;

Беручи до уваги, що, на основі Директиви 79/279/ЄЕС ( 994_449 ), конвертовані або змінні боргові зобов'язання і боргові зобов'язання з гарантією можуть бути внесені в реєстр, лише якщо пов'язані з ними акції вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі або на іншому упорядкованому, регулярно діючому, визнаному вільному ринку або таким чином одночасно допущені;

Беручи до уваги, що Держави-члени можуть частково відмінити цей принцип, лише якщо їхні компетентні органи влади задоволені тим, що власники мають у їхньому розпорядженні всю інформацію, необхідну, щоб формувати думку щодо вартості акцій, до яких ці боргові зобов'язання мають відношення; беручи до уваги, що, як результат, отже, регулярна інформація потребує координації тільки для підприємств, чиї акції внесено до офіційного реєстру фондових бірж;

Беручи до уваги, що піврічний звіт повинен надати інвесторам можливість робити обгрунтовану оцінку загального розвитку діяльності підприємства протягом звітного періоду; беручи до уваги, однак, що цей звіт повинен вміщувати тільки істотні деталі щодо фінансового положення і загального розвитку бізнесу підприємства, що розглядається;

Беручи до уваги, що для того, щоб урахувати труднощі, що випливають із сучасного стану законів у деяких Державах-членах, для забезпечення положень цієї Директиви може бути дозволений довший період, чим установлений для адаптації національних законів;

Беручи до уваги, що, для того, щоб забезпечити ефективний захист інвесторів і належне функціонування фондових бірж, правила, які стосуються регулярної інформації, що буде видана компаніями, акції яких занесені до офіційного реєстру фондових бірж в рамках Співтовариства, повинні застосуватися не тільки до підприємств з Держав-членів, але також і до підприємств з Держав - не членів;

ПРИЙНЯЛА ЦЮ ДИРЕКТИВУ:

Розділ I

Загальні положення та сфера дії

Стаття 1

1. Ця Директива застосовується по відношенню до підприємств, акції яких внесені до реєстру фондової біржі, яка розташована чи діє в Державі-члені, незалежно від того, чи це є занесення самих акцій чи сертифікатів, що їх представляють, чи таке занесення передує або слідує за датою, коли ця Директива набирає чинності.

2. Ця Директива, проте, не стосується інвестиційних підприємств, крім закритого типу.

У рамках цієї Директиви "інвестиційні підприємства, крім закритого типу" означають інвестиційні підприємства:

- завданням яких є колективне вкладення капіталу, що забезпечується громадянами, і які діють за принципом поширення страхування, і

- акції яких, на прохання власників, повторно придбані або погашені, безпосередньо або опосередковано, з фондів цих компаній. Дії, прийняті такими підприємствами, щоб гарантувати, що вартість їхніх акцій на фондовій біржі значно не відрізняється від їх номінальної вартості, розцінюються як еквівалент таким повторним закупкам або погашенням.

3. Держави-члени можуть виключати центральні банки з сфери дії цієї Директиви.

Стаття 2

Держави-члени гарантують, що компанії опубліковують свої піврічні звіти щодо їх діяльності, прибутків та витрат протягом перших шести місяців кожного фінансового року.

Стаття 3

Держави-члени можуть накладати на підприємства більш суворі зобов'язання, ніж ті, що передбачені цією Директивою, або додаткові зобов'язання, за умови, що вони застосовуються звичайно до всіх підприємств або до всіх підприємств даного класу.

Розділ II

Публікація й зміст піврічного звіту

Стаття 4

1. Звіт за півріччя публікується протягом чотирьох місяців після закінчення відповідного шестимісячного періоду.

2. У виняткових, належно обгрунтованих, випадках компетентним органам дозволятиметься продовжити термін публікації.

Стаття 5

1. Піврічний звіт включає цифри та пояснювальне формулювання у відношенні діяльності підприємства та прибутків і витрат протягом відповідного шестимісячного періоду.

2. Дані, представлені у формі таблиці, повинні зазначити принаймні:

- чистий товарообіг, і

- прибуток або витрати до або після вирахування податку.

Ці умови матимуть ті ж самі значення, що і Директиви Ради стосовно звітності підприємств.

3. Держави-члени можуть дозволити компетентним органам влади надавати повноваження підприємствам, як виняток і на разовій підставі, надавати приблизні дані щодо прибутку і витрат, за умови, що акції кожного такого підприємства внесені в список офіційно тільки в одній Державі-члені.

Використання цієї процедури повинно бути зазначено підприємством у його звіті і не повинно формувати помилкове уявлення у інвесторів.

4. Коли підприємство сплатило або пропонує сплатити проміжний дивіденд, дані повинні зазначати прибуток або витрату за винятком податків за шестимісячний період і проміжний дивіденд, сплачений або запропонований.

5. Проти кожної цифри необхідно вказати цифру для відповідного періоду в попередньому фінансовому році.

6. Пояснювальне формулювання повинне включати будь-яку важливу інформацію, що дозволяє інвесторам провести оцінку направлення діяльності підприємства, прибутків та витрат, разом із зазначенням будь-якого спеціального чинника, що вплинув на цю діяльність, та ті прибутки і витрати за період, що розглядається, і дозволяє зробити порівняння з відповідним періодом попереднього фінансового року. Це повинно також, наскільки можливо, відноситися до майбутнього розвитку підприємства у поточному фінансовому році.

7. Коли дані, передбачені в абзаці 2, не відповідають діяльності підприємства, компетентні керівні органи влади повинні гарантувати, що будуть зроблені відповідні поправки.

Стаття 6

Коли підприємство опубліковує зведені рахунки, воно може видавати піврічний звіт в зведеній або незведеній формі. Проте, Держави-члени можуть надавати дозвіл компетентним органам влади у випадку, коли останні вважають, що незведені форми могли б включати важливу додаткову інформацію, вимагати від підприємства опублікувати таку інформацію.

Стаття 7

1. Піврічна доповідь повинна бути видана в Державі-члені або в Державах-членах, де акції вносяться до офіційного реєстру через розташування в одній або більшій кількості газет, що розповсюджуються по всій Державі або широко розповсюджуються у них чи в національному урядовому віснику, або буде доступним широким масам у писемній формі в місцях, повідомлених через оголошення, опубліковане в одній або більше газет, що розповсюджуються по всій Державі чи взагалі широко розповсюджується, або іншими еквівалентними засобами, схваленими компетентними органами влади.

2. Піврічний звіт повинен складатися офіційною мовою чи мовами або однією з офіційних мов чи іншими, за умови, що у Державі-члені, що розглядається, така офіційна мова чи мови або інші мови узвичаєні у сфері фінансів і прийняті компетентним владними структурами.

3. Одночасно підприємство посилає копію свого піврічного звіту до компетентних органів влади кожної Держави-члена, в яких його акції занесені до офіційного реєстру. Це робиться не пізніше того дня, коли піврічний звіт вперше буде опублікований у Державі-члені.

Стаття 8

Коли облікова інформація ревізувалася офіційним аудитором рахунків компанії, то звіт аудитора і будь-які інші характеристики, що він може мати, повинні цілком бути відтворені.

Розділ III

Повноваження компетентних органів

Стаття 9

1. Держави-члени призначають одного або більше компетентних органів влади і повідомляють Комісію щодо призначення таких органів, надаючи подробиці будь-якого розподілу повноважень серед них. Держави-члени також гарантують, що ця Директива застосовується.

2. Держави-члени гарантують, що компетентні органи влади мають необхідні повноваження для виконання своїх задач.

3. Коли певні вимоги цієї Директиви не відповідають діяльності підприємства або обставинам, компетентні органи влади гарантують, що зроблені відповідні зміни щодо таких вимог.

4. Компетентні органи влади можуть дозволити опустити певну інформацію з піврічного звіту, яка зумовлена в цій Директиві, якщо вони вважають, що розкриття такої інформації буде суперечити суспільному інтересу або серйозно шкодити підприємству, за умови, що в останньому випадку таке опущення не призведе громадян до помилки щодо фактів і обставин, знання яких необхідно для оцінки обговорюваних акцій.

Підприємство або його представники відповідають за вірність і відповідність фактів, на яких базується будь-яка заява про таке звільнення.

5. Абзаци 3 і 4 також стосуються більш суворих або додаткових зобов'язань, що накладаються у відповідності зі Статтею 3.

6. Якщо підприємство, яке підпорядковане закону Держави - не члена, опубліковує піврічний звіт в Державі - не члені, компетентні органи можуть надати йому повноваження опублікувати звіт замість піврічного звіту, передбаченого в цій Директиві, за умови, що надана інформація є еквівалентною тій, що випливала б із застосування цієї Директиви.

7. Ця Директива не повинна впливати на зобов'язання компетентних органів влади, що керуватимуться виключно національним законодавством.

Розділ IV

Співробітництво між Державами-членами

Стаття 10

1. Компетентні влади співробітничають у разі необхідності з метою виконання своїх зобов'язань та обмінюються будь-якою інформацією, що необхідна для досягнення цієї мети.

2. Якщо піврічний звіт повинен видаватися в більше ніж одній Державі-члені, компетентні органи влади цих Держав-членів, анулюючи Статтю 3, прикладуть усі зусилля, щоб прийняти як окремий текст, такий текст, що відповідає вимогам Держави-члена, у якому акції підприємства були внесені вперше до офіційного реєстру, чи текст, який дуже близький до цього тексту. У випадках одночасного прийняття до різних офіційних реєстрів на двох або більше фондових біржах, які розташовані або діють в різних Державах-членах, компетентні органи влади цих Держав-членів прикладуть усі зусилля, щоб прийняти як окремий текст, такий текст, що відповідає вимогам Держави-члена, у якому розташований головний офіс підприємства; якщо головний офіс підприємства розташований в Державі - не члені, компетентні керівні органи цих Держав-членів прикладуть всі зусилля, щоб прийняти єдиний варіант звіту.

Розділ V Контактний Комітет

Стаття 11

1. Контактний Комітет, установлений згідно Статті 20 Директиви 79/279/ЄЕС ( 994_449 ), має також такі функції:

(а) не порушуючи Статті 169 і 170 Угоди ( 994_017 ), здійснювати гармонійне впровадження цієї Директиви через регулярні консультації з будь-яких практичних проблем, що виникають під час цього впровадження, обмін думками з приводу яких вважається корисними;

(б) проводити консультації між Державами-членами щодо більш суворих або додаткових зобов'язань, що вони можуть надавати згідно Статті 3 із метою остаточного суміщення до зобов'язань, накладених на всі Держави-члени, відповідно до Статті 54 (3) (є) Угоди ( 994_017 );

(в) повідомляти Комісію, у разі потреби, щодо будь-яких доповнень або змін, які необхідно зробити до цієї Директиви; зокрема Комітет розглядає можливу зміну Статей 3 і 5 у світлі розвитку щодо поєднання зобов'язань, на які посилаються в (б) вище.

2. Протягом п'яти років після повідомлення про цю Директиву, Комісія, після консультації з Контактним Комітетом, представить до Ради звіт щодо застосування Статей 3 і 5 і щодо можливих змін з цього приводу.

Розділ VI

Заключні положення

Стаття 12

1. Держави-члени запровадять міри, необхідні для виконання цієї Директиви, не пізніше 30 червня 1983. Вони негайно повідомляють про це Комісію.

2. Держави-члени можуть відкладати вживання заходів, вказаних в абзаці 1, протягом 36 місяців від дати, коли такі заходи будуть введені в дію.

3. Після вступу в дію цієї Директиви, Держави-члени повідомляють Комісію про основні положення законів, нормативних документів та адміністративних положень, які вони приймають у сфері дії цієї Директиви.

Стаття 13

Ця Директива адресована до Держав-членів.

Укладена у Брюсселі, 15 лютого 1982.