Приєднуйтесь.
Директива 88/627/ЄЕС Ради Європейських Співтовариств стосовно інформації,
що має бути опублікована, коли один з основних пакетів акцій товариства, акції якого котируються на біржі, придбавається або продається
( Додатково див. Директиву 2001/34/ЄС ( 994_191 ) від 28.05.2001 )
РАДА ЄВРОПЕЙСЬКИХ СПІВТОВАРИСТВ,
Відповідно до Договору про створення Європейського Економічного Співтовариства ( 994_017 ), зокрема її Статті 54,
Відповідно до пропозиції Комісії (1),
У співробітництві з Європейським Парламентом (2),
Відповідно до точки зору Комітету з економічних та соціальних питань (3),
_______________
(1) OJ No C 351, 31.12.85, p. 35, і OJ No C 255, 25.09.87, p.
6.
(2) OJ No C 125, 11.05.87, p. 144, і OJ No C 309, 05.12.88.
(3) OJ No C 263, 20.10.86, p. 1.
Беручи до уваги той факт, що політика надання адекватної інформації інвесторами в сфері цінних паперів, що обертаються, напевно покращить захист інвестора, посилить його впевненість в ринках цінних паперів і, таким чином, забезпечить правильне функціонування ринків цінних паперів;
Приймаючи до уваги, що, роблячи такий захист більш рівним, координація зазначеної політики на рівні Співтовариства, напевно, сприятиме глибшому взаємопроникненню ринків цінних паперів, що обертаються, країн-членів і, отже, сприятиме створенню повноцінного Європейського ринку капіталу;
Беручи до уваги, що з цією метою інвестори повинні бути проінформовані щодо основних пакетів акцій і змін, що відбуваються в цих пакетах в товариствах Співтовариства, акції яких офіційно котируються на фондових біржах, розташованих чи функціонуючих в межах Співтовариства;
Беручи до уваги, що мають бути викладені скоординовані правила стосовно детального змісту і процедури застосування тієї вимоги;
Беручи до уваги, що товариства, акції яких офіційно котируються на фондових біржах Співтовариства, можуть інформувати громадськість про зміни в основних пакетах акцій тільки якщо вони були проінформовані про такі зміни власниками тих пакетів;
Беручи до уваги той факт, що більшість країн-членів не ставлять перед власниками акцій такої вимоги, а в тих країнах, де така вимога існує, спостерігається помітна різниця в процедурах її застосування; беручи до уваги, що, виходячи з вказаного, на рівні Співтовариства мають бути прийняті скоординовані правила в цій сфері,
1. Країни-члени за допомогою публічного і приватного права підпорядковують цій Директиві фізичних і юридичних осіб, котрі придбавають або продають, безпосередньо чи за допомогою посередників, пакети акцій, що відповідають критеріям, викладеним в Статті 4 (1) і включають зміни у власності виборчими правами в товариствах, що зареєстровані відповідно до існуючого законодавства, і акції яких офіційно котируються на фондовій біржі чи біржах, розташованих чи функціонуючих в межах однієї чи більше країн-членів.
2. У випадку, коли придбання або продаж одного з основних пакетів акцій, про який іде мова в пункті 1, відбувається за допомогою сертифікатів, що представляють акції, ця Директива застосовується до власників таких сертифікатів, а не до їх емітентів.
3. Ця Директива не застосовується у випадку придбання або продажу основних пакетів акцій підприємств з колективними капіталовкладеннями.
4. Пункт 5 (в) Розкладу в Додатку до Директиви Ради 79/279/ЄЕС ( 994_449 ) від 5-го березня 1979 року, в якій іде мова про координацію умов допуску цінних паперів до офіційного котирування на фондовій біржі (4) і до якої остання поправка була внесена Директивою 82/148/ЄЕС (5), замінюється наступним:
"(в) Товариство зобов'язане інформувати громадськість про будь-які зміни в структурі (власники акцій і розподіл пакетів акцій) основних пакетів акцій в своєму капіталі у порівнянні з попередньою опублікованою інформацією по даному питанню як тільки такі зміни стануть їй відомі.
Зокрема товариство, яка не підпорядковується Директиві Ради 88/627/ЄЕС від 12-го грудня 1988 року стосовно інформації, яка має бути опублікованою, коли один з основних пакетів акцій товариства, акції якого котируються на біржі, придбається чи продається(*), повинне в період дев'яти календарних діб інформувати громадськість, як тільки йому стане відомим, що фізична чи юридична особа придбала чи продала певну кількість акцій, після чого її частка акцій перевищила або стала менше одного з порогів, що зазначені в Статті 4 вище згаданої Директиви."
_______________
(*) OJ No L 348, 17.12.88, p. 62
(4) OJ No L 66, 16.03.79, p. 21.
(5) OJ No L 62, 05.03.82, p. 22.
В цій Директиві "придбання пакету акцій" означає не тільки купівлю пакету акцій, а й також придбання іншими будь-якими шляхами, включаючи придбання в одному з випадків, на які посилається Стаття 7.
Країни-члени можуть підпорядковувати фізичні та юридичні особи, а також товариства, згадані в Статті 1 (1), більш суворим вимогам ніж вказано в цій Директиві, або додатковим вимогам з умовою, що такі вимоги загально використовуються до всіх тих, хто придбає чи продає пакети акцій, до всіх компаній, або до всіх тих, хто відноситься до окремих категорій, що придбають чи продають пакети акцій чи компанії.
1. Якщо фізична чи юридична особа, про яких йшла мова в Статті 1 (1), придбає чи продає пакет акцій товариства, про яке йшлося в Статті 1 (1), і, коли в наслідок такого придбання чи продажу частка прав голосу, що належить цій фізичній чи юридичній особі, досягає, перевищує чи стає меншою за один з зазначених порогів 10%, 20%, 1/3, 50%, 2/3, вона протягом семи календарних діб повідомляє товариства і одночасно компетентний орган чи органи, про які йдеться в Статті 13, про частку голосів, яку вона має після такого придбання чи продажу. Країни-члени можуть не застосовувати:
- пороги 20% і 1/3, коли вони користуються єдиним порогом 25%;
- поріг 2/3, коли вони застосовують поріг 75%.
Період семи календарних діб розпочинається з моменту, коли власнику одного з основних пакетів акцій стає відомо про придбання чи продаж, або з моменту, коли відповідно до обставин, він мав дізнатись про придбання чи продаж.
Країни-члени можуть далі оговорювати, що товариство має бути поінформоване про частку капіталу, що належить фізичній чи юридичній особі.
2. Країни-члени, у разі необхідності, закріплюють в своєму національному законодавстві і визначають у відповідності до нього метод, за допомогою якого кількість голосів, що береться до уваги при застосуванні пункту 1, стає відомою фізичним та юридичним особам, на які посилається Стаття 1 (1).
Країни-члени обумовлюють, що на першому щорічному загальному зборі товариства, про яке йдеться в Статті 1 (1), що відбувається через три місяці після внесення цієї Директиви в національне законодавство, будь-яка фізична чи юридична особа, про яку йдеться в Статті 1 (1), повинна повідомити відповідне товариство і одночасно компетентний орган чи органи про те, чи має вона 10% або більше відсотків голосів і точно визначити, яка саме частка голосів їй фактично належить у тому випадку, якщо ця особа не заявила про це раніше у відповідності зі Статтею 4.
Протягом одного місяця після загального збору громадськість має бути проінформована про всі володіння пакетами акцій розміром 10% чи більше у відповідності зі Статтею 10.
Якщо фізична чи юридична особа, яка придбає чи продає один з основних пакетів акцій, як зазначено в Статті 4, є членом групи підприємств, що відповідно до Директиви 83/349/ЄЕС (6) складають консолідовані звіти, то ця фізична чи юридична особа звільняється від обов'язку робити заяву, як зазначено в Статті 4 (1) і Статті 5, у випадку, коли операцію здійснює материнська компанія, або якщо материнська компанія сама є філіалом, компанія - її засновник.
_______________
(6) OJ No L 193, 18.07.83, p. 1.
Для того, щоб визначити, чи зобов'язана фізична чи юридична особа, про котру йдеться в Статті 1 (1), робити заяву, як зазначено в Статтях 4 (1) і 5, необхідно відносити до голосів, що належать тій фізичній чи юридичній особі, наступне:
- голоси, що безпосередньо належать іншим фізичним чи юридичним особам, але представлені даною фізичною чи юридичною особою,
- голоси, що належать товариству, яке контролюється тією фізичною чи юридичною особою;
- голоси, що належать третій стороні, з ким дана фізична чи юридична особа уклала письмову угоду, яка зобов'язує їх шляхом узгодженого використання голосів, що їм належать, здійснювати довгострокову загальну політику управління відповідною компанією;
- голоси, що належать третій стороні за письмовою угодою з даною фізичною чи юридичною особою, або з товариством, що контролюється даною фізичною чи юридичною особою, в якій оговорюється тимчасове користування відповідними голосами за якусь компенсацію;
- голоси, що додаються до акцій, що належать даній фізичній чи юридичній особі та віддаються на зберігання в якості цінних паперів, крім випадків, коли фізична чи юридична особа, яка володіє таким цінним папером, розпоряджається голосами і заявляє про намір скористуватись ними - в такій ситуації голоси розглядаються як такі, що належать останньому;
- голоси, що додаються до акцій, що довічно приносять фізичній чи юридичній особі певний відсоток;
- голоси, які дана або інша фізична чи юридична особа, згадані у вищевикладених параграфах, має право придбати з власної ініціативи, відповідно до офіційного договору; в таких випадках заява, про яку говориться в Статті 4 (1), повинна мати місце в день підписання вказаного договору,
- голоси, які додаються до акцій, що ввірені на збереження даній фізичній чи юридичній особі, і можуть бути використані нею на свій розсуд без якоїсь вказівки від власника.
В розріз зі Статтею 4 (1), де вказано, що фізична чи юридична особа може користуватись в товаристві правами голосу, на які посилається останній абзац попереднього підпараграфа, і якщо загальна кількість цих голосів разом з іншими голосами, що належать даній фізичній чи юридичній особі в окремому товаристві, досягає чи перевищує пороги, зазначені в Статті 4 (1), тоді країни-члени можуть постановити, що згадана фізична чи юридична особа лише зобов'язана проінформувати це товариство за 21 день до загального збору цього товариства.
1. В цій Директиві "контрольоване товариство" означатиме будь-яке товариство, в якому фізична чи юридична особа:
(а) має більшість голосів акціонерів чи учасників; або
(б) має право назначати або звільнювати більшу частину персоналу адміністративних, управлінських чи наглядових органів і є одночасно власником або членом компанії, про яку ідеться розмова; або
(в) є акціонером або членом і сама контролює більшість голосів акціонерів або членів у відповідності до договору з іншими акціонерами і членами компанії.
2. В параграфі 1 права материнської компанії стосовно голосів, призначень і звільнень включають в себе права будь-якого товариства, що контролюється, а також будь-якої фізичної чи юридичної особи, яка діє від свого власного імені, але представляючи материнську компанію або будь-яке товариство, що контролюється.
1. Компетентні органи можуть звільняти від необхідності робити заяву, яка оговорюється в Статті 4 (1), про придбання чи продаж одного з основних пакетів акцій, як зазначено в Статті 4, професіональним дилером цінних паперів за умови, що таке придбання чи продаж здійснюється в межах його професійних якостей дилера цінними паперами, а також за умови, що придбання не використовується дилером для втручання в управління окремого товариства.
2. Компетентні органи вимагають, щоб професійні дилери цінними паперами, про яких йшлося в пункті 1, були членами фондової біржі, що розміщена і функціонує в країні-члені, або щоб вони були ухвалені чи контролювались компетентним органом, як передбачає Стаття 12.
1. Товариство, що отримало заяву, про яку говориться в першому підпараграфі Статті 4 (1), зобов'язане в свою чергу оголосити її громадськості в кожній країні-члені, де його акції офіційно котируються на фондовій біржі якомога скоріше, але не пізніше ніж через дев'ять календарних днів після отримання вказаної заяви.
Країна-член може обумовлювати, що оголошення інформації громадськості, яке згадується в першому підпараграфі, робиться не відповідним товариством, а компетентним органом, можливо, в співробітництві з тим товариством.
2. Оголошення інформації, про яке говориться в першому пункті, повинно бути зроблено шляхом публікації в одній чи декількох поширених у відповідній країні(ах)-члені(ах) газетах, або шляхом надання доступу до такої інформації, переважно в письмовому вигляді, в місцях, що вказуються в оголошеннях, які публікуються в одній чи декількох поширених у відповідній країні(ах)-члені(ах) газетах, або іншими еквівалентними способами, затвердженими компетентними органами.
Згадане оголошення інформації повинно бути зроблене шляхом публікації на офіційній мові чи мовах, або на одній з інших офіційних мов чи іншій мові, якщо зазначено, що у відповідній країні-члені офіційна мова чи мови чи якась інша мова є традиційною для використання у фінансовій сфері і прийнятою компетентними органами.
Компетентні органи можуть вибірково звільняти товариства, згадані в Статті 1 (1), від обов'язку робити оголошення громадськості, як зазначено в Статті 10, якщо ці органи вважають, що оголошення такої інформації може зашкодити громадським інтересам, або завдати збитків вказаним товариствам, але за умови, що в останньому випадку таке замовчення інформації напевно не введе в оману громадськість стосовно фактів і обставин, знання яких є суттєвим для оцінки відповідних цінних паперів, що обертаються.
1. В цій Директиві країни-члени визначають компетентний орган чи органи і, відповідно, інформують Комісію, пояснюючи, у разі необхідності, розподіл функцій між тими органами.
2. Країни-члени слідкують, щоб компетентні органи мали достатньо повноважень, необхідних для виконання своїх функцій.
3. Компетентні органи в країніх-членах задля виконання своїх функцій співробітничають, у разі необхідності, один з іншим, а також обмінюються будь-якою корисною для цього інформацією.
В цій Директиві компетентними органами в окремій країні-члені мають вважатись такі органи, закон про яких регулює стосунки з товариствами, що згадуються в Статті 1 (1).
1. Країни-члени обумовлюють, що кожна особа, яка працює або працювала в складі компетентного органу, дотримується професійної таємниці. Це означає, що будь-яка конфіденційна інформація, отримана під час виконання своїх обов'язків, не може бути розголошена ніякій особі чи органу крім випадків, оговорених законодавством.
2. Однак, параграф 1 не повинен заважати обміну інформацією між компетентними органами країн-членів, як це обумовлено даною Директивою. На обмінену таким чином інформацію розповсюджуються обов'язкова професійна таємниця, яку мають дотримуватись всі теперішні і колишні працівники компетентних органів, що отримують таку інформацію.
3. Компетентний орган, що отримує конфіденційну інформацію відповідно до параграфа 2, використовує її виключно для виконання своїх функцій.
Країни-члени передбачають використання відповідних санкцій у випадках, коли фізичні чи юридичні особи, а також товариства, що згадуються в Статті 1 (1), не дотримуються у своїй діяльності даної Директиви.
1. Контактний комітет створений у відповідності до Статті 20 Директиви 79/279/ЄЕС ( 994_449 ) також має наступні функції:
(а) надання регулярних консультацій по будь-яким практичним питанням, що виникають при використанні цієї Директиви і по яким обмін думками вважається доречним;
(б) сприяння організації консультацій між країнами-членами стосовно більш суворих або додаткових вимог, які вони можуть висунути відповідно до Статті 3, таким чином роблячи можливим вирівнювання вимог в усіх країнах-членах відповідно до Статті 54 (3) (є) Договору;
(в) надання у разі необхідності порад Комісії стосовно будь-яких можливих додатків або поправок до цієї Директиви.
1. Країни-члени вдаються до дій з метою виконання цієї Директиви до 1-го січня 1991 року. Вони відразу повідомляють про це Комісію.
2. Країни-члени представляють Комісії положення національного законодавства, які вони приймають в сфері, що регулюється цією Директивою.
Ця Директива адресована країнам-членам.
Складено в Брюсселі, 12-го грудня 1988 року.
Від РадиПрезидент П. Румеліотті
