Для службового використання

ПРОЕКТ "ЕНЕРГОЕФЕКТИВНІСТЬ ГРОМАДСЬКИХ БУДІВЕЛЬ В УКРАЇНІ"
Фінансова угода
між
Україною
та
Європейським інвестиційним банком

Брюссель, 6 жовтня 2020 року

ЦЮ УГОДУ УКЛАДЕНО МІЖ:

УКРАЇНОЮ (надалі - "Позичальник")

з однієї сторони, та

ЄВРОПЕЙСЬКИМ ІНВЕСТИЦІЙНИМ БАНКОМ (надалі - "Банк")

із місцезнаходженням за адресою: 100 бульвар Конрад Аденауер, Люксембург, L-2950, Люксембург [100 blvd Konrad Adenauer, Luxembourg, L-2950 Luxembourg], в особі Тереси ЧЕРВІНСЬКОЇ [Teresa CZERWINSKA], Віце-Президента,

з іншої сторони.

а разом з Позичальником - "Сторони", а кожна окремо - "Сторона".

ПРЕАМБУЛА:

(a) 14 червня 2005 року Україна та Банк підписали рамкову угоду, яку 7 лютого 2006 року було ратифіковано Верховною Радою України відповідно до Закону України "Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком", яка регулює діяльність Банку на території України (надалі - "Рамкова Угода", до якої час від часу можуть бути внесені зміни, доповнення, умови якої можуть скасовуватись або замінюватися). Рамкова Угода набуває чинності 8 квітня 2006 року та продовжує діяти в повному обсязі протягом усього терміну дії цієї Угоди (згідно з наведеним нижче визначенням). Підписуючи цю Угоду, Позичальник підтверджує, що позикове фінансування, яке повинно бути надано за цією Угодою, належить до сфери регулювання Рамкової Угоди. Позичальник підтверджує статус Банку як пріоритетного кредитора у якості міжнародної фінансової установи, що передбачено Статтею 7 Рамкової Угоди.

(b) Відповідно до пункту (i) Рішення № 466/2014/ЄС, опублікованого в офіційному Віснику Європейського Союзу № L 135 від 08 травня 2014 року, зі змінами, внесеними Рішенням № 2018/412/ЄС, Європейський Парламент та Рада Європейського Союзу прийняли рішення надати Банку гарантію від збитків за операціями фінансування на підтримку інвестиційних проектів поза межами Європейського Союзу (надалі - "Рішення"), а також (ii) відповідно до угоди, укладеної між Європейським Союзом, в особі Європейської Комісії, та Банком на виконання такого рішення, у випадку несплати Європейський Союз за гарантією відшкодовує платежі, що не були отримані Банком та які підлягають сплаті на користь Банку у зв’язку з фінансовими операціями Банку, які здійснюються, серед інших осіб, з Позичальником (надалі - "Гарантія ЄС"). Станом на дату укладення цієї Угоди (згідно з наведеним нижче визначенням) Україна є Прийнятною Країною (згідно з наведеним нижче визначенням).

(c) Україна є стороною Конвенції про визнання і виконання іноземних арбітражних рішень, укладеної в м. Нью-Йорку в 1958 року.

(d) Позичальник заявив, що він реалізує проекти, спрямовані на підтримку ремонтів з метою підвищення енергоефективності громадських будівель (кожен проект окремо - "Субпроект", а разом - "Проект"), що більш детально описано в технічних умовах (надалі - "Технічні Умови"), викладених у Додатку A до цієї Угоди. Субпроекти будуть реалізовані на території України муніципалітетами (місцевими державними адміністраціями та органами місцевого самоврядування), а також комунальними підприємствами, окрім приватних підприємств (надалі кожен - "Кінцевий Бенефіціар", а разом - "Кінцеві Бенефіціари").

(e) Реалізацію Проекту, а також управління та контроль над його реалізацією здійснюватиме Міністерство розвитку громад та територій України (або його правонаступник) (надалі - "Керівник") через призначену Групу управління і підтримки програми (надалі - "ГУПП"), яку буде сформовано з представників Керівника і Банку, та, за потреби, із залученням консультантів з підтримки реалізації Проекту, і, можливо, інших зацікавлених осіб.

(f) Загальна вартість Проекту, згідно з оцінкою Банку, становить 407000000 (чотириста сім мільйонів) євро, і Позичальник заявив, що він має намір фінансувати Проект за рахунок Позики (згідно з наведеним нижче визначенням), наданого Банком, а решту за рахунок власних ресурсів Кінцевих Бенефіціарів, грантів та інших джерел фінансування від інших кредиторів (наприклад, KfW або Світового Банку), у кожному випадку без права регресу до Банку.

(g) Для фінансування Проекту Позичальник звернувся до Банку із запитом про надання Кредиту у розмірі 300000000 (триста мільйонів) євро, яка буде надана за рахунок власних ресурсів Банку та відповідно до Мандату на зовнішнє кредитування на 2014-2020 роки відповідно до Рішення (надалі - "Мандат").

(h) Позичальник, що діє через Міністерство фінансів України, у взаємодії із Керівником, зобов’язується надати кошти в рамках Кредиту кожному Кінцевому Бенефіціару відповідно до договору про передачу коштів позики (надалі - "Договір про передачу коштів позики"), на умовах, що є прийнятними для Банку у відповідний момент часу.

(i) Враховуючи, що фінансування Проекту належить до функцій Банку та відповідає цілям Мандату, а також беручи до уваги заяви та факти, зазначені у цій Преамбулі, Банк вирішив виконати прохання Позичальника шляхом надання йому Кредиту у розмірі 300000000 (триста мільйонів) євро згідно з цією Фінансовою угодою (надалі - "Угода"); за умови що сума Позики Банку, в будь-якому випадку, не повинна перевищувати 75% (сімдесят п’ять відсотків) загальної вартості Проекту, вказаної в пункті (f) Преамбули.

(j) Позичальник підтвердив, що на його платіжні зобов’язання перед Банком не поширюється проведення Позичальником боргової операції відповідно до умов боргової операції, що проводиться Позичальником згідно з умовами Механізму розширеного фінансування, затвердженого Виконавчим комітетом Міжнародного валютного фонду 11 березня 2015 року (надалі - "Боргова Операція"). 4 травня 2016 року Банк отримав лист від Міністерства фінансів (надалі - "Лист від Міністерства Фінансів") стосовно зовнішніх боргових зобов’язань України, включених до Боргової Операції, затверджений постановою Кабінету Міністрів України № 318-р від 4 квітня 2015 року, з підтвердженням того, що такі боргові зобов’язання не включають зобов’язання перед Банком. 9 червня 2020 року Виконавчий Комітет Міжнародного Валютного Фонду затвердив нову Угоду про резервні кредити для Позичальника (надалі - "Програма МВФ-2020").

(k) Позичальник підтверджує що заяви у листі Міністерства фінансів залишаються правильними у всіх відношеннях з посиланням на нормативні акти, якими регулюється торгова операція або будь-яка аналогічна угода про реструктуризацію боргу, що є дійсною на відповідний момент часу. Позичальник також підтвердив, що жодні нормативно-правові акти України, якими регулюється проведення Боргової Операції, Програми МВФ-2020 або будь-якої аналогічної реструктуризації боргу, не обмежують та не обмежуватимуть жодні боргові зобов’язання Позичальника перед Банком.

(l) Статутом Банку передбачено, що Банк повинен забезпечити якомога більш раціональне використання своїх грошових коштів в інтересах Європейського Союзу, та, відповідно, умови кредитних операцій Банку повинні узгоджуватися з відповідними положенням ЄС.

(m) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє ключову роль у зменшенні екологічних та соціальних ризиків, у тому числі порушень прав людини, що пов’язані з проектами, які він фінансує, і тому Банк запровадив свою Політику прозорості, мета якої полягає в підвищенні відповідальності Групи Банку перед своїми учасниками.

(n) Обробка персональних даних повинна здійснюватися Банком відповідно до чинного законодавства Європейського Союзу щодо захисту фізичних осіб, що стосується обробки персональних даних установами та органами ЄС, а також щодо вільного обігу таких даних.

(o) Укладаючи цю Угоду, кожен Позичальник усвідомлює, що Банк зобов’язаний дотримуватися вимог Санкцій (згідно з наведеним нижче визначенням), а також що, таким чином, він не може надавати кошти, прямо чи опосередковано, на користь будь-якої Особи, щодо якої застосовано санкції (згідно з наведеним нижче визначенням).

(p) Банк підтримує впровадження міжнародних стандартів та стандартів ЄС у сфері боротьби з відмиванням коштів, отриманих злочинним шляхом та протидії фінансуванню терористичної діяльності, і поділяє високі стандарти у сфері належної сплати податків. Банк запровадив принципи та процедури, спрямовані на уникнення ризику нецільового використання своїх коштів у цілях які вважаються незаконними або корупційними відповідно до чинного законодавства. Заява Групи ЄІБ про податкове шахрайство, ухилення від сплати податків, агресивне податкове планування, легалізацію коштів, отриманих злочинним шляхом та фінансування тероризму (що опублікована на вебсайті Банку, і містить додаткові інструкції для контрагентів ЄІБ).

ВРАХОВУЮЧИ ВИЩЕЗАЗНАЧЕНЕ, Сторони домовилися про таке:

ВИЗНАЧЕННЯ І ТЛУМАЧЕННЯ

Тлумачення

У цій Угоді:

(a) Посилання на Статті, Преамбулу, Додатки і Доповнення, якщо тільки прямо не зазначено інше, є, відповідно, посиланнями на статті і преамбулу цієї Угоди та додатки і доповнення до неї.

(b) посилання на "закон" або "законодавство" означає:

(i) будь-яке чинне законодавство, будь-яку застосовну угоду, конституцію, законодавчий акт, правову норму, декрет, нормативний акт, правило, положення, судове рішення, наказ, припис, судову заборону, ухвалу або інші законодавчі або адміністративні заходи чи судові або арбітражні рішення у будь-якій юрисдикції, що мають силу закону; та

(ii) законодавство ЄС;

(c) посилання на "чинний закон" або "чинне законодавство" або "відповідну юрисдикцію" означає:

(i) закон або юрисдикцію, що поширюються на Позичальника, його права та/або зобов’язання (які, у кожному випадку, виникають на підставі цієї Угоди або у зв’язку із нею), його можливості, та/або активи, та/або Проект; та/або, залежно від ситуації

(ii) закон або юрисдикцію (включаючи, у кожному випадку, Статут Банку), що поширюються на Банк, його права, обов’язки, можливості та/або активи;

(d) Посилання на положення закону є посиланням на таке положення закону із внесеними до нього змінами та доповненнями, або яке було повторно введене в дію.

(e) Посилання на будь-який інший договір чи документ є посиланням на такий інший договір чи документ з урахуванням змін, новації, доповнень, продовження строку дії або викладення в новій редакції; та

(f) слова та вирази, вжиті в однині, включають у себе множину, та навпаки.

Визначення термінів

У цій Угоді:

"Програма МВФ-2020" має значення, надане цьому терміну в пункті (j) Преамбули.

"Прийнятний Банк" означає:

(a) Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк");

(b) Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (АТ "Ощадбанк");

(c) будь-який інший банк, який визначається Банком, як прийнятний у будь-який момент часу.

"Прийнятий Транш" означає будь-який Транш відносно будь-якої Пропозиції Вибірки, який був належним чином прийнятий Позичальником згідно з його умовами не пізніше Граничного Строку Прийняття Вибірки.

"Погоджена Дата Відстроченої Вибірки" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.5.A(2)(b).

"Виділення" означає використання коштів за Позикою для фінансування прийнятних Субпроектів.

"Лист про виділення" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.10.B.

"Порядок виділення" означає порядок, описаний у Статті 1.10.A.

"Запит на виділення" означає запит, що подається Банком відповідно до Статті 1.10.A.

"Дозвіл" означає дозвіл, згоду, погодження, затвердження, рішення, ліцензію, звільнення, подання заяви, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.

"Уповноважений підписант" означає особу, уповноважену одноосібно або спільно з іншими особами підписувати документи про Прийняття Вибірки від імені Позичальника; Уповноважений підписант зазначається в останньому Переліку уповноважених підписантів та рахунків, отриманому Банком до отримання відповідного документу про Прийняття Вибірки.

"Робочий День" означає день (окрім суботи чи неділі), в який Банк та комерційні банки в Люксембурзі відкриті для проведення операцій загального характеру.

"Випадок Зміни Законодавства" має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A(3).

"Угода" має значення, надане цьому терміну в пункті (i) Преамбули.

"Номер Угоди" означає присвоєний Банком номер, яким позначається ця Угода, і який вказано на титульній сторінці цієї Угоди після літер "FI N°".

"Кредит" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.1.

"Дата набрання чинності" має значення, надане цьому терміну в Статті 12.3.

"Рішення" має значення, надане цьому терміну в пункті (b) Преамбули.

"Боргова Операція" має значення, надане цьому терміну в пункті (j) Преамбули.

"Відшкодування за Відстрочення" означає відшкодування, яке нараховується на суму вибірки, яку було відстрочено або призупинено, що є більшим з наступних значень:

(a) 0,125% (12,5 базисних пунктів) на рік, та

(b) відсоткова ставка, на яку:

(i) Відсоткова Ставка, яка б застосовувалася щодо такої суми, якби вона була виплачена Позичальнику на Заплановану Дату Вибірки, є вищою за

(ii) (одномісячну) EURIBOR за вирахуванням 0,125% (12,5 базисних пунктів), а саме якщо це значення не є меншим за нуль, у випадку ж, коли воно буде меншим за нуль, йому буде присвоєно нульове значення.

Таке відшкодування повинно нараховуватися від Запланованої Дати Вибірки до Дати Вибірки або, залежно від обставин, до дати скасування Прийнятого Траншу згідно з цією Угодою.

"Прийняття Вибірки" означає копію Пропозиції Вибірки, належним чином підписану Позичальником.

"Граничний Строк Прийняття Вибірки" означає дату та час закінчення дії будь-якої Пропозиції Вибірки, що зазначаються у відповідній Пропозиції Вибірки.

"Рахунок для Вибірки" означає, стосовно кожного Траншу, банківський рахунок в євро, відкритий у Прийнятному Банку, реквізити якого зазначені в останньому Переліку уповноважених підписантів та рахунків.

"Дата Вибірки" означає дату, на яку Банк здійснює виплату будь-якого Траншу.

"Пропозиція Вибірки" означає лист, який загалом відповідає формі, наведеній у Додатку C.

"Спір" має значення, надане цьому терміну в Статті 11.2.

"Випадок Порушення" означає спільно або в кожному окремому випадку:

(a) істотне порушення в роботі тих платіжних систем або систем зв’язку чи тих фінансових ринків, які, в кожному випадку, повинні працювати для того, щоб платежі, пов’язані з цією Угодою, могли бути здійснені; або

(b) настання будь-якої іншої події, що призводить до порушення (технічного або системного характеру) касових або платіжних операцій Банку або Позичальника, що перешкоджає такій стороні:

(i) виконувати свої платіжні зобов’язання за цією Угодою; або

(ii) підтримувати зв’язок з іншими сторонами,

та який (у будь-якому такому випадку, зазначеному в підпунктах (a) чи (b) вище) не спричинений стороною, діяльність якої було порушено, і не залежить від її волі.

"ОВНС" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.10.A(e)(i).

"Посібник ЄІБ з екологічних та соціальних питань" означає інструкцію, у будь-який час опубліковану Банком на власному Вебсайті.

"Заява ЄІБ щодо Екологічних та Соціальних Принципів та Стандартів" означає заяву, опубліковану на вебсайті Банку, яка визначає стандарти, яких Банк вимагає дотримуватися стосовно проектів, які він фінансує, а також сфери відповідальності різних сторін.

"Прийнятна Країна" означає будь-яку країну, вказану в Доповненні III до Рішення, яке може час від часу змінюватися Європейською Комісією відповідно до Статті 4(2) та 18 Рішення, або будь-яку іншу країну, стосовно якої Європейський Парламент та Рада Європейського Союзу ухвалили рішення згідно зі Статтею 4(1) Рішення.

"Навколишнє Середовище" означає такі елементи, у тому обсязі, в якому вони впливають на здоров’я та соціальний добробут людини:

(a) фауна та флора;

(b) ґрунт, вода, повітря, клімат і ландшафт;

(c) культурна спадщина; та

(d) штучно створене середовище.

а також включає, без обмежень, охорону і безпеку праці.

"Система соціального й екологічного управління" означає систему соціального й екологічного управління, розроблену відповідно до стандартів ЄІБ, що входить до складу операційних настанов (інструкцій з впровадження проекту) та включає (1) критерії відбору випадків застосування стандартів; (2) систему залучення зацікавлених осіб; (3) план у сфері охорони здоров’я та безпеки; (4) план управління відходами; та (5) схеми контролю.

"Дослідження з Оцінки Екологічного та Соціального Впливу" означає дослідження з оцінки екологічного та соціального впливу, яке визначає та оцінює потенційний екологічний та соціальний вплив, пов’язаний з відповідним Субпроектом, та рекомендовані заходи для уникнення, мінімізації та/або усунення будь-якого такого впливу. Це дослідження підлягає публічному обговоренню з безпосередніми чи опосередкованими учасниками проекту.

"Екологічні та Соціальні Стандарти" означає:

(a) Екологічне Законодавство та Соціальне Законодавство, норми якого застосовуються до Проекту, Позичальника, Керівника, ГУПП або будь-якого Кінцевого Бенефіціара;

(b) Заяву ЄІБ щодо Екологічних та Соціальних Принципів та Стандартів;

(c) екологічні та соціальні стандарти, що викладені у Посібнику ЄІБ з екологічних та соціальних питань.

(d) Дослідження з Оцінки Екологічного та Соціального Впливу.

"Екологічний або Соціальний Дозвіл" означає будь-яку згоду, дозвіл, ліцензію, погодження або інший дозвіл, передбачений Екологічним Законодавством або Соціальним Законодавством у зв’язку з будівництвом чи експлуатацією об’єкта в рамках Проекту.

"Екологічна або Соціальна Претензія" означає будь-яку претензію, провадження, офіційне повідомлення чи розслідування будь-якої особи стосовно Екологічних чи Соціальних Питань, що впливає на Проект, включаючи будь-яке порушення або заявлене порушення будь-якого Екологічного та Соціального Стандарту.

"Екологічне Законодавство" означає:

(a) законодавство ЄС, запроваджене законодавством України;

(b) законодавство ЄС, зазначене Банком до дати підписання цієї Угоди, а саме:

(i) Директива про енергетичні характеристики будівель № 2010/31/ЄС, зі змінами та доповненнями, внесеними на підставі Директиви № 2018/844/ЄС, до якої час від часу вносяться зміни та доповнення, або яка може бути замінена у будь-який час;

(ii) Директива ОВНС (Європейського Парламенту та Ради від 13 грудня 2011 року, про оцінку впливу певних державних або приватних проектів на навколишнє середовище (2011/92/ЄС), до якої час від часу вносяться зміни та доповнення, або яка може бути замінена у будь-який час;

(c) закони та нормативні положення України; та

(d) міжнародні угоди та конвенції, які були підписані та ратифіковані Україною, або які на будь-яких інших підставах застосовуються до України та є обов’язковими для неї,

у кожному випадку, основною метою яких є збереження, захист або поліпшення Навколишнього Середовища.

"Четверта Директива ЄС у сфері боротьби з легалізацією коштів, отриманих злочинним шляхом" означає Директиву (ЄС) № 2015/849 Європейського Парламенту та Ради Європейського Союзу від 20 травня 2015 року щодо запобігання використанню фінансової системи з метою легалізації коштів, отриманих злочинним шляхом або фінансування терористичної діяльності.

"Гарантія ЄС" має значення, надане цьому терміну в пункті (b) Преамбули.

"Законодавство ЄС" означає правову систему Європейського Союзу, що включає Угоди Європейського Союзу, нормативні акти, директиви, підзаконні акти, акти з впровадження норм законодавства та прецедентне право Європейського Союзу.

"EUR" або "євро" означає офіційну грошову одиницю держав-членів Європейського Союзу, які у відповідний час приймають або прийняли євро в якості своєї грошової одиниці згідно з відповідними положеннями Договору про Європейський Союз та Договору про функціонування Європейського Союзу або згідно з угодами, що їх замінюють.

"EURIBOR" має значення, надане цьому терміну в Додатку B.

"Випадок Невиконання Зобов’язань" означає будь-яку з обставин, подій чи випадків, зазначених у Статті 10.1.

"Зовнішній Борговий Інструмент" має значення, надане цьому терміну в Статті 7.1.

"Кінцева Дата Доступності Кредитних Коштів" означає дату, що настає в останній день 60-місячного періоду, який починається на Дату набрання чинності або на будь-яку пізнішу дату, узгоджену сторонами, у кожному випадку за умови, що Гарантія ЄС продовжує діяти стосовно кожного Траншу, який виплачується.

"Кінцевий Бенефіціар" має значення, надане цьому терміну в пункті (d) Преамбули.

"Фінансування Тероризму" означає надання або збирання коштів будь-якими засобами, прямо або опосередковано, з метою використання або знаючи про намір використання таких коштів, повністю або частково, з метою вчинення правопорушень, передбачених Директивою (ЄС) 2017/541 Європейського Парламенту та Ради Європейського Союзу від 15 березня 2017 року про боротьбу із тероризмом, що замінює Рамкове рішення Ради 2002/475/JHA та вносить зміни до Рішення Ради 2005/671/JHA (які можуть час від часу змінюватися, замінюватись або повторно вводитися в дію).

"Фіксована Ставка" означає річну відсоткову ставку, яка встановлюється Банком згідно з чинними принципами, що викладені органами управління Банку, для позик, які надаються на умовах фіксованої відсоткової ставки у валюті Траншу та передбачають аналогічні умови погашення основної суми боргу і сплати відсотків. Така ставка не може мати від’ємне значення.

"Транш із Фіксованою Ставкою" означає Транш, щодо якого застосовується Фіксована Ставка.

"Плаваюча Ставка" означає плаваючу річну відсоткову ставку з фіксованим спредом, яка встановлюється Банком щодо кожного наступного Базового Періоду для Плаваючої Ставки, та яка дорівнює ставці EURIBOR плюс Спред. Якщо Плаваюча Ставка у будь-якому Базовому Періоді для Плаваючої Ставки за результатами розрахунків є нижчою нуля, вона встановлюється на рівні нуля.

"Базовий Період для Плаваючої Ставки" означає кожний період від однієї Дати Платежу до наступної відповідної Дати Платежу; перший Базовий Період для Плаваючої Ставки починається на дату вибірки Траншу.

"Транш із Плаваючою Ставкою" означає Транш, щодо якого застосовується Плаваюча Ставка.

"Рамкова Угода" має значення, надане цьому терміну в пункті (a) Преамбули.

"Інструкції щодо Закупівель" означає Інструкції щодо Закупівель, опубліковані на вебсайті ЄІБ, в яких ініціатори проектів, що повністю або частково фінансуються ЄІБ, повідомляються про заходи, які повинні вживатися в цілях закупівлі робіт, товарів та послуг, необхідних для Проекту.

"МОП" означає Міжнародна Організація Праці.

"Стандарти МОП" означає будь-яку угоду, конвенцію чи договір МОП, які були підписані та ратифіковані Україною або які на будь-яких інших підставах застосовуються до України та є обов’язковими для неї, а також Основні Стандарти Праці (згідно з визначенням в Декларації МОП щодо фундаментальних принципів та прав на робочому місці).

"Випадок Дострокового Погашення, що Вимагає Сплати Відшкодування" означає будь-який Випадок Дострокового Погашення, окрім тих, які зазначаються в Статтях 4.3.A(2) або 4.3.A(4).

"Перелік уповноважених підписантів та рахунків" означає перелік, який за формою та змістом є прийнятним для Банку, і в якому зазначені:

(a) Уповноважені Підписанти, з підтвердженням повноважень осіб, що уповноважені на підписання, які перераховані у переліку, та зазначаючи, чи право підпису є одноосібним, чи надається спільно з іншими особами;

(b) зразок підписів таких осіб; і

(c) банківський рахунок (рахунки), на які можуть здійснюватися перерахування вибірок за цією Угодою (позначений кодом IBAN, якщо країна включена до Реєстру IBAN, опублікованого SWIFT, або збору у відповідному форматі рахунку відповідно до місцевих стандартів банківської справи). Код BIC/SWIFT банку та назва Бенефіціара банківського рахунку (рахунків).

"Позика" означає загальну суму, яка час від часу виплачується Банком згідно з цією Угодою.

"Договір про передачу коштів позики" має значення, надане цьому терміну в пункті (h) Преамбули.

"Непогашена позика" означає загальну суму, яка час від часу виплачується Банком згідно з цією Угодою, і яка залишається непогашеною.

"Мандат" має значення, надане цьому терміну в пункті (g) Преамбули.

"Випадок Порушення Роботи Ринку" означає будь-яку з таких обставин:

(a) на обґрунтовану думку Банку, існують події або обставини, що негативно впливають на доступ Банку до його джерел фінансування;

(b) на думку Банку, із його звичайних джерел фінансування неможна отримати грошові кошти, щоб забезпечити достатнє фінансування для Траншу у відповідній валюті та/або на відповідний строк та/або з урахуванням профілю погашення такого Траншу; або

(c) стосовно Траншу, за яким відсотки підлягають або підлягали б сплаті за Плаваючою Ставкою:

(i) вартість отримання грошових коштів для Банку з його джерел фінансування, за оцінкою Банку, за період, що дорівнює Базовому Періоду для Плаваючої Ставки такого Траншу (тобто на ринку позикового капіталу), була б вищою за ставку EURIBOR; або

(ii) на думку Банку, не існує достатніх і справедливих засобів для визначення ставки EURIBOR для такого Траншу, або неможливо визначити ставку EURIBOR згідно з визначенням, яке міститься в Додатку B.

"Істотна Негативна Зміна" означає настання будь-якого випадку або зміни умов, що, на думку Банку, має істотний негативний вплив на:

(a) можливість виконання Позичальником його зобов’язань за Угодою; або

(b) на стан (фінансовий тощо) чи перспективи Позичальника.

"Дата Остаточного Погашення" означає останню Дату Погашення Траншу, зазначену в Статті 4.1.A(b)(iv).

"Лист Міністерства Фінансів" має значення, надане цьому терміну в пункті (j) Преамбули.

"Легалізація коштів, отриманих злочинним шляхом" це:

(a) конвертація або передача майна, знаючи, що таке майно було отримано внаслідок злочинної діяльності або в результаті участі в такій діяльності, в цілях приховування або маскування незаконного походження майна або надання будь-якій особі допомоги, яка бере участь у веденні такої діяльності, в ухиленні від правових наслідків такої дії;

(b) приховування або маскування дійсного характеру, джерела, місцезнаходження, розміщення, переміщення, прав стосовно або прав власності на майно, знаючи, що таке майно було отримано внаслідок злочинної діяльності або в результаті участі в такій діяльності;

(c) придбання, володіння або використання майна, знаючи в момент отримання, що таке майно було отримано внаслідок злочинної діяльності або в результаті участі в такій діяльності; або

(d) вчинення, змова щодо здійснення, спроба здійснення та надання допомоги, підбурювання до, полегшення чи надання консультацій стосовно вчинення будь-якої із дій, зазначених у вищенаведених пунктах.

"Не-ЄІБ Фінансування" має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A(2).

"Операційний Рахунок" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.2.D.

"Дата Платежу" означає 20 квітня і 20 жовтня кожного року, що зазначено у Пропозиції Вибірки до Дати Остаточного Погашення, включно, однак якщо будь-яка така дата не є Відповідним Робочим Днем, вона означає:

(a) стосовно Траншу з Фіксованою Ставкою, наступний Відповідний Робочий День, без коригування відсотків, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.1; або

(b) стосовно Траншу з Плаваючою Ставкою, наступний день цього календарного місяця, який є Відповідним Робочим Днем, якщо такий є, або, якщо такого дня немає, найближчий день, що йому передує, який є Відповідним Робочим Днем, у всіх випадках з відповідним коригуванням відсотків, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.1.

"ГУПП" має значення, надане цьому терміну в пункті (e) Преамбули.

"Сума дострокового погашення" означає суму Траншу, яку Позичальник погашає достроково згідно зі Статтею 4.2.A або Статтею 4.3.A, залежно від ситуації.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка повинна бути Датою Платежу, на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення або це вимагається Банком, залежно від ситуації.

"Випадок дострокового погашення" означає будь-який з випадків, описаних у Статті 4.3.A.

"Відшкодування за Дострокове Погашення" означає, стосовно будь-якої основної суми боргу, яка погашається достроково або анулюється, суму, яку Банк повідомляє Позичальнику як поточне значення (розраховану станом на Дату Дострокового Погашення або дату скасування відповідно до Статті 1.6.C(2)) різниці, якщо така є, на яку:

(a) відсотки (які були б нараховані на Суму Дострокового Погашення за період від Дати Дострокового Погашення або дати скасування відповідно до Статті 1.6.C(2) до Дати Остаточного Погашення, якби вона не погашалася достроково) перевищують

(b) відсотки (які були б нараховані таким чином за вказаний період, якби вони нараховувалися за Ставкою Перерозподілу) мінус 0,15% (п’ятнадцять базисних пунктів).

Вказана поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці Перерозподілу, на кожну відповідну Дату Платежу.

"Повідомлення про Дострокове Погашення" означає письмове повідомлення, яке надається Банком Позичальнику відповідно до Статті 4.2.C

"Запит про Дострокове Погашення" означає письмову вимогу, яка надається Банку Позичальником щодо дострокового погашення всього або будь-якої частини Позики, відповідно до Статті 4.2.A.

"Заборонена Поведінка" означає будь-яке Фінансування Тероризму, Легалізацію коштів, отриманих злочинним шляхом або Заборонену Практику.

"Заборонена Практика" означає будь-яку з таких практик:

(a) Практика Примусових Заходів, означає завдання шкоди чи збитків або загрозу завдання шкоди чи збитків, безпосередньо або опосередковано, будь-якій особі або майну будь-якої особи для вчинення неправомірного впливу на дії особи;

(b) Практика змови означає домовленість між двома чи більше сторонами з метою досягнення неналежної мети, в тому числі для вчинення неправомірного впливу на дії іншої сторони.

(c) Корупційна Практика, означає пропонування, надання, отримання чи прохання про надання, прямо чи опосередковано, будь-якої цінності з метою вчинення неправомірного впливу на діяльність іншої особи;

(d) Практика Шахрайства означає будь-яку дію чи бездіяльність, включаючи надання неправдивої інформації, особи, яка навмисно або через злочинну недбалість вводить в оману або намагається ввести в оману іншу особу, для отримання фінансової (включаючи, для уникнення сумнівів, податкової) або іншої вигоди або для ухилення від виконання зобов’язання; або

(e) Практика Перешкоджання означає стосовно будь-якого розслідування щодо Практики Примусових Заходів, Практики Змови, Корупційної Практики чи Практики Шахрайства у зв’язку із цією Позикою або Проектом: (a) навмисне знищення, підробку, зміну чи приховування доказу, який має істотне значення для розслідування; та/або погрожування, переслідування або залякування будь-якої особи для запобігання розкриття нею наявних у неї відомостей про справи, які стосуються розслідування, чи для уникнення переслідування в рамках розслідування; або (b) дії, спрямовані на істотне перешкоджання реалізації договірних прав на проведення перевірки та доступ до інформації;

(f) Податковий Злочин означає усі правопорушення, включаючи податкові злочини, пов’язані з прямим та непрямими податками, визначеними національним законодавством України, що карається позбавленням або обмеженням волі не більше ніж на один рік.

"Проект" має значення, надане цьому терміну в пункті (d) Преамбули.

"Рахунок Проекту" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.2.D.

"Керівник" має значення, надане цьому терміну в пункті (e) Преамбули.

"Ставка Перерозподілу" означає фіксовану річну ставку, визначену Банком, тобто ставку, яку б застосовував Банк на день розрахунку відшкодування для позик у тій же валюті, з тими ж умовами сплати відсотків і такою ж структурою погашення до Дати Остаточного Погашення, що і Транш, стосовно якого запропоновано здійснити дострокове погашення чи скасування або подано заявку на дострокове погашення чи скасування. Така ставка не може мати від’ємне значення.

"Відповідний Робочий День" означає день, у який Транс’європейська Автоматизована Експрес-Система Валових Розрахунків у Режимі Реального Часу, яка використовує єдину спільну платформу, і яка була запущена 19 листопада 2007 року (TARGET2) відкрита для здійснення платежів у євро.

"Відповідна Особа" це:

(a) стосовно кожного Позичальника Керівника та ГУПП, будь-яка посадова особа або представник будь-якого міністерства, інших органів центральної виконавчої влади або інших державних установ, або особа, яка діє від їхнього імені або під їхнім контролем, що має повноваження видавати інструкції та здійснювати контроль стосовно Позики або Проекту; та

(b) стосовно кожного Кінцевого Бенефіціара, залежно від ситуації, його мер або будь-який з його управлінських органів, або будь-яка посадова особа, або представник, або будь-який працівник, або будь-яка інша особа, що має повноваження видавати інструкції та здійснювати контроль стосовно Позики або Проекту.

"Дата Погашення" означає кожну з Дат Платежу, зазначену для погашення основної Суми Траншу у Пропозиції Вибірки, відповідно до критеріїв, зазначених у Статті 4.1.

"Заявлена Дата Відстроченої Вибірки" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.5.A(1)(b).

"Особа, щодо якої застосовано санкції" означає будь-яку фізичну або юридичну особу, (для уникнення сумнівів, цей термін включає, без обмежень, будь-яку державу, групу або терористичну організацію), яка є об’єктом Санкцій, або до якої застосовано Санкції в іншій формі.

"Санкції" означає закони або підзаконні акти, які передбачають певні економічні або фінансові санкції, торгові ембарго або обмежувальні заходи (включаючи, зокрема, але без обмежень, за фінансування тероризму), які вводяться, запроваджуються, встановлюються та/або примусово реалізуються час від часу будь-яким з наступних органів чи організацій:

(a) Організацією Об’єднаних Націй та будь-яким органом чи особою, що належним чином призначені, наділені правами та уповноважені Організацією Об’єднаних Націй вводити, запроваджувати, встановлювати та/або примусово реалізувати Санкції;

(b) Європейським Союзом та будь-яким органом чи особою, що належним чином призначені, наділені правами та уповноважені Європейським Союзом вводити, запроваджувати, встановлювати та/або примусово реалізувати Санкції;

(c) Управлінням Міністерства фінансів США з контролю іноземних активів (OFAC), Державним департаментом США та/або Міністерством торгівлі США.

"Запланована Дата Вибірки" означає дату, на яку заплановано вибірку Траншу відповідно до Статті 1.2.B.

"Забезпечення" означає будь-яку іпотеку, заставу, обтяження, відступлення, право утримання або будь-який інший забезпечувальний інтерес стосовно будь-якого зобов’язання будь-якої особи або будь-яку іншу угоду або будь-яку іншу домовленість, що має аналогічну дію.

"Соціальне Законодавство" означає кожне з такого:

(a) будь-який закон, правило чи положення, що застосовується в Україні та стосується соціальних питань;

(b) будь-які Стандарти МОП;

(c) будь-яку угоду, конвенцію чи домовленість Організації Об’єднаних Націй стосовно прав людини, яка була підписана та ратифікована Україною або яка на будь-яких інших підставах застосовується до України та є обов’язковою для неї.

"Соціальні питання" означає всі або будь-яке з таких питань:

(a) умов праці та працевлаштування;

(b) охорони праці і техніки безпеки,

(c) захисту та реалізації прав і інтересів місцевого населення, етнічних меншин та вразливих груп населення;

(d) культурної спадщини (матеріальної та нематеріальної);

(e) охорони здоров’я, безпеки та захисту;

(f) примусового фізичного переселення та/або втрати стабільного економічного становища та втрати стабільного доходу осіб, та

(g) громадської участі та залучення зацікавлених осіб.

"Спред" означає фіксований спред (що має позитивне або від’ємне значення) для EURIBOR, який визначається Банком та який повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції Вибірки.

"Закон про державну підтримку" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.4.B(g).

"Субпроект" та "Субпроекти" має значення, надане цьому терміну в пункті (d) Преамбули.

"Податок" означає будь-який податок, збір, нарахування, мито або інше утримання чи вирахування подібного характеру (включаючи будь-який штраф або відсотки, належні до сплати у зв’язку з будь-якою несплатою або будь-якою затримкою сплати будь-чого з вищезазначеного).

"Група ТД" означає ГУПП та її консультантів і професійних радників, призначених для надання технічної підтримки в рамках Проекту.

"Технічні Умови" має значення, надане цьому терміну в пункті (d) Преамбули.

"Транш" означає кожну вибірку, яку було або буде здійснено за цією Угодою. Якщо не було отримано жодного документу про Прийняття Вибірки, "Транш" означає Транш згідно з пропозицією, наданою відповідно до Статті 1.2.B.

СТАТТЯ 1
Кредит та виплати

1.1 Сума кредиту

Згідно з цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит в сумі 300000000 (триста мільйонів) євро для фінансування Проекту (надалі - "Кредит").

1.2 Процедура вибірки

1.2.A Транші

Банк повинен виплатити Кредит не більше ніж 12 (дванадцятьма) Траншами. Сума

(a) першого Траншу повинна становити, щонайменше 5000000 (п’ять мільйонів) євро; та

(b) кожного Траншу, наступного за першим, повинна становити, щонайменше 15000000 (п’ятнадцять мільйонів) євро, або (якщо менше) - весь невикористаний залишок Кредиту.

1.2.B Пропозиція Вибірки

На вимогу Позичальника, з урахуванням Статті 1.4.A, за умови, що не виникло та не триває жодного випадку, вказаного у Статті 1.5 або у Статті 1.6.B, Банк повинен протягом належного терміну часу після отримання такого запиту надіслати Позичальнику Пропозицію Вибірки стосовно вибірки Траншу. Найпізніший момент для отримання Банком такого запиту Позичальника настає за 15 (п’ятнадцять) Робочих Днів до Кінцевої Дати Доступності Кредитних Коштів. У Пропозиції Вибірки зазначається таке:

(a) сума Траншу в євро;

(b) Запланована Дата Вибірки, яка повинна бути Відповідним Робочим Днем, що настає, щонайменше, через 10 (десять) днів після дати надання Пропозиції Вибірки та не пізніше Кінцевої Дати Доступності Кредитних Коштів;

(c) відсоткова ставка, яка діє щодо Траншу, тобто чи він є: (i) Траншем із Фіксованою Ставкою; або (ii) Траншем із Плаваючою Ставкою, у кожному випадку згідно з відповідними положеннями Статті 3.1;

(d) Дати Платежу та Перша Дата Платежу відсотків за Траншем;

(e) умови погашення основної суми Траншу, згідно з положеннями Статті 4.1;

(f) Дати Погашення та перша і остання Дати Погашення за Траншем;

(g) для Траншу із Фіксованою Ставкою - Фіксована Ставка, а для Траншу із Плаваючою Ставкою - Спред, які застосовуються до Дати Остаточного Погашення.

(h) Граничний Строк Прийняття Вибірки.

1.2.C Прийняття Вибірки

Позичальник може прийняти будь-яку Пропозицію Вибірки шляхом надання Банку документу про Прийняття Вибірки не пізніше Граничного Строку Прийняття Вибірки. Акт про Прийняття Вибірки підписується Уповноваженим Підписантом з правом одноосібно представляти інтереси, або двома чи більше Уповноваженими Підписантами з правом спільно представляти інтереси. У такому документі зазначається рахунок, на який слід перерахувати вибірку Траншу відповідно до Статті 1.2.D.

Якщо Пропозиція Вибірки була належним чином прийнята Позичальником згідно з її умовами до Граничного Строку Прийняття Вибірки, включно, Банк повинен надати Позичальнику Прийнятий Транш згідно з умовами відповідної Пропозиції Вибірки та з урахуванням умов цієї Угоди.

Позичальник повинен вважатися таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції Вибірки, яка не була належним чином прийнята відповідно до її умов до Граничного Строку Прийняття Вибірки, включно.

1.2.D Рахунок для Вибірки

Вибірка здійснюється на Рахунок для Вибірки, зазначений у відповідному документі про Прийняття Вибірки, за умови, що такий Рахунок для Вибірки є прийнятним для Банку.

Позичальник може відкривати та вести інші рахунки у Прийнятному Банку в будь-якій валюті з метою впровадження Проекту (кожен - "Операційний Рахунок", а разом із Рахунком для Вибірки - "Рахунки Проекту") Позичальник повинен негайно повідомити Банк у письмовій формі про відкриття будь-якого Операційного Рахунку.

Кожен Рахунок Проекту є рахунком Позичальника, що відритий та ведеться виключно з метою реалізації Проекту. Кожен Рахунок Проекту має використовуватись окремо від будь-якого іншого активу Позичальника. Кошти, що наявні на Рахунку для Вибірки, можуть бути переказані на будь-який Рахунок Проекту.

Незважаючи на положення Статті 5.2(e), Позичальник підтверджує, що платежі на Рахунок для Вибірки, інформацію про які надає Позичальник, становлять вибірку за цією Угодою так, якби вони були здійснені на власний банківський рахунок Позичальника.

Щодо кожного окремого Траншу можна визначати тільки один Рахунок для Вибірки.

Позичальник повинен забезпечити щоб законодавчі та нормативні акти України (включаючи будь-які постанови Національного Банку України) про валютні обмеження, ліцензування або можливість обміну валют, не поширювались на надходження за Позикою, включаючи, без обмежень, будь-які платежі з Рахунку Проекту на користь підрядників, яких було належним чином призначено з метою впровадження Проекту або будь-якого Субпроекту.

1.3 Валюта вибірки

Банк повинен виплачувати кожен Транш у євро.

1.4 Умови вибірки

1.4.A Попередні умови стосовно першого запиту щодо Пропозиції Вибірки

Банк отримав від Позичальника такі документи (що за формою та змістом є прийнятними для Банку):

(a) підтвердження того, що укладення цієї Угоди Позичальником було належним чином санкціоновано та що особа чи особи, які підписують Угоду від імені Позичальника, були належним чином уповноважені на здійснення цього, разом зі зразком підпису кожної такої особи чи осіб; та

(b) Перелік уповноважених підписантів та рахунків;

перед тим, як Позичальник подав запит щодо Пропозиції Вибірки відповідно до Статті 1.2.B. Будь-який отриманий Банком запит щодо Пропозиції Вибірки, поданий Позичальником без надання зазначених документів, вважається такими, що не був поданий взагалі.

1.4.B Перший Транш

Вибірка першого Траншу відповідно до Статті 1.2 здійснюється за умови отримання Банком, за формою та змістом, які задовольняють його, не пізніше дати, що настає за 7 (сім) Робочих Днів до Запланованої Дати Вибірки (а у випадку відстрочення відповідно до Статті 1.5., на Заявлену Дату Відстроченої Вибірки або на Погоджену Дату Відстроченої Вибірки, відповідно), наступних документів та/або підтверджень:

(a) підтвердження того, що Позичальник отримав усі необхідні Дозволи, що вимагаються у зв’язку із цією Угодою та Проектом;

(b) підтвердження того, що не вимагається жодного Погодження відповідно до законодавства та нормативних актів України у сфері валютного контролю, для того, щоб Позичальник міг отримувати вибірку, що передбачені в цій Угоді, погашати отримані Транші відповідно до умов цієї Угоди та сплачувати відсотки й інші суми, належні до сплати за цією Угодою, включаючи вартість відкриття та обслуговування Рахунків Проекту;

(c) належним чином підписані примірники цієї Угоди;

(d) юридичний висновок, виданий Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладання цієї Угоди Позичальником та законності, чинності, обов’язковості та обов'язковості до виконання цієї Угоди. Такий висновок повинен за формою та змістом бути прийнятним для Банку, подаватися разом із відповідними супровідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника укласти цю Угоду, підтвердження того що ратифікація цієї Угоди парламентом України (Верховною Радою України) є необхідною для набрання чинності цією Угодою відповідно до законодавства України, а також підтвердження належної ратифікації відповідно до чинного законодавства України, та підтвердження того, що Рамкова Угода є законною, чинною, обов’язковою, підлягає виконанню відповідно до чинного законодавства України;

(e) підтвердження сплати у повному обсязі комісії за оцінку проекту відповідно до Статті 1.8;

(f) підтвердження того, що права Сторін за цією Угодою не обмежуються проведенням Боргової Операції, Програми МВФ-2020 або реалізацією будь-якої аналогічної угоди між Позичальником та Виконавчим комітетом Міжнародного валютного фонду;

(g) прийнятне для Банку підтвердження того, що Проект не спрямований на виробництво певних видів товарів або вчинення певних видів діяльності, що зазначені у Законі України "Про державну підтримку суб’єктам господарювання" від 1 липня 2014 року (надалі - "Закон про державну підтримку"), і, як такий, Проект не регулюється Законом про державну підтримку.

(h) підтвердження того, що ГУПП:

(i) є повністю дієздатною у структурі Керівника на рівні задовільному для Банку, включаючи достатню кількість персоналу що має відповідну кваліфікацію (тобто до штату входять принаймні три фахівці з відповідним технічним досвідом, у тому числі у сфері інженерних робіт, реалізації проектів, комунального господарства, закупівель, забезпечення стійкого екологічного та соціального розвитку, і такі фахівці працюють у ГУПП на умовах повної зайнятості);

(ii) прийняв на себе відповідальність за Запитами на виділення, а також за моніторинг, впровадження та надання звітності про хід реалізації Проекту;

(iii) Заступник Міністра або інший призначений представник Керівника був призначений головою ГУПП;

(iv) отримує підтримку від зовнішнього консультанта, що спеціалізується у відповідній технічній сфері, згідно з технічними умовами та із залученням персоналу, затвердженого Банком;

(і) Позичальник вчинив всі дії, необхідні для звільнення від оподаткування усіх оплат основної суми, відсотків та інших сум, належних до сплати за цією Угодою, а також для забезпечення дозволу щодо здійснення оплати всіх таких сум у валовому розмірі без вирахування податку з джерела доходу; та

(j) підтвердження того, що сума першого Траншу, що не перевищує 30000000 євро (тридцять мільйонів євро).

1.4.C Подальші Транші

Без обмеження дії попередніх умов, передбачених стосовно усіх Траншів, зазначених у Статті 1.4.D (Усі Транші), вибірка кожного Траншу відповідно до Статті 1.2 після першої вибірки здійснюється за умови отримання Банком, за формою та змістом, які задовольняють його, не пізніше дати, що настає за 7 (сім) Робочих Днів до Запланованої Дати Вибірки (а у випадку відстрочення відповідно до Статті 1.5, на Заявлену Дату Відстроченої Вибірки або на Погоджену Дату Відстроченої Вибірки, відповідно), підтвердження того, що:

(a) надається належна технічна підтримка (відповідно до технічного завдання, із залученням персоналу, затвердженого Банком) для забезпечення діяльності ГУПП на національному рівні, і така підтримка є співрозмірною із сумою вже вибраних Траншів, і Траншу, якого стосується відповідна вибірка;

(b) надається належна технічна підтримка (відповідно до технічного завдання, із залученням персоналу, затвердженого Банком) для забезпечення діяльності Кінцевого Бенефіціара на місцевому рівні, і така підтримка є співрозмірною з сумою вже вибраних Траншів, і Траншу, якого стосується відповідна вибірка;

(c) окрім останнього траншу або

(A) сума Траншу, призначена для вибірки, не перевищує 30000000 (тридцять мільйонів) євро, і або (i) 80% (вісімдесят відсотків) коштів за усіма раніше вибраними Траншами були виділені на прийнятні Субпроекти, що підтверджується Листами про виділення, виданими Банком; або (ii) 50% (п’ятдесят відсотків) коштів за усіма раніше вибраними Траншами були фактично сплачені Кінцевим Бенефіціарам; або

(B) 100% (сто відсотків) коштів за усіма раніше вибраними Траншами і Транш, який має бути вибрано, були виділені на прийнятні Субпроекти, що підтверджується Листами про виділення, виданими Банком;

(d) сума останнього Траншу, призначена для вибірки, не перевищує 30000000 (тридцять мільйонів) євро, і або (i) 80% (вісімдесят відсотків) коштів за усіма раніше вибраними Траншами були виділені на прийнятні Субпроекти, що підтверджується Листами про виділення, виданими Банком; або (ii) 50% (п’ятдесят відсотків) коштів за усіма раніше вибраними Траншами були фактично сплачені Кінцевим Бенефіціарам.

1.4.D Усі Транші

Вибірка кожного Траншу за Статтею 1.2, включаючи перший Транш, здійснюється за умови:

(a) отримання Банком, за формою та змістом, які задовольняють його, не пізніше дати, що настає за 7 (сім) Робочих Днів до Запланованої Дати Вибірки (а у випадку відстрочення відповідно до Статті 1.5., на Заявлену Дату Відстроченої Вибірки або на Погоджену Дату Відстроченої Вибірки, відповідно) запропонованого Траншу, наступних документів та/або підтверджень:

(i) підтвердження того, що позичення сукупної суми усіх Траншів, вибраних протягом поточного фінансового року, включаючи Транші, вибірка яких замовляється, був затверджений у бюджеті Позичальника на поточний календарний рік;

(ii) свідоцтво від Позичальника за формою Додатку D, підписане уповноваженим представником Позичальника і датоване не пізніше дати, що настає за 30 (тридцять) Днів до Запланованої Дати Вибірки (а у випадку відстрочення відповідно до Статті 1.5, на Заявлену Дату Відстроченої Вибірки або на Погоджену Дату Відстроченої Вибірки, відповідно);

(iii) підтвердження того, що Керівник підгодовував Систему соціального й екологічного управління у формі, прийнятній для Банку;

(iv) лише до останньої вибірки: (1) аналіз використання попередніх виділень, включаючи відповідні супровідні документи, (2) підтвердження наявності достатньої кількості Субпроектів для освоєння невиділеної частини Позики; і (3) якщо була потреба у перегляді попередньо виділених Субпроектів, Лист про виділення Позики з оновленою інформацією про виділення Позики на відповідні Субпроекти;

(b) станом на Заплановану Дату Вибірки (а у випадку відстрочення відповідно до Статті 1.5, на Заявлену Дату Відстроченої Вибірки або на Погоджену Дату Відстроченої Вибірки, відповідно) запропонованого Траншу, Банк повинен бути впевнений у тому, що:

(i) усі факти та інформація, що містяться в Преамбулі, залишаються достовірними, точними та дійсними у всіх відношеннях;

(ii) Гарантія ЄС є законною, чинною, обов’язковою та підлягає виконанню, та не відбулося жодних подій та не виникло жодних обставин, які, на думку Банку, могли б негативно вплинути на законність, чинність, обов’язковість і можливість примусового виконання Гарантії ЄС, можливість її застосовування до будь-якого Траншу за цією Угодою або до права Банку висувати вимоги на підставі Гарантії ЄС;

(iii) Україна є Прийнятною Країною; та

(iv) Рамкова Угода є законною, чинною, обов’язковою та підлягає виконанню, та не відбулося жодних подій та не виникло жодних обставин, які, на думку Банку, могли б негативно вплинути на законність, чинність, обов’язковість і можливість примусового виконання Рамкової Угоди; та

(c) станом на Заплановану Дату Вибірки (а у випадку відстрочення відповідно до Статті 1.5, на Заявлену Дату Відстроченої Вибірки або на Погоджену Дату Відстроченої Вибірки, відповідно) запропонованого Траншу:

(i) заяви та гарантії, які повторюються відповідно до Статті 6.9, є достовірними з усіх поглядів; та

(ii) жодного випадку або обставини, що становить або може становити з плином часу або з наданням повідомлення за цією Угодою:

(1) Випадок Порушення Угоди; або

(2) Випадок Дострокового Погашення;

не виникло та не залишається невиправленим чи нескасованим, та не виникне в результаті вибірки запропонованого Траншу.

1.5 Відстрочення вибірка

1.5.A Підстави для відстрочення

1.5.A(1) ЗАПИТ ПОЗИЧАЛЬНИКА

Позичальник може надіслати Банку письмовий запит із вимогою про відстрочення вибірки Прийнятого Траншу. Письмовий запит може бути отриманий Банком принаймні за 7 (сім) Робочих Днів до Запланованої Дати Вибірки Прийнятого Траншу, із зазначенням наступного:

(a) чи хотів би Позичальник відстрочити вибірку повністю або частково, і, якщо частково - суму відстрочення; та

(b) дати, на яку Позичальник хотів би перенести вибірку такої суми (надалі - "Заявлена Дата Відстроченої Вибірки"), проте така дата не може припадати на дату, що настає пізніше:

(i) ніж через 6 (шість) після Запланованої Дати Вибірки;

(ii) ніж за 30 (тридцять) днів до першої Дати Погашення; та

(iii) Кінцевої Дати Доступності Кредитних Коштів.

Після отримання такого письмового запиту Банк повинен відстрочити вибірку відповідної суми до Заявленої Дати Відстроченої Вибірки.

1.5.A(2) НЕВИКОНАННЯ УМОВ ЗДІЙСНЕННЯ ВИБІРКИ

(a) Вибірка кожного Прийнятого Траншу має бути відстрочено, якщо будь-яка умова вибірки такого Прийнятого Траншу, передбачена Статтею 1.4, не виконана:

(i) станом на дату, передбачену для виконання такої умови відповідно до Статті 1.4; та

(ii) на Заплановану Дату Вибірки (або, якщо Заплановану Дату Вибірки раніше було перенесено на очікувану дату вибірки).

(b) Банк та Позичальник повинні узгодити дату, на яку буде перенесено вибірку такого Прийнятого Траншу (надалі - "Погоджена Дата Відстроченої Вибірки"), така дата не повинна припадати на дату, яка:

(i) наступає менш ніж через 7 (сім) Робочих Днів після виконання усіх умов виплати; та

(ii) наступає пізніше Кінцевої Дати Доступності Кредитних Коштів.

(c) Без обмеження права Банку призупинити та/або скасувати невиплачену частину Кредиту, в повному обсязі або частково відповідно до Статті 1.6.B, Банк повинен відстрочити вибірку такого Прийнятого Траншу до Погодженої Дати Відстроченої Вибірки.

1.5.A(3) ВІДШКОДУВАННЯ ЗА ВІДСТРОЧЕННЯ

Якщо вибірка Прийнятого Траншу відстрочена відповідно до підпунктів 1.5.A(1) або 1.5.A(2) вище, Позичальник сплачує Відшкодування за Відстрочення.

1.5.B Скасування вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Якщо вибірку було відстрочено більше ніж на 6 (шість) місяців відповідно до Статті 1.5.A, Банк може надати повідомлення Позичальнику у письмовій формі про скасування такої вибірки, і таке скасування набуває чинності у день надання такого повідомлення у письмовій формі. Сума вибірки, скасованої Банком відповідно до цієї Статті 1.5.B, все ще може бути вибрана відповідно до Статті 1.2.

1.6 Скасування та призупинення

1.6.A Право Позичальника на скасування

Позичальник може надіслати Банку письмове повідомлення із вимогою про скасування невиплаченої частини Кредиту. Письмове повідомлення:

(a) має містити повідомлення про те, чи Позичальник хотів би скасувати невиплачену частину Кредиту, в повному обсязі або частково, і ту частину Кредиту, яку Позичальник хотів би скасувати; та

(b) не повинно стосуватись Прийнятого Траншу, для якого встановлено Заплановану Дату Вибірки, що припадає на період протягом 7 (п’яти) Робочих Днів з дати надання письмового повідомлення.

Після отримання такого письмового повідомлення Банк повинен скасувати невиплачену частину Кредиту; таке скасування вступає в силу негайно.

1.6.B Право Банку на призупинення та скасування

У будь-який час після виникнення таких випадків Банк може надати письмове повідомлення Позичальнику про призупинення та/або скасування невиплаченої частини Кредиту (окрім Випадку Порушення Роботи Ринку), повністю або частково:

(a) Випадок Дострокового Погашення;

(b) Випадок Невиконання Зобов’язань;

(c) Жодного випадку або обставини, що може становити з плином часу або з наданням повідомлення за цією Угодою: Випадок Дострокового Погашення або Випадок Невиконання Зобов’язань;

(d) якщо Україна більше не є прийнятною країною для ведення діяльності згідно з Мандатом; або

(e) Випадок Порушення Роботи Ринку, якщо Банк не отримав документ про Прийняття Вибірки.

У день отримання такого письмового повідомлення, відповідна невиплачена частина Кредиту скасовується та/або призупиняється; таке скасування набуває чинності негайно. Будь-яке призупинення, яке триває доки Банк не закінчить дію призупинення або не скасує призупиненої суми.

1.6.C Відшкодування за призупинення та скасування Траншу

1.6.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ

Якщо Банк призупиняє Прийнятий Транш, як після настання Випадку Дострокового Погашення, що Вимагає Сплати Відшкодування, так і після настання будь-якого Випадку Невиконання Зобов’язань, Позичальник сплачує Банку Відшкодування за Відстрочення, розраховане на основі суми призупиненої вибірки.

1.6.C(2) СКАСУВАННЯ

(a) Якщо Прийнятий Транш, який є Траншем із Фіксованою Ставкою, скасовано:

(i) Позичальником відповідно до Статті 1.6.A; або

(ii) Банком, після настання Випадку Дострокового Погашення, що Вимагає Сплати Відшкодування або відповідно до Статті 1.5.B,

Позичальник сплачує Банку Відшкодування за Дострокове Погашення. Відшкодування за Дострокове Погашення розраховується таким чином, якби скасована сума була вибрана та погашена на Заплановану Дату Вибірки, або, у випадку, коли вибірка Траншу на відповідний час була відстрочена або призупинена, на дату надання повідомлення про скасування.

(b) Якщо Банк скасовує Прийнятий Транш після настання будь-якого Випадку Невиконання Зобов’язань, Позичальник повинен сплатити Банку відшкодування згідно зі Статтею 10.3.

(c) За винятком випадків (a) або (b) вище, жодне відшкодування не підлягає виплаті після скасування будь-якого Траншу.

1.7 Скасування після завершення дії Кредиту

На наступний день після Кінцевої Дати Доступності Кредитних Коштів та у випадку, якщо інше не було окремо погоджено в письмові формі Банком, частина Кредиту, відносно якої не було надано жодного документу про Прийняття Вибірки відповідно до Статті 1.2.C, автоматично скасовується, без надання будь-якого повідомлення Банком Позичальнику та без виникнення відповідальності з боку будь-якої сторони.

1.8 Плата за оціночні послуги

Позичальник повинен сплатити на користь Банку комісію за оцінку проекту в сумі 50000,00 (п’ятдесят тисяч) євро. Комісія за оцінку проекту повинна бути сплачена в день, що припадає на першу з таких дат:

(a) дату першого Траншу, і у цьому випадку Банк може, а Позичальник уповноважує Банк на такі дії, утримати комісію із суми першого Траншу, і така сума, утримана Банком з першого Траншу в рахунок сплати комісії за оцінку проекту, повинна вважатися виплаченою Банком; та

(b) Кінцеву Дату Доступності Кредитних Коштів (або дату, на яку дія Позики призупиняється або скасовується відповідно до Статті 1.6, якщо це відбудеться раніше).

1.9 Суми, що підлягають сплаті відповідно до Статей 1.5 та 1.6

Суми, що підлягають сплаті відповідно до Статей 1.5 та 1.6, повинні оплачуватися в євро. Суми, що підлягають сплаті відповідно до Статей 1.5 та 1.6, повинні сплачуватися протягом 15 (п’ятнадцяти) днів після отримання Позичальником вимоги Банку або протягом будь-якого довшого періоду, вказаного у вимозі Банку.

1.10 Порядок виділення

1.10.A Запит на виділення

(a) Протягом періоду часу з Дати набрання чинності до 4 (четвертої) річниці від Дати набрання чинності, Позичальник може подати Банку запит на виділення (надалі - "Запит на виділення").

(b) Позику може бути виділено виключно на Субпроекти, визначені у Технічних Умовах, як прийнятні для фінансування. Для визначення Субпроекту, як прийнятного для фінансування, Позичальник повинен дотримуватись порядку виділення, передбаченого цією Статтею 1.10 та Технічними Умовами, а також зобов’язань щодо виділення, передбачених цією Статтею 1.10.A.

(c) Позика виділяється на Субпроекти, які погоджуються з Банком відповідно до принципів порядку здійснення перевірки Банком, передбаченого Технічними Умовами, за умови, що, на думку Банку, існує достатньо інформації про такі Субпроекти.

(d) Кошти Банку будуть виділятися на прийнятні Субпроекти у порядку, передбаченому з огляду на масштаб Субпроекту, і відповідно до застосовних процедур Банку, передбачених рамковою кредитною угодою, що зазначено в Технічних Умовах.

(e) Позичальник надає Банку будь-яку додаткову інформацію щодо Субпроектів, яку Банк може на власний розсуд вимагати.

(f) Для того щоб бути прийнятним для кредитного фінансування від Банку, Позичальник повинен перевірити відповідність Субпроекту застосовним принципам і інструкціям Банку. Усі Субпроекти повинні бути технічно, економічно та фінансово конкурентними та стабільними, відповідати екологічним і соціальним стандартам Банку, і реалізуватись дотримуючись процедур, описаних в Інструкціях щодо Закупівель Банку.

(g) Банк залишає за собою право переглядати Порядок Виділення і може шляхом надання повідомлення Позичальнику внести зміни до Порядку Виділення, для приведення його у відповідність принципам роботи Банку або для відображення результатів перевірки можливості впровадження та реалізації Проекту.

1.10.B Лист про виділення

(a) Банк на власний розсуд вирішує затверджувати чи ні Запит на виділення, поданий після вивчення Субпроектів, як він вважає за необхідне, і Банк повинен у випадку підтвердження/затвердження видати Лист про Виділення (надалі - "Лист про Виділення"), повідомляючи Позичальника про підтвердження/затвердження Банком Субпроектів, поданих на розгляд, та про суму в євро, виділену на такий Субпроект. Якщо Банк не погодить поданий запит, Банк інформує Позичальника про своє рішення.

(b) Банк може шляхом надання повідомлення Позичальнику внести зміни до Порядку Виділення, для приведення його у відповідність принципам роботи Банку або для відображення результатів перевірки можливості впровадження та реалізації Проекту. У такому випадку Банк повинен повідомити про це Позичальника, а Позичальник повинен негайно привести свої процедури внутрішнього виділення коштів у відповідність.

1.11 Порядок перерозподілу

1.11.A Перерозподіл на вимогу Позичальника

(a) До 4 (четвертої) річниці від Дати набрання чинності Позичальник може шляхом надання письмової вимоги Банку (така вимога повинна включати також і підстави для надання вимоги Позичальника) запропонувати перерозподіл відповідно до положень Статті 1.10 будь-якої частини Непогашеною Позикою, яку було виділено, але не витрачено на Субпроект або не було надано у повному обсязі, прямо або опосередковано Кінцевим Бенефіціарам з боку Позичальника та Керівника.

(b) Банк може на власний розсуд прийняти пропозицію Банку про перерозподіл та перерозподілити будь-яку частину Непогашеної Позики відповідно до положень Статті 1.10.

(c) Якщо перерозподіл не є можливим або є можливим лише частково, Позичальник повинен відповідно до Статті 4.3.A(6) негайно достроково погасити Банку частину Непогашеної Позики, яка вже була вибрана Банком в рамках початкового Виділення коштів.

1.11.B Перерозподіл у зв’язку із неприйнятністю Субпроекту,

Після отримання письмової вимоги від Банку Позичальник повинен запропонувати перерозподілити будь-яку частину Непогашеної Позики, яку було виділено відповідно до порядку, описаного у Статті 1.10 стосовно Субпроекту, якщо такий Субпроекту, на думку Банку, є неприйнятним для фінансування Банком відповідно до Статуту, відповідно до принципів або інструкції Банку, відповідно до Статті 309 Угоди про Функціонування Європейського Союзу, або якщо Субпроект більше не відповідає вимогам цієї Угоди. Якщо протягом термінів, передбачених у письмовому запиті Банку, Позичальник не замінить такий Субпроект, Позичальник повинен погасити всю Непогашену Позику або будь-яку її частини, відповідно до Статті 4.3.A(6).

СТАТТЯ 2
Позика

2.1 Сума позики

Позика становить сукупну суму Траншів, вибраних Банком за Кредитом, що підтверджується Банком відповідно до Статті 2.3.

2.2 Валюта погашення, відсотків та інших витрат

Відсотки, погашення та інші витрати, що підлягають оплаті у зв’язку з кожним Траншем, сплачуються Позичальником у валюті, в якій вибрано такий Транш.

Будь-який інший платіж, якщо останній передбачено, здійснюється у валюті, зазначеній Банком, враховуючи валюту витрат, які мають бути відшкодовані за допомогою такого платежу.

2.3 Підтвердження з боку Банку

Банк повинен надати Позичальнику таблицю амортизації, зазначену в Статті 4.1, у разі доцільності, де визначено Дату Вибірки, валюту, виплачену суму, умови погашення та відсоткову ставку такого відповідного Траншу.

СТАТТЯ 3
Відсоткова ставка

3.1 Відсоткова ставка

3.1.A Транші із Фіксованою Ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з Фіксованою Ставкою за Фіксованою Ставкою на піврічній основі за попередній період на відповідні Дати Платежу, як зазначено в Повідомленні про Вибірки, починаючи з першої такої Дати Платежу після Дати Вибірки Траншу. Якщо період від Дати Вибірки до першої Дати Платежу становить не більше 15 (п’ятнадцяти) днів, тоді сплата відсотків, нарахованих протягом такого періоду, відкладається до наступної Дати Платежу.

Відсотки розраховуються відповідно до Статті 5.1(a).

3.1.B Транші з Плаваючою Ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з Плаваючою Ставкою за Плаваючою Ставкою на піврічній основі за попередній період на відповідні Дати Платежу, як зазначено у Повідомленні про Вибірки, починаючи з першої такої Дати Платежу після Дати Вибірки Траншу. Якщо період від Дати Вибірки до першої Дати Платежу становить не більше 15 (п’ятнадцяти) днів, тоді сплата відсотків, нарахованих протягом такого періоду, відкладається до наступної Дати Платежу.

Банк повідомляє Плаваючу Ставку Позичальнику протягом 10 (десяти) днів після початку кожного Базового Періоду для Плаваючої Ставки.

Якщо відповідно до Статті 1.5 та 1.6 вибірка будь-якого Траншу з Плаваючою Ставкою відбувається після Запланованої Дати Вибірки, ставка EURIBOR, що застосовується до першого Базового Періоду для Плаваючої Ставки, застосовується так, ніби виплата була зроблена на Заплановану Дату Вибірки.

Відсотки підраховуються по відношенню до кожного Базового Періоду для Плаваючої Ставки на основі Статті 5.1(b).

3.2 Відсотки на прострочені суми

Без обмеження положень Статті 10 та за виключенням положень Статті 3.1, якщо Позичальник не сплачує будь-яку суму, яка належить до сплати з його боку за цією Угодою, на належну дату її Платежу, відсотки повинні нараховуватися на будь-яку прострочену суму, що належить до сплати за умовами цієї Угоди, починаючи з належної дати оплати до дати фактичної оплати, за річною ставкою, еквівалентною:

(a) для прострочених сум, пов’язаних з Траншами з Плаваючою Ставкою, чинній Плаваючій Ставці плюс 2% (200 базисних пунктів);

(b) для прострочених сум, пов’язаних з Траншами із Фіксованою Ставкою, більшому з наступних значень

(i) чинній Фіксованій Ставці плюс 2% (200 базисних пунктів); або

(ii) EURIBOR плюс 2% (200 базисних пунктів); та

(c) для прострочених сум інших, ніж зазначені у підпунктах (a) або (b) вище, EURIBOR плюс 2% (200 базисних пунктів),

та повинні сплачуватися відповідно до вимоги Банку. Для цілей визначення ставки EURIBOR у зв’язку з цією Статтею 3.2, відповідні періоди в значенні Додатку B є послідовними періодами строком в один місяць, що починаються на дату платежу.

Якщо прострочена сума представлена в валюті іншій, ніж валюта Позики, застосовується наступна ставка річних, а саме відповідна міжбанківська ставка, що, як правило, утримується Банком стосовно трансакцій у такій валюті, плюс 2% (200 базисних пунктів), обрахована відповідно до ринкової практики стосовно такої ставки.

3.3 Випадок Порушення Роботи Ринку

Якщо в будь-який час (i) між моментом отримання Банком документу про Прийняття Вибірки відносно будь-якого Траншу, та (ii) датою, яка настає за 30 (тридцять) Робочих Днів до Запланованої Дати Вибірки, настає Випадок Порушення Роботи Ринку, Банк може повідомити Позичальника про введення в дію цього пункту. У кожному випадку, застосовуються такі правила:

(a) Відсоткова ставка, яка застосовується до такого Прийнятого Траншу до Дати Остаточного Погашення, дорівнюватиме ставці (вираженій у відсотковій ставці річних), яка визначається Банком як ставка, що включає в себе всі витрати Банку на фінансування відповідного Траншу на основі чинної на такий час самостійно визначеної Банком довідкової ставки, або за допомогою альтернативного методу визначення ставки, який був обґрунтовано застосований Банком.

Позичальник має право відмовитися в письмовій формі від такої вибірки до кінцевого строку, зазначеного в повідомленні, та оплачує витрати, понесені в результаті цього, у разі наявності, і в такому випадку Банк не здійснює вибірку, та відповідна частина Кредиту залишається доступною для вибірки відповідно до Статті 1.2.B. Якщо Позичальник своєчасно не відмовляється від вибірки, сторони погоджуються, що вибірка та її умови є обов’язковими до виконання обома сторонами в повному обсязі.

(b) Спред або Фіксована Ставка, яка була попередньо прийнята Позичальником, більше не застосовується.

СТАТТЯ 4
Погашення

4.1 Звичайне погашення

4.1.A Погашення частинами

(a) Позичальник повинен погашати кожен Транш частинами у Дати Погашення, вказані у відповідній Пропозиції Вибірки, відповідно до умов таблиці погашення, наданої відповідно до Статті 2.3.

(b) Кожна таблиця погашення повинна складатися з урахуванням таких умов:

(i) у випадку Траншу із Фіксованою Ставкою, погашення повинно здійснюватися кожні півроку рівними частинами основної суми або однаковими частинами основної суми та відсотків;

(ii) у випадку Траншу із Плаваючою Ставкою, погашення повинно здійснюватися кожні півроку рівними частинами основної суми;

(iii) першою датою погашення кожного Траншу повинна бути Дата Платежу, яка настає не раніше ніж через 30 (тридцять) днів після Запланованої Дати Вибірки, та не пізніше першої Дати Погашення, що настає безпосередньо після 5 (п’ятої) річниці після Запланованої Дати Вибірки Траншу; та

(iv) останньою Датою погашення кожного Траншу повинна бути Дата Платежу, яка настає не раніше, ніж через 4 (чотири) роки, та не пізніше ніж через 20 (двадцять) років після Запланованої Дати Вибірки.

4.2 Добровільне дострокове погашення

4.2.A Вибір дострокового погашення

Враховуючи положення Статей 4.2.B, 4.2.C та 4.4, Позичальник може достроково погасити повністю або частково будь-який Транш, разом з нарахованими відсотками та відшкодуваннями, за наявності, направивши Запит про Дострокове Погашення щонайменше за 30 (тридцять) календарних днів із зазначенням:

(a) Суми дострокового погашення;

(b) Дати дострокового погашення;

(c) в разі необхідності, про вибір способу застосування Суми Дострокового Погашення згідно зі Статтею 5.5.C(a); та

(d) Номера Угоди:

Запит про Дострокове Погашення повинен бути безвідкличним.

4.2.B Відшкодування за дострокове погашення

4.2.B(1) ТРАНШ ІЗ ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ

Якщо Позичальник достроково погашає Транш із Фіксованою Ставкою, Позичальник повинен сплатити Банку на Дату дострокового погашення Відшкодування за дострокове погашення стосовно Траншу із Фіксованою Ставкою, що погашається достроково.

4.2.B(2) ТРАНШ ІЗ ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ

Позичальник може достроково погашати будь-який Транш із Плаваючою Ставкою без сплати відшкодування на будь-яку відповідну Дату Платежу.

4.2.C Механізми дострокового погашення

Після подання Позичальником Банку Прохання щодо Дострокового Погашення Банк повинен надати Позичальнику Повідомлення про Дострокове Погашення не пізніше, ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення. В Повідомленні про Дострокове Погашення повинна зазначатися Сума дострокового погашення, нараховані на неї відсотки, які належать до сплати, сума Відшкодування за Дострокове Погашення, що має бути сплачена відповідно до Статті 4.2.B, або, залежно від ситуації, що жодне відшкодування не належить до сплати, спосіб застосування Суми дострокового погашення, та якщо Відшкодування за Дострокове Погашення передбачене - кінцевий термін прийняття Позичальником Повідомлення про Дострокове Погашення.

Якщо Позичальник приймає Повідомлення про Дострокове Погашення не пізніше кінцевого терміну прийняття (якщо його передбачено), зазначений у Повідомленні про Дострокове Погашення, Позичальник повинен здійснити дострокове погашення. У будь-якому іншому випадку Позичальник не може здійснювати дострокове погашення.

Разом зі сплатою Суми дострокового погашення, Позичальник повинен здійснити оплату нарахованих відсотків та Відшкодування за Дострокове Погашення (якщо його передбачено), що належать до сплати стосовно Суми дострокового погашення, як зазначається в Повідомленні про Дострокове Погашення, а також комісію відповідно до Статті 4.2.D (якщо її передбачено).

4.2.D Адміністративна комісія

Якщо Позичальник достроково погашає будь-який Транш на дату, відмінну від відповідної Дати Платежу, або якщо Банк винятково приймає, виключно на власний розсуд Банку, Запит про Дострокове Погашення, надавши повідомлення не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів, Банк сплачує адміністративну комісію у такому розмірі, про який Банк зобов’язаний повідомити Позичальнику.

4.3 Обов’язкове дострокове погашення

4.3.A Випадки Дострокового Погашення

4.3.A(1) ЗМЕНШЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЕКТУ

Якщо загальна вартість Проекту знижується нижче показника, вказаного в пункті (f) Преамбули, таким чином, що сума Кредиту перевищує 75% (сімдесят п’ять відсотків) такої загальної вартості Проекту, Банк може негайно, надавши відповідне повідомлення Позичальнику, скасувати невиплачену частину Кредиту та/або вимагати дострокового погашення Непогашеної Позики на суму, на яку Кредит перевищує 75% (сімдесят п’ять відсотків) загальної вартості Проекту, разом з нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, що були нараховані або які залишаються несплаченими за цією Угодою, пропорційно до частини Непогашеної Позики, яка буде погашена достроково. Позичальник повинен здійснити оплату суми, що вимагається, на дату, вказану Банком, причому такою датою є дата, що настає, щонайменше, через 30 (тридцять) днів після дати подання вимоги.

4.3.A(2) ПРИНЦИП РІВНИХ УМОВ (PARI PASSU) З НЕ-ЄІБ ФІНАНСУВАННЯМ

Якщо Позичальник добровільно погашає (для уникнення сумнівів, дострокове погашення включає викуп або скасування, в разі необхідності) повністю або частково будь-яке Не-ЄІБ Фінансування і таке дострокове погашення не здійснюється за рахунок надходжень від позики, строк погашення якого, щонайменше, дорівнює незавершеному строку не-ЄІБ Фінансування, що погашається достроково, Банк може, надавши повідомлення Позичальнику, скасувати невиплачену частину Кредиту та вимагати дострокового погашення Непогашеної Позики, разом з нарахованими відсотками та усіма іншими сумами, які були нараховані та не були вибрані за цією Угодою, пропорційно до частини Непогашеної Позики, яка буде погашена достроково. Пропорційна частина Непогашеної Позики, яку Банк може вимагати до дострокового погашення, повинна відповідати пропорційному співвідношенню достроково погашеної суми не-ЄІБ Фінансування до сукупної непогашеної суми всього не-ЄІБ Фінансування.

Позичальник повинен здійснити оплату суми, що вимагається, на дату, вказану Банком, (такою датою є дата, що настає, щонайменше, через 30 (тридцять) днів після дати подання вимоги).

У значенні цієї Статті "не-ЄІБ Фінансування" включає будь-які позики, за винятком Позики та будь-яких інших безпосередніх позик з боку Банку, гарантію виконання кредитних зобов’язань чи іншу форму фінансової заборгованості або будь-яке зобов’язання щодо оплати або погашення грошових коштів, які першочергово було надано Позичальнику на строк, який перевищує 5 (п’ять) років.

4.3.A(3) ЗМІНА ЗАКОНОДАВСТВА

Позичальник повинен негайно повідомляти Банк, якщо настав або може настати Випадок Зміни Законодавства. У такому випадку або якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Випадок Зміни законодавства настав або може настати, Банк може вимагати, щоб Позичальник провів з ним консультації. Такі консультації повинні бути проведені протягом 30 (тридцяти) днів після дати надання вимоги Банку. Якщо по завершенні 30 (тридцяти) днів після дати надання такої вимоги щодо проведення консультацій Банк вважає, що наслідки Випадку Зміни Законодавства не можуть бути пом’якшені із задоволенням його вимог, Банк може, надавши повідомлення Позичальнику, скасувати невиплачену частину Кредиту та/або вимагати дострокового погашення Непогашеної Позики, разом із нарахованими відсотками та усіма іншими сумами, які були нараховані та не були оплачені за цією Угодою.

Позичальник повинен здійснити оплату суми, що вимагається, на дату, вказану Банком (такою датою є дата, що настає, щонайменше, через 30 (тридцять) днів після дати подання вимоги).

У значенні цієї Статті, "Випадок Зміни Законодавства" означає введення в дію, опублікування, оформлення або ратифікацію, або внесення будь-яких змін або доповнень до, будь-якого закону, правила чи положення (або застосування чи офіційного тлумачення будь-якого закону, правила або положення), застосування Санкцій, що відбувається після дати цієї Угоди, та яке, на думку Банку, може істотно зашкодити здатності Позичальника виконувати свої зобов’язання за цією Угодою.

4.3.A(4) НЕЗАКОННІСТЬ, ЯКЩО:

(a) виконання Банком зобов’язань, що передбачаються цією Угодою, або фінансування чи підтримання ним своєї участі у наданні Позики, стане незаконним у будь-якій відповідній юрисдикції або, вірогідно, порушуватиме будь-які Санкції;

(b) Рамкова Угода є або, на обґрунтовану думку Банку, може бути такою, що:

(i) анульована або припинена Україною або є необов’язковою для виконання Україною в будь-якому відношенні; або

(ii) втратила чинність згідно з її умовами або за твердженням України є такою, що втратила чинність відповідно до її умов; або

(iii) порушена в результаті того, що Україна припиняє виконувати будь-яке зобов’язання, прийняте нею відповідно до Рамкової Угоди; або

(iv) не застосовується до Проекту або будь-якого Субпроекту, або права Банку відповідно до Рамкової Угоди та/або цієї Угоди, не можуть бути виконані стосовно цього Проекту або будь-якого Субпроекту;

(c) стосовно Гарантії ЄС:

(i) вона більше не є чинною або дійсною у повному обсязі;

(ii) умови покриття за цією гарантією не виконуються;

(iii) вона не поширюється на Транш, який вибрано або буде вибрано на підставі цієї Угоди; або

(iv) вона не є чинною згідно з її умовами або заявляється як така, що втратила чинність відповідно до її умов,

Банк, надавши повідомлення Позичальнику, може негайно (1) призупинити або скасувати невиплачену частину Кредиту; та/або (2) вимагати дострокового погашення Позики разом з нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, що були нараховані або які залишаються несплаченими за цією Угодою станом на дату, вказану Банком у його повідомленні до Позичальника.

4.3.A(5) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ’ЯЗАНЬ КІНЦЕВИМ БЕНЕФІЦІАРОМ

Якщо Банком буде встановлено, що Кінцевий Бенефіціар не виконав будь-яке покладене на нього зобов’язання, яким обумовлюється надання будь-якої частини Позики Банк може надати відповідне повідомлення Позичальнику, і Позичальник повинен на власний розсуд вчинити такі дії:

(i) перерозподілити відповідну частину Непогашеної Позики на інший Субпроект, затверджений Банком відповідно до Статті 1.10; або

(ii) добровільно достроково сплатити відповідну частину Непогашеної Позики відповідно до Статті 4.2,

у кожному випадку протягом 30 (тридцять) днів з моменту надання такого повідомлення Банком.

4.3.A(6) НЕВИКОНАННЯ ПЕРЕРОЗПОДІЛУ

Позичальник повинен негайно достроково сплатити будь-яку частину Непогашеної Позики, яка не була виділена відповідно до Статті 1.11, разом із нарахованими на неї відсотками та іншими сумами, що підлягають сплаті за цією Угодою, на дату, вказану Банком (такою датою є дата, що настає, щонайменше, через 30 (тридцять) днів після дати подання вимоги).

4.3.B Механізми дострокового погашення

Будь-яка сума, яка вимагається Банком згідно зі Статтею 4.3.A, разом з будь-якими відсотками або іншими сумами, що були нараховані та не були оплачені за цією Угодою, включаючи, без обмеження, будь-яке відшкодування, що належить до сплати згідно зі Статтею 4.3.C, повинні оплачуватися на дату, вказану Банком у його повідомленні про вимогу.

4.3.C Відшкодування за дострокове погашення

У разі настання Випадку Дострокового Погашення, що Вимагає Сплати Відшкодування, сума відшкодування, за наявності, повинна визначатися відповідно до Статті 4.2.B.

4.4 Загальні положення

4.4.A Без обмеження положень Статті 10

Ця Стаття 4 не обмежує положення Статті 10.

4.4.B Заборона повторного запозичення

Сума, яка була погашена або достроково погашена, не може бути запозичена повторно.

СТАТТЯ 5
Платежі

5.1 Правило підрахунку днів

Будь-яка сума, яка належить до сплати у формі відсотків або відшкодування з боку Позичальника за цією Угодою та яка розраховується стосовно частини будь-якого року, повинна визначатися з урахуванням таких відповідних домовленостей:

(a) стосовно відсотків та відшкодувань, належних до сплати за Траншем із Фіксованою Ставкою, року, що складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, та місяця, що складається з 30 (тридцяти) днів; та

(b) стосовно відсотків та відшкодувань, належних до сплати за Траншем із Плаваючою Ставкою, року, що складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, та кількості днів, що минули.

5.2 Час та місце платежу

(a) Якщо тільки інше не зазначається в цій Угоді або у вимозі Банку, всі суми, окрім сум відсотків, відшкодування та основної суми, належать до сплати протягом 15 (п’ятнадцяти) днів після отримання Позичальником вимоги від Банку.

(b) Кожна сума, яка належить до сплати Позичальником за цією Угодою, повинна сплачуватися на рахунок Банку, повідомлений Банком Позичальнику. Банк повинен повідомити рахунок, щонайменше, за 15 (п’ятнадцять) днів до належної дати здійснення першої оплати Позичальником, а також повинен повідомляти про будь-яку зміну рахунку, щонайменше, за 15 (п’ятнадцять) днів до дати першої оплати, якої стосується зміна. Такий період для надання повідомлень не застосовується у випадку здійснення оплати згідно зі Статтею 10.

(c) Позичальник повинен вказувати Номер Угоди в кожній оплаті, що здійснюється за цією Угодою.

(d) Будь-яка сума, належна до сплати з боку Позичальника, повинна вважатися сплаченою в момент отримання її Банком.

(e) Будь-які вибірки з боку Банку або платежі на користь Банку за цією Угодою повинні здійснюватися з використанням рахунку (рахунків), прийнятного для Банку. Будь-який рахунок на ім’я Позичальника, відкритий у Прийнятному Банку в Україні, вважається прийнятним для Банку.

5.3 Заборона взаємозаліку платежів Позичальника

Усі платежі, які повинні здійснюватися Позичальником відповідно до цієї Угоди, повинні обчислюватися та здійснюватися без (та із виключенням будь-яких відрахувань у рахунок) взаємозаліку або зустрічної вимоги.

5.4 Порушення роботи платіжних систем

Якщо Банк визначає (на свій власний розсуд), що виник Випадок Дестабілізації, або Позичальник повідомляє Банку про те, що виник Випадок Дестабілізації:

(a) Банк має право (і повинен на відповідну вимогу Позичальника) провести консультації з Позичальником з метою узгодження змін відносно надання та виконання Угоди, які Банк може вважати необхідними за таких обставин;

(b) Банк не зобов’язаний консультуватися із Позичальником стосовно будь-яких змін, зазначених у підпункті (a), якщо на його думку немає необхідності робити це за таких обставин, та, в будь-якому випадку, не зобов’язаний погоджувати такі зміни; та

(c) Банк не несе відповідальності за будь-які збитки, витрати або втрати будь-якого характеру, що виникають в результаті будь-якого Випадку Дестабілізації, або за вчинення чи утримання від вчинення будь-якої дії відповідно до цієї Статті 5.4 або у зв’язку із нею.

5.5 Використання отриманих сум

5.5.A Загальні положення

Суми, отримані від Позичальника, повинні погашати його платіжні зобов’язання, тільки якщо вони були отримані відповідно до умов цієї Угоди.

5.5.B Часткові платежі

У випадку отримання Банком платежу, який є недостатнім для погашення всіх сум, належних на відповідний час до сплати Позичальником відповідно до цієї Угоди, Банк повинен застосувати такий платіж у такому порядку:

(a) по-перше, в рахунок пропорційної оплати будь-яких несплачених комісій, витрат, відшкодувань та видатків, належних до оплати за цією Угодою;

(b) по-друге, в рахунок оплати будь-яких нарахованих відсотків, які підлягають сплаті, але не були сплачені за цією Угодою;

(c) по-третє, в рахунок оплати будь-якої основної суми, що підлягає сплаті, але не була сплачена відповідно до цієї Угоди; та

(d) по-четверте, в рахунок оплати будь-якої іншої суми, яка підлягає сплаті, але яку не було сплачено за цією Угодою.

5.5.C Розподіл сум, пов’язаних з Траншами

(a) У випадку:

(i) будь-якого часткового добровільного дострокового погашення будь-якого Траншу, який підлягає погашенню декількома частинами, Сума Дострокового Погашення повинна застосовуватися пропорційно для зменшення кожної непогашеної частини або, на прохання Позичальника, у зворотному порядку строків погашення; або

(ii) часткового обов’язкового дострокового погашення будь-якого Траншу, який підлягає погашенню декількома частинами, Сума Дострокового Погашення повинна застосовуватися для зменшення непогашених частин у зворотному порядку строків погашення.

(b) Суми, отримані Банком після подання вимоги згідно зі Статтею 10.1 та застосовані до будь-якого Траншу, повинні зменшувати непогашені частини у зворотному порядку строків погашення. Банк може розподіляти отримані суми між Траншами на свій власний розсуд.

(c) У випадку отримання сум, які не можуть бути ідентифіковані як такі, що застосовуються до певного Траншу, та стосовно яких між Банком та Позичальником немає домовленості щодо їх застосування, Банк може розподіляти такі суми між Траншами на свій власний розсуд.

СТАТТЯ 6
Зобов’язання та заяви Позичальника

Зобов’язання, що зазначаються в цій Статті 6, залишаються в силі з дати укладення цієї Угоди і до того часу, доки будь-яка сума є непогашеною за цією Угодою чи будь-який Кредит продовжує існувати залишається чинним.

A. ЗОБОВ’ЯЗАННЯ ЗА ПРОЕКТОМ

6.1 Використання Позики та наявність інших коштів

Позичальник використовує всі суми, отримані ним за цією Угодою виключно для реалізації Проекту шляхом фінансування Субпроектів, стосовно яких видаються Запити на виділення, затверджені Банком. Позичальник зобов’язується надати кошти в розмірі вибраних Траншів Кінцевим Бенефіціарам відповідно до Договору про передачу коштів позики на прийнятних для Банку умовах, та реалізувати свої права за таким Договором про передачу коштів позики з метою захисту інтересів Позичальника та Банку, для забезпечення дотримання умов цієї Угоди та для досягнення цілей, для яких було надано Кредит. Позичальник повинен забезпечити використання Керівником, ГУПП та будь-яким кінцевим Бенефіціаром усіх сум, отриманих за цією Угодою, для реалізації Проекту відповідно до умов цієї Угоди.

Позичальник повинен забезпечити, щоб для нього були доступними інші кошти, зазначені в пункті (a) Преамбули, та щоб такі кошти витрачалися, в необхідному обсязі, на фінансування Проекту.

6.2 Завершення Проекту

(a) Позичальник повинен реалізовувати Проект та забезпечити реалізацію Проекту Керівником та ГУПП, а реалізацію відповідних Субпроектів кожним Кінцевим Бенефіціаром відповідно до Технічних Умов, які можуть час від часу змінюватися за попередньої згоди Банку. Позичальник повинен забезпечити завершення Проекту до кінцевої дати, зазначеної у Технічних Умовах.

(b) Позичальник не повинен та не повинен дозволяти вчиняти будь-які дії, які унеможливлюють впровадження або реалізацію Проекту та будь-якого Субпроекту Позичальником, Керівником, ГУПП або будь-яким Кінцевим Бенефіціаром, чи перешкоджають цьому.

6.3 Збільшена вартість Проекту

Якщо загальна вартість Проекту перевищує прогнозований показник, вказаний у пункті (f) Преамбули, Позичальник повинен забезпечити отримання Керівником та відповідним Кінцевим Бенефіціаром кошів для фінансування надлишкової вартості без звернення до Банку, таким чином, щоб забезпечити завершення Проекту відповідно до Технічних Умов. Плани щодо фінансування надлишкової вартості повинні повідомлятися Банку без жодної затримки.

6.4 Процедура закупівлі

(a) Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та/або відповідним Кінцевим Бенефіціаром (залежно від ситуації)) купувати обладнання, забезпечувати надання послуг та замовляти роботи для Проекту відповідно до прийнятних процедур закупівлі, дотримуючись, із задоволенням вимог Банку, його політики, описаної в Інструкціях щодо Закупівель.

(b) Позичальник зобов’язується забезпечити включення прийнятних для Банку процедур перевірки засобів усунення порушень до відповідних процедур закупівлі, пов’язаних з Проектом, ознайомлення з такими процедурами будь-якої фізичної або юридичної особи, яка була зацікавлена в отриманні контракту і зазнала шкоди (ризику шкоди) через (заявлене) порушення чинних правила щодо закупівель.

(c) Відповідно до політики Банку, описаної в Інструкціях щодо Закупівель, Позичальник зобов’язується забезпечити відповідність процедур закупівлі в рамках Проекту принципам відкритої міжнародної конкуренції, заборони дискримінації щодо учасників тендеру, справедливості та прозорості процесу, а також вибору найбільш економічно вигідної пропозиції. У зв’язку із цим Позичальник забезпечує, серед іншого, відсутність негативного впливу вимоги про ліцензування на участь міжнародних компаній у діяльності, пов’язаній з проектом.

(d) Позичальник повинен забезпечити, щодо Договорів, які регулюються національними положеннями у сфері закупівель:

(i) Керівник повинен надати актуальний зведений перелік усіх контрактів, разом із Запитом на Виділення по усіх підписаних контрактах до дати відповідного Запиту на Виділення, профінансованих за рахунок коштів за Позикою;

(ii) Керівник повинен надіслати Банку копію тендерної документації та підписний контракт разом зі звітом про оцінку або обґрунтуванням, а саме ті зразки контрактів, які були обрані для перегляду Банком (або аудитором чи консультантом, якого найняв Банк).

Якщо висновки перевірки, зазначеної у пункті (ii) вище, виявляться позитивними, вважається що відповідні Субпроекти залишилось прийнятними і немає потреби у змінах до відповідного Листа про Виділення. Якщо висновки перевірки, зазначеної у пункті (b) вище, виявляється негативними, застосовуються такі норми:

(1) у випадку виявлення порушення Інструкції щодо закупівель або інших систематичних порушень відповідні Субпроекти більше не вважаються прийнятними для фінансування Банком і застосовуються положення Статті 1.11.B (Перерозподіл у зв’язку із неприйнятністю Субпроекту) і перевірки зразків можуть також бути проведені за іншими Субпроектами, без обмежень;

(2) у випадку виявлення суто процедурних помилок, проводяться перевірки зразків за іншими Субпроектами з метою визначення, чи виявлені помилки мають системний характер. Якщо виявлені помилки (x) мають несистемний характер, такі виявлені помилки повинні бути виправлені у формі, задовільний для Банку, і вважається що відповідні Субпроекти залишилось прийнятними і немає потреби у змінах до відповідного Листа про Виділення, (y) мають системний характер, застосовуються положення пункту (1) вище.

6.5 Безперервні зобов’язання щодо Проекту

6.5.A Позичальник повинен забезпечити:

(a) Технічне обслуговування: (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) здійснення Кінцевими Бенефіціарами технічного обслуговування, ремонту, капітального ремонту та оновлення всього майна, що входить до складу Проекту або будь-якого Субпроекту, як це вимагається для забезпечення його належного робочого стану;

(b) Активи Проекту: (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) збереження Кінцевими Бенефіціарами, якщо тільки Банк не надав своєї попередньої письмової згоди, права власності та права розпорядження усіма або істотною частиною своїх активів, які входять до складу Проекту або будь-якого Субпроекту, або, в разі необхідності, заміну та поновлення таких активів та підтримку Проекту та будь-якого Субпроекту в безперервному робочому стані відповідно до його першочергової мети; за умови, що Банк може не надати свою згоду тільки у випадку, коли запропонована дія може зашкодити інтересам Банку як кредитора Позичальника, або може зробити Проект, або будь-який Субпроект неприйнятним для фінансування Банком згідно з його Статутом або згідно зі Статтею 309 Угоди про Функціонування Європейського Союзу;

(c) Страхування: (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) страхування Кінцевими Бенефіціарами всіх робіт та майна, які входять до складу Субпроектів, відповідно до найбільш універсальної відповідної галузевої практики, що регулює виконання робіт в інтересах держави;

(d) Права та дозволи: (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) гарантування Кінцевими Бенефіціарами дійсності усіх прав проходу та користування, а також усіх Дозволів, необхідних для виконання та реалізації Субпроектів;

(e) Екологічні та соціальні стандарти:

(i) (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) реалізацію та впровадження Кінцевими Бенефіціарами кожного Субпроекту відповідно до Екологічних та Соціальних Стандартів;

(ii) (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) гарантування Кінцевими Бенефіціарами того, що договори, укладені між Кінцевим Бенефіціаром та підрядниками стосовно кожного Субпроекту місять положення, якими від підрядників вимагається дотримання Стандартів МОП, а також стандартів у сфері охорони праці та безпеки життєдіяльності; і кожен Кінцевий Бенефіціар зобов’язується ретельно контролювати виконання підрядниками цієї вимоги щодо дотримання таких стандартів на своїх будівельних майданчиках;

(iii) (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) отримання, збереження чинності та дотримання Кінцевими Бенефіціарами необхідних Екологічних або Соціальних Дозволів для кожного Субпроекту;

(iv) підготовку Керівником та збереження чинності Системи соціального й екологічного управління у формі, прийнятній для Банку;

(v) (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) перевірки Кінцевими Бенефіціарами кожного Субпроекту, і, за потреби, розробки окремих планів соціального й екологічного управління, співрозмірних з масштабом та складністю виявленого впливу;

(vi) (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) гарантування Кінцевими Бенефіціарами того, що Позика не використовується для фінансування будь-якого Субпроекту, який вимагає проведення Дослідження з Оцінки Екологічного та Соціального Впливу відповідно до Екологічного Законодавства та Соціального Законодавства, і Дослідження з Оцінки Екологічного та Соціального Впливу завершене та затверджене компетентним органом; та

(vii) запровадження Керівником механізму оскарження, доступного для усіх зацікавлених осіб, включаючи (без обмежень) осіб, які користуватимуться реконструйованими будівлями, працівників, які працюватимуть у реконструйованих будівлях, працівників субпідрядників, відповідальних за виконання робіт;

(f) Законодавство ЄС: (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) прийняття Кінцевими Бенефіціарами зобов’язання

(i) реалізовувати та впроваджувати кожен Субпроект, а також перевіряти його на відповідність стандартам законодавства ЄС, включаючи, без обмежень, у сфері охорони навколишнього середовища, безпеки дорожнього руху, державної допомоги та державних закупівель, в тій частині, в якій вони запроваджені в законодавстві України або визначені Банком у цій Угоді, зокрема, це: (1) Директива про енергетичні характеристики будівель № 2010/31/ЄС, зі змінами, внесеними на підставі Директиви № 2018/844/ЄС, до якої час від часу вносяться зміни та доповнення, або яка може бути замінена у будь-який час; та (2) Директива ОВНС (Європейського Парламенту та Ради Європейського Союзу від 13 грудня 2011 року, про оцінку впливу певних державних або приватних проектів на навколишнє середовище (2011/92/ЄС), до якої вносяться зміни або яка може бути замінена час від часу;

(ii) забезпечити дотримання підрядниками, залученими до реалізації Субпроектів, положень, що викладені у підпункті (i) вище, та перевіряти таке дотримання;

(g) Розташування Субпроекту: забезпечення щоб кожен Субпроект, який фінансується Банком за цією Угодою, здійснювався на території України, (1) яка перебуває під контролем Уряду України; (2) на якій Банк може забезпечити виконання у примусовому порядку прав, передбачених у Рамковій Угоді;

(h) ГУПП:

забезпечення Керівником наявності належним чином укомплектованої персоналом ГУПП у Керівника протягом усього проектного циклу у прийнятний для Банку спосіб;

(i) Звітність

(безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) замовлення Кінцевими Бенефіціарами будь-яких вибірок на підставі Договорів про передачу коштів позики, і щоб будь-які платежі Кінцевим Бенефіціарам на підставі Договорів про передачу коштів позики здійснювались стосовно Проекту на банківські рахунки, відкриті на ім’я відповідних Кінцевих Бенефіціарів в уповноваженій фінансовій установі в Україні (тобто в країні реєстрації відповідного Кінцевого Бенефіціара та країні реалізації Субпроекту); та

(j) Інші положення

(i) (безпосередньо або через Керівника та/або ГУПП) врахування Кінцевими Бенефіціарами Заяви Групи ЄІБ про податкове шахрайство, ухилення від сплати податків, агресивне податкове планування, Легалізацію коштів, отриманих злочинним шляхом та Фінансування Тероризму (що опублікована на вебсайті Банку, і до якої час від часу можуть вноситись зміни) під час діяльності з фінансування, пов’язаної з Проектом;

(ii) забезпечення встановлення особи кожного учасника тендеру, бенефіціарний власник якого є членом родини або особою, відомою як близька пов’язана особа будь-якого члена його керівних органів, та встановлення осіб представників вищого керівництва, а також вживання належних заходів для вирішення потенційних конфліктів інтересів до укладання будь-яких договорів за будь-яким Субпроектом.

У рамках цієї Статті, терміни "член родини", "особа, відома як близька пов’язана особа" та "бенефіціарний власник" мають значення, надані ним їм у відповідних визначеннях, наведених у Четвертій Директиві ЄС у сфері боротьби з легалізацією коштів, отриманих злочинним шляхом", за умови, що визначення, наведені у Четвертій Директиві ЄС у сфері боротьби з легалізацією коштів, отриманих злочинним шляхом, застосовуються у загальному порядку, а не обмежуються політичними діячами.

6.5.B Позичальник повинен:

(a) забезпечити відсутність будь-якого подвійного фінансування одних і тих самих складових будь-якого Субпроекту за рахунок інших коштів, наданих Банком, як відповідно до цієї Угоди, так і іншим чином, або іншими спонсорами. Для уникнення сумнівів, це не:

(i) забороняє будь-яке співфінансування будь-яких Субпроектів іншими спонсорами або фінансування інших складових будь-якого Субпроекту; або

(ii) поширюється на об’єднання грантів, отриманих від спонсорів, з коштами Банку, про які Банк було повідомлено, і які, на думку Банку, є виправданими;

(b) забезпечити негайне повідомлення Банку про призупинення або скасування впровадження будь-якого Субпроекту;

(c) забезпечити надання Керівником підтвердження Банку того, що Кінцевий Бенефіціар дотримується всіх чинних принципів та інструкцій Банку, включаючи (без обмежень) Екологічні та Соціальні Стандарти та Інструкції щодо Закупівель Банку; та забезпечити наймання та перебування у штаті Керівника кваліфікованого персоналу для забезпечення дотримання таких вимог;

(d) забезпечити, щоб жоден Субпроект не:

(i) здійснювався в зоні активного збройного конфлікту на території України;

(ii) спричинив новий активний збройний конфлікт на території України;

(iii) продовжив будь-який чинний активний збройний конфлікт на території України; або

(iv) здійснювався на території непідконтрольній Уряду України;

(e) запровадити та підтримувати дієздатною систему забезпечення якості, яка гарантує повне досягнення цілей проекту, включаючи (без обмежень) якість будівельних робот, відповідність якості будівельних робіт провідним стандартам будівельних робіт, а також фіксування ходу будівельних робіт у журналах обліку на будівельному майданчику;

(f) дозволити (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та Кінцевими Бенефіціарами) проведення перевірок зразків на різних етапах процесу впровадження Проекту;

(g) забезпечити (та гарантувати, щоб Керівник та ГУПП забезпечили виконання цієї вимоги Кінцевими Бенефіціарами) надання, на відповідну вимогу, доступу Банку та його посадовим особам, агентам, консультантам, радникам до будь-якого об’єкта та будь-якого документу, потрібного для перевірки виконання вимог, зазначених у підпункті (g) вище за текстом;

(h) усунути (та гарантувати, щоб Керівник та ГУПП забезпечили виконання цієї вимоги Кінцевими Бенефіціарами) у формі, прийнятній для Банку, та протягом часу встановленого Банком для Позичальника, усі недоліки, помилки, упущення або невідповідності встановлені у зв’язку із Проектом будь-якою особою, зазначеною в підпункті (h) вище;

(i) забезпечити розміщення Групи ТД, призначеної для надання технічної підтримки, у приміщеннях Керівника та у приміщеннях будь-яких інших необхідних посередників, залучених до реалізації Проекту або будь-якого Субпроекту (за наявності останнього) та у приміщеннях Кінцевих Бенефіціарів;

(j) забезпечити укомплектованість ГУПП протягом періоду впровадження Проекту або будь-якого Субпроекту відповідним персоналом який є задовільним для Банку;

(k) забезпечити для Групи ТД (1) офісні приміщення та створити належні умови роботи в приміщеннях Керівника, (2) роботу в приміщеннях Керівника у тісній співпраці з персоналом ГУПП, та (3) постійний зв’язок з відповідальним директором та Заступником Міністра з метою проведення технічних консультацій і вживання коригувальних заходів у зв’язку із Проектом;

(l) сприяти виконанню завдання будь-якого іншого консультанта з технічної підтримки, найнятого Банком для надання спеціалізованих консультацій та моніторингу проекту в рамках реалізації Проекту;

(m) призупинити дію погодження фінансування для будь-якого Субпроекту за рахунок Позики та виплату будь-якої частини Траншу Кінцевому Бенефіціару, стосовно якого або посадових осіб чи Керівників якого проводиться розслідування відповідним органом за підозрою в Заборонений Поведінці;

(n) не допускати використання Позики для купівлі земельної ділянки у зв’язку із будь-яким Субпроектом тощо;

(o) не допускати поширення на платіжні зобов’язання за цією Угодою положень Боргової Операції, Програми МВФ-2020 або аналогічної угоди з реструктуризації боргу;

(p) забезпечити, щоб:

(i) Усе обладнання, роботи та послуги, придбані в рамках надання технічної підтримки за Проектом за рахунок фінансування Банку будь-якої відповідної технічної допомоги або інвестиційних грантів, наданих у рамках Проекту.

(ii) Усе обладнання, роботи та послуги, придбані за рахунок будь-якої відповідної технічної допомоги або інвестиційних грантів, наданих у рамках Проекту; та

(iii) Усе обладнання, безкоштовно надане Керівникові третіми особами у рамках Проекту,

звільнялися від будь-якого оподаткування або інших мит та зборів, що можуть нараховуватимусь за таке придбання або передачу;

(q) на відповідну вимогу Банку, надати Банку для перегляду та затвердження форму Договорів про передачу коштів позики або конкретний Договір про передачу коштів позики; та

(r) забезпечити включення до Договору про передачу коштів позики положень, відповідно до яких Кінцеві Бенефіціари повідомляються про те, що фінансування здійснюється за рахунок фінансової допомоги, наданої Банком, і за підтримки Європейського Союзу на підставі гарантії ЄС.

B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ’ЯЗАННЯ

6.6 Дотримання законодавства

Позичальник зобов’язується та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та/або Кінцевими Бенефіціарами (залежно від ситуації) та дотримуватися в повному обсязі всіх законів та правил, які поширюються на нього або на Проект, або відповідні Субпроекти.

6.7 Бухгалтерські книги та документи

Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником та ГУПП):

(a) заявити, що він веде та продовжить вести належні бухгалтерські книги та документи, до яких повинні вноситися повні та точні відомості стосовно всіх фінансових трансакцій, а також активів та господарської діяльності Позичальника, включаючи витрати у зв’язку із Проектом або будь-яким Субпроектом відповідно до законодавства України, що є чинним на відповідний момент часу;

(b) вести та забезпечити виконання цієї вимоги кожним Кінцевим Бенефіціаром записи стосовно договорів, які фінансувалися за рахунок надходжень від Позики, включаючи копії таких договорів та будь-яких істотних документів стосовно діяльності із закупівель, що здійснюється, щонайменше, протягом 6 (шести) років після фактичного виконання відповідного договору;

(c) забезпечити, щоб надходження в рамках Позики, наданого зв’язку із Проектом або будь-яким Субпроектом, обліковувались та перевірялись аудитором окремо від інших коштів та активів Позичальника, Керівника, ГУПП та кожного Кінцевого Бенефіціара (залежно від ситуації).

6.8 Доброчесна поведінка

6.8.A Заборонена поведінка

(a) Позичальник не повинен долучатися та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та Кінцевими Бенефіціарами, а також уповноважувати чи дозволяти будь-якій Афілійованій Особі або будь-якій іншій особі, яка діє від його імені долучатися) до будь-якої Забороненої Поведінки у зв’язку із Проектом та будь-яким Субпроектом, будь-якою тендерною процедурою за Проектом або будь-яким Субпроектом, або будь-якою трансакцією, що передбачається цією Угодою.

(b) Позичальник зобов’язується та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та Кінцевими Бенефіціарами, вчиняти таку дію, якої обґрунтовано вимагає Банк для проведення розслідування чи припинення будь-якого заявленого чи ймовірного виникнення будь-якої Забороненої Поведінки у зв’язку із Проектом та будь-яким Субпроектом.

(c) Позичальник зобов’язується та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та Кінцевими Бенефіціарами, забезпечити включення до договорів, які фінансувалися за рахунок надходжень від Позики, необхідних положень, відповідно до яких Позичальник, Керівник, ГУПП та/або Кінцеві Бенефіціари (залежно від ситуації) можуть розслідувати або припинити будь-яке заявлене чи ймовірне виникнення будь-якої Забороненої Поведінки у зв’язку із Проектом та будь-яким Субпроектом.

6.8.B Санкції

Позичальник зобов’язується не вчиняти таких дій (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та Кінцевими Бенефіціарами), прямо або опосередковано:

(a) вступати в будь-які ділові стосунки з будь-якою Особою, щодо якої Застосовано Санкції, або підтримувати такі стосунки, та/або надавати будь-які кошти та/або економічні ресурси такій особі у зв’язку із Проектом або будь-яким Субпроектом; або

(b) використовувати усі надходження в рамках Позики (або їх частину), або кредитувати, здійснювати внески або іншим чином надавати такі надходження будь-якій особі, у кожному випадку - у спосіб, що призведе до порушення чинних Санкцій позичальником або Банком; або

(c) фінансувати всю Угоду або будь-яку частину будь-якого платежу за цією Угодою за рахунок надходжень від операцій з Особою, щодо якої Застосовано Санкції, особою, яка порушує Санкції, або у будь-який у спосіб, що призведе до порушення чинних Санкцій позичальником або Банком.

6.8.C Керівництво

Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та Кінцевими Бенефіціарами) протягом прийнятного терміну вживати такі заходи стосовно Відповідної Особи, яка:

(i) стає Особою, щодо якої застосовано санкції: або

(ii) є суб’єктом остаточної та безвідкличної судової ухвали у зв’язку із Забороненою Поведінкою, допущеною в ході виконання своїх професійних обов’язків, або

(iii) є або стає членом родини або особою, відомою як близька пов’язана особа, будь-якого бенефіціарного власника відповідного підрядника за будь-яким Субпроектом, та

для забезпечення того, щоб повноваження такої Відповідної Особи були призупинені, вона була звільнена чи в будь-якому випадку виключена з діяльності у зв’язку з Позикою та/або Проектом або будь-яким Субпроектом.

У рамках цієї Статті, терміни "член родини", "особа, відома як близька пов’язана особа" та "бенефіціарний власник" мають значення, надані їм у відповідних визначеннях, наведених у Четвертій Директиві ЄС у сфері боротьби з легалізацією коштів, отриманих злочинним шляхом, за умови, що визначення, наведені у Четвертій Директиві ЄС у сфері боротьби з легалізацією коштів, отриманих злочинним шляхом, застосовуються у загальному порядку, а не обмежуються політичними діячами.

6.9 Загальні заяви та гарантії

Позичальник заявляє та гарантує Банку, що:

(a) він має повноваження здійснювати та виконувати свої зобов’язання за цією Угодою, а також усі необхідні дії було вчинено для санкціонування здійснення та виконання ним вищезазначених зобов’язань;

(b) ця Угода становить його дійсні, обов’язкові до виконання та придатні для виконання в примусовому порядку зобов’язання;

(c) укладання та оформлення цієї Угоди, а також виконання його зобов’язань за цією Угодою та дотримання положень цієї Угоди не суперечитиме:

(i) будь-якому чинному закону, законодавчому акту, нормі чи положенню, або будь-якому судовому рішенню, наказу або дозволу, які застосовується до нього; або будь-яким обмеженням щодо понесення заборгованості, які поширюються на Позичальника;

(ii) будь-якому договору чи іншому інструменту, що є зобов’язальним для нього, який, згідно з обґрунтованими очікуваннями, може мати істотний негативний вплив на його здатність виконувати свої зобов’язання за цією Угодою;

(iii) будь-якій нормі відповідного конституційного законодавства;

(d) не відбулося Істотних Негативних Змін з дати затвердження Проекту Правлінням Банку, тобто з 25 серпня 2020 року;

(e) не виник і не триває жоден випадок або обставина, які становлять Випадок Дострокового Погашення або Випадок Невиконання зобов’язань і які б не були виправлені або відносно яких не було б надано відмови від права вимоги;

(f) не було порушено і, наскільки йому відомо, не існує загрози та не очікується порушення жодного судового, арбітражного чи адміністративного провадження або розслідування у будь-якому суді, арбітражному органі чи установі, яке призвело або, у разі винесення рішення не на його користь, може, згідно з обґрунтованими очікуваннями, призвести до Істотної Негативної Зміни, та щодо нього, Керівника або ГУПП немає жодного невиконаного судового чи арбітражного рішення;

(g) він отримав усі необхідні Дозволи у зв’язку із цією Угодою та для законного виконання всіх його зобов’язань за цією Угодою, і Проект та всі такі Дозволи є чинними та дійсними в повному обсязі та прийнятними як доказ;

(h) як Керівник, так і ГУПП (залежно від ситуації), отримали всі необхідні Дозволи у зв’язку із цією Угодою та для законного виконання всіх його зобов’язань за цією Угодою, і Проект та всі такі Дозволи є чинними та дійсними в повному обсязі та прийнятними як доказ;

(i) його платіжні зобов’язання за цією Угодою класифікуються не нижче ніж на одному рівні щодо права на отримання оплати з усіма іншими чинними та майбутніми незабезпеченими та несубординованими зобов’язаннями за будь-яким із його боргових інструментів, за винятком зобов’язань, які є обов’язково переважними згідно з вимогами закону, що застосовується до компаній на загальних підставах;

(j) він не порушує (і не порушуватиме після вибірки Позики) будь-які обмеження, що поширюються на нього після приймання фінансової заборгованості;

(k) Проект регулюється Рамковою Угодою.

(l) він виконує вимоги Статті 6.5(b) та, наскільки йому відомо (після належного та ретельного вивчення ситуації), не було пред’явлено та не існує загрози пред’явлення жодної Екологічної або Соціальної Претензії стосовно нього, Керівника або ГУПП; та

(m) він виконує вимоги всіх зобов’язань згідно з цією Статтею 6;

(n) наскільки йому відомо, жодні кошти, інвестовані в Проект, не мають незаконного походження, включаючи результати Легалізації коштів, отриманих злочинним шляхом, та не пов’язані з Фінансуванням Тероризму;

(o) ані Позичальник, ані Керівник, ані ГУПП, ані будь-який Кінцевий Бенефіціар не вчиняли:

(i) жодної Забороненої Поведінки у зв’язку з Проектом або будь-якою трансакцією, передбаченою цією Угодою; або

(ii) будь-якої незаконної діяльності, пов’язаної з Фінансуванням Тероризму чи Легалізацією коштів, отриманих злочинним шляхом;

(p) Проект (включаючи, без обмеження, переговори, надання права на укладення та виконання договорів, які фінансуються або повинні фінансуватися за рахунок Позики) не спричинив та не призвів до жодної Забороненої Поведінки; та

(q) ані Позичальник, ані Керівник, ані ГУПП, ані будь-який Кінцевий Бенефіціар не є Особою, щодо якої Застосовано Санкції; та не порушили жодні Санкції; і, на його думку та переконання, жодна з Відповідних Осіб не є Особою, щодо якої Застосовано Санкції, або особою, яка порушила будь-які Санкції.

Заяви та гарантії, викладені вище, повинні продовжувати діяти після укладання цієї Угоди та вважаються, за винятком заяви, викладеної вище в підпункті (d), повторюваними в кожну дату Прийняття Вибірки, Дату Вибірки та в кожну Дату Платежу.

СТАТТЯ 7
Забезпечення

7.1 Принцип рівних умов (pari passu)

Позичальник повинен забезпечувати, щоб його платіжні зобов’язання за цією Угодою класифікувалися на цей час та в майбутньому не нижче, ніж на одному рівні щодо права на отримання оплати з усіма іншими чинними та майбутніми незабезпеченими та несубординованими зобов’язаннями за будь-яким з його Зовнішніх боргових інструментів.

Зокрема, якщо Банк подає вимогу відповідно до Статті 10.1, або у разі, якщо відбувся та триває потенційний випадок невиконання зобов’язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Зовнішнім Борговим Інструментом Позичальника або будь-яких його установ, Позичальник не повинен здійснювати (дозволяти здійснювати будь-який платіж стосовно будь-якого такого Зовнішнього Боргового Інструмента (як плановий, так і будь-який інший, без одночасної сплати або резервування на визначеному рахунку для сплати на наступну Дату Платежу, суми, що дорівнює такій же пропорції непогашеного боргу за цією Угодою, що й пропорція розміру платежу за таким Зовнішнім Борговим Інструментом до сукупного розміру непогашеного боргу за таким інструментом. У рамках цього положення не береться до уваги жоден платіж за Зовнішнім Борговим Інструментом, що здійснюється за рахунок надходжень від випуску іншого інструменту, який було випущено на ім’я тих же осіб, що мають право вимоги за Зовнішнім Борговим Інструментом.

У цій Угоді "Зовнішній Борговий Інструмент" означає (a) документ, включаючи будь-яку розписку або виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов’язання погасити позику, депозит, позику або подібне надання кредиту (включаючи, без обмежень, будь-яке надання кредиту за договором про рефінансування або про зміну строків погашення боргу), (b) зобов’язання, підтверджене облігацією, борговою розпискою або подібним письмовим підтвердженням заборгованості або (c) гарантію, надану Позичальником за зобов’язанням третьої особи, у кожному випадку за умови, що: таке зобов’язання: (i) регулюється системою права, відмінною від законодавства країни Позичальника; або (ii) сплачується у валюті, відмінній від валюти країни Позичальника; або (iii) сплачується особі, яка зареєстрована, проживає, є резидентом або має свій головний офіс чи місце ведення діяльності поза межами країни Позичальника.

7.2 Додаткове забезпечення

У випадку надання Позичальником будь-якій третій особі будь-якого забезпечення виконання Зовнішнього Боргового Інструмента або будь-якої переваги чи пріоритету стосовно останнього, Позичальник зобов’язується на відповідну вимогу Банку надати Банку еквівалентне забезпечення виконання зобов’язань за цією Угодою або надати Банку еквівалентну перевагу чи пріоритет.

7.3 Положення в порядку включення

У разі укладання Позичальником з будь-якою установою або кредитором, що надає послуги з довгострокового фінансування, договору про фінансування, який включає положення про втрату рейтингу, фінансові домовленості або інші положення щодо його фінансових коефіцієнтів, положення про перехресне виконання зобов’язань та/або принцип pari passu, що не передбачені цією Угодою або є більш вигідними для відповідного кредитора ніж еквівалентні положення цієї Угоди, Позичальник повинен негайно повідомити про це Банку та на вимогу Банку укласти угоду про зміни та доповнення до цієї Угоди для того, щоб включити до нього еквівалентне положення на користь Банку

СТАТТЯ 8
Інформація та відвідування

8.1 Інформація, що стосується Проекту:

Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником та/або ГУПП (залежно від ситуації):

(a) надати Банку:

(i) інформацію за змістом та формою, що визначені в Додатку A.2, а також у строки, що визначені в зазначеному додатку, або будь-яким іншим чином, як час від часу це може бути погоджено сторонами цієї Угоди;

(ii) будь-яку інформацію або додаткові документи, що стосуються фінансування, виконання, функціонування Проекту та пов’язаних Екологічних або Соціальних Питань, як Банк може обґрунтовано вимагати в обґрунтовані строки;

(iii) будь-яку таку інформацію або такі документи, які Банк може обґрунтовано вимагати протягом належного терміну часу для виконання своїх зобов’язань за Рішенням та Гарантією ЄС,

в будь-якому випадку за умови, що коли таку інформацію або документ не було своєчасно надано Банку, та Позичальник не виправить таке порушення протягом обґрунтованого строку, визначеного Банком у письмовій формі, Банк може виправити такий недолік у частині, наскільки це можливо, шляхом залучення свого власного персоналу або консультанта чи будь-якої іншої третьої особи за рахунок Позичальника, а відповідний Позичальник надасть таким особам повне сприяння, необхідне з цією метою;

(b) подати на погодження Банку без зволікань будь-яку істотну зміну в Проекті або Субпроектах, також враховуючи, що розголошення, здійснене на користь Банку у зв’язку з Проектом до підписання цієї Угоди по відношенню до, окрім всього іншого, ціни, проекту, планів, часового графіку або програми витрат, чи План Фінансування Проекту або Субпроекту;

(c) негайно інформувати Банк про:

(i) призупинення або скасування Проекту;

(i) внесення будь-яких істотних змін до будь-яких законів або внутрішніх положень, що стосуються Керівника або ГУПП, і істотно впливають на Проект після дати укладання цієї Угоди;

(iii) будь-який позов або протест, що були подані, або будь-яке заперечення, що було заявлене будь-якою третьою особою, або будь-який оригінальний примірник скарги, що був отриманий Позичальником, Керівником, ГУПП, або будь-яким Кінцевим Бенефіціаром, або будь-яку Екологічну або Соціальну Претензію, про яку йому стає відомо, що були ініційовані, розглядаються або які можуть бути потенційно пред’явлені;

(iv) будь-який факт або подію, про яку відомо Позичальнику, Керівнику, ГУПП, або будь-якому Кінцевому Бенефіціару, і яка може істотно зашкодити або вплинути на умови реалізації або впровадження Проекту або будь-якого Субпроекту;

(v) будь-яке недотримання будь-якого Екологічного та Соціального Стандарту з боку Позичальника, Керівника, ГУПП або будь-якого Кінцевого Бенефіціара;

(vi) будь-яке призупинення дії, відкликання або внесення змін до будь-якого Екологічного або Соціального Дозволу,

(vii) будь-які зміни до прийнятих планів закупівель;

(viii) будь-яке фактичне звинувачення або скаргу стосовно будь-якої Забороненої Поведінки або Санкцій, що стосується Проекту або будь-якого Субпроекту;

(ix) будь-який факт або інформацію, якими підтверджується або обґрунтовується, що:

(1) будь-яка Заборонена Поведінка мала місце у зв’язку з Проектом або будь-яким Субпроектом, або

(2) будь-які кошти, що були інвестовані в акціонерний капітал будь-якого Кінцевого Бенефіціара або в Проект чи Субпроект, мали незаконне походження;

(x) призупинення або скасування Проекту або будь-якого Субпроекту;

(xi) будь-яке забезпечення, що надано або вважається наданим у зв’язку із будь-яким активом у рамках Проекту або будь-якого Субпроекту на користь третьої особи; та

(xii) будь-якою реалізацію Керівником, ГУПП або Кінцевим Бенефіціаром будь-яких значних активів рамках Проекту або будь-якого Субпроекту;

(d) надати Банку, за формою та за змістом, прийнятними для Банку:

(i) піврічні звіти про хід реалізації Проекту протягом терміну впровадження Проекту, зазначеного у Додатку A.2;

(ii) Звіт про завершення проекту, зазначений у Додатку A.2;

(e) надати Банку, на вимогу останнього:

(i) свідоцтво від його страховиків, що підтверджує виконання вимог Статті 6.5(c); та

(ii) кожного року перелік чинних полісів, якими надається страхове покриття на застраховане майно, що входить до складу Субпроектів, разом з підтвердженням сплати поточних страхових внесків; та

(iii) засвідчені копії договорів, які фінансувалися за рахунок надходжень від Позики, та підтвердження витрат, пов’язаних з такими вибірками;

(f) зберігати та забезпечувати актуальність документів, пов’язаних з Проектом або будь-яким Субпроектом (та забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та кожним Кінцевим Бенефіціаром) і надавати (або забезпечити виконання цієї вимоги Керівником або ГУПП) їх Банку у найкоротший можливий термін на вимогу Банку;

(g) негайно повідомляти Банку про будь-який аудит, пов’язаний з Проектом або будь-яким Субпроектом, що здійснюється Урядом України або будь-яким компетентним органом.

8.2 Інформація стосовно Позичальника, Керівника, ГУПП та/або Кінцевих Бенефіціарів

Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником та/або ГУПП (залежно від ситуації):

(a) надати Банку:

(i) перевірену аудитором Звітність за Проектом та звіти аудитора англійською мовою або з перекладом на англійську мову протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року;

(ii) час від часу, таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати;

(iii) дані комплексної перевірки клієнта або іншої комплексної перевірки Позичальника, Керівника, ГУПП або будь-якого Кінцевого Бенефіціару, включаючи, без обмежень, дотримання процедури з перевірки за принципом "знай свого клієнта" або подібної процедури зі встановлення особи клієнта, яку Банк вважає необхідною або обґрунтовано вимагає надати протягом належного терміну часу;

(b) переконатись у тому, що Позичальник, Керівник та ГУПП застосовують процедури та ведуть документи, потрібні для повного відображення операцій, пов’язаних із фінансуванням, реалізацією та впровадженням Проектів, і кожен із Кінцевих Бенефіціарів застосовує процедури та веде документи, потрібні для повного відображення операцій, пов’язаних з фінансуванням, реалізацією та впровадженням кожного Субпроекту;

(c) негайно інформувати Банк про:

(i) будь-який Випадок Зміни Законодавства відповідно до Статті 4.3.A(3) або будь-які істотні зміни до будь-яких відповідних законів, положень, установчих договорів та статутів, що стосуються Проекту, після дати укладання цієї Угоди;

(ii) будь-який факт, який зобов’язує Позичальника достроково погасити будь-яку фінансову заборгованість або будь-яке фінансування Європейського Союзу;

(iii) будь-яку подію або рішення, що становить або може призвести до Випадку Дострокового Погашення;

(iv) будь-який намір з його боку надати будь-яке забезпечення за рахунок будь-яких своїх активів на користь третьої особи;

(v) будь-який намір з його боку або з боку Керівника, або ГУПП, або Кінцевого Бенефіціара відмовитися від власності на будь-яку істотну складову частину Проекту або будь-якого Субпроекту;

(vi) будь-який випадок або рішення, що становить події, що описані в Статті 7.3 (Положення в порядку включення) або може призвести до них;

(vii) будь-який факт або подію, яка з обґрунтованою ймовірністю може унеможливити виконання будь-якого зобов’язання Позичальника, Керівника, ГУПП або будь-якого Кінцевого Бенефіціара відповідно до цієї Угоди;

(viii) будь-який Випадок невиконання зобов’язань, який відбувся, потенційно може відбутися або очікується;

(ix) будь-яке судове, арбітражне або адміністративне провадження, що триває, потенційно може бути порушене або було відкладене, коли в разі прийняття рішення на користь протилежної сторони, воно призведе до Істотної Негативної Зміни; та

(x) належну ратифікацію цієї Угоди Верховною Радою України відповідно до законодавства України;

(d) негайно інформувати Банк, дізнавшись про відповідний факт або подію:

(i) будь-який факт або подію, що призводить до будь-яких розслідувань стосовно доброчесності відповідної особи або будь-якого офіційного представника Позичальника, Керівника, ГУПП або Кінцевого Бенефіціара;

(ii) наскільки це дозволяється чинним законодавством України, будь-який істотний судовий процес, арбітраж, адміністративне провадження або розслідування, що здійснюється будь-яким судом, адміністративним або аналогічним державним органом, який, наскільки йому відомо та на його переконання (або наскільки це відомо Керівнику, ГУПП або будь-якому Кінцевому Бенефіціару, який надає відповідне повідомлення Позичальнику), має місце на такий час, неминучий або перебуває на стадії вирішення проти Позичальника, Керівника, ГУПП, Кінцевого Бенефіціара або будь-якої Відповідної Особи Позичальника, Керівника, ГУПП або Кінцевого Бенефіціара у зв’язку із Забороненою Поведінкою, що стосується Проекту або будь-якого Субпроекту; та

(iii) будь-який факт або подію, що призводить до того, що Відповідна Особи Позичальника, Керівника, ГУПП або Кінцевого Бенефіціара є або стає Особою, щодо якої Застосовано Санкції;

(iv) будь-які заходи, що вжиті Позичальником у відповідності зі Статтею 6.8 (Доброчесна поведінка) цієї Угоди;

у кожному випадку, зазначаючи дію, яку вчинив чи має намір вчинити Позичальник (та, залежно від ситуації, Керівник, ГУПП та/або відповідний Кінцевий Бенефіціар) стосовно цих питань.

8.3 Відвідування, права доступу та розслідування

(a) Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та кожним з Кінцевих Бенефіціарів) дозволяти особам, призначеним Банком, а також особам, призначеним іншими установами або органами Європейського Союзу, коли це вимагається обов’язковими до виконання нормами Законодавства ЄС, компетентній установі чи органу Європейського Союзу, у тому числі Суду Аудиторів Європейського Союзу, Європейській Комісії та Європейському бюро щодо боротьби із шахрайством:

(i) відвідувати об’єкти, монтажні майданчики та місця виконання робіт, які входять до складу Проекту і будь-якого Субпроекту, та проводити такі перевірки, які вони можуть мати намір провести, для цілей, пов’язаних із цією Угодою та фінансуванням Проекту і будь-якого Субпроекту;

(ii) проводити інтерв’ю з представниками Позичальника та/або ГУПП, та/або Керівника, та/або Кінцевого Бенефіціара, та не перешкоджати контактам з будь-якою іншою особою, яка залучена до виконання Проекту та/або Субпроекту, або перебуває під його впливом; та

(iii) перевіряти бухгалтерські книги та документацію Позичальника, Керівника, ГУПП та/або Кінцевих Бенефіціарів, які стосуються виконання Проекту, та мати можливість знімати копії з пов’язаних документів у тій мірі, у якій це дозволено чинним законодавством.

(b) Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги ГУПП, Керівником, та кожним з Кінцевих Бенефіціарів) надавати будь-яку допомогу, якої вимагає Банк або будь-які інші компетентні установи чи органи Європейського Союзу у зв’язку із проведенням розслідування щодо будь-якого заявленого чи ймовірного виникнення будь-якої Забороненої Поведінки.

(c) Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги ГУПП, Керівником, та кожним з Кінцевих Бенефіціарів) надавати будь-яку допомогу, яку вимагає Банк, або забезпечити надання такої допомоги, в цілях, що описані в цій Статті.

(d) Позичальник підтверджує та забезпечить підтвердження з боку ГУПП, Керівника та кожного з Кінцевих Бенефіціарів того, що Банк може бути зобов’язаний повідомити інформацію, що стосується будь-якого Позичальника, ГУПП, Керівника та Проекту, будь-якій компетентній установі чи органу Європейського Союзу, у тому числі Судові Аудиторів Європейського Союзу, Європейській Комісії та Європейському бюро щодо боротьби з шахрайством, що є необхідним для виконання їхніх завдань відповідно до застосовних обов’язкових норм законодавства Європейського Союзу.

СТАТТЯ 9
Платня та видатки

9.1 Податки, збори та обов’язкові платежі

(a) Позичальник сплачує усі Податки, мита, комісії та інші нарахування або суми що утримуються аналогічного характеру, у тому числі відсотки, нараховані за несплату чи несвоєчасну сплату зазначених вище сум, включаючи гербовий збір та мита за реєстрацію, що виникають внаслідок підписання або реалізації цієї Угоди або будь-якого супутнього документу, а також при створенні, остаточному оформленні, реєстрації або примусовому зверненні стягнення на будь-яке Забезпечення за Позикою в застосовному обсязі.

(b) Позичальник сплачує усі основні суми, відсотки, відшкодування та інші суми, належні до сплати за цією Угодою, без будь-якого вирахування чи утримання будь-яких державних або місцевих зборів, передбачених законодавством або договором із державним органом тощо. Якщо Боржник зобов’язаний здійснити будь-яке таке вирахування або утримання, він повинен збільшити суму платежів на користь Банку таким чином, щоб після таких вирахувань або утримань сума нетто, отримана Банком, дорівнювала б сумі, належній до сплаті.

9.2 Інші платежі

Позичальник покриває всі видатки та витрати, включаючи професійні, банківські або валютні збори, що були понесені у зв’язку із підготовкою, укладенням, виконанням та розірванням цієї Угоди або будь-якого пов’язаного документу, будь-якою зміною, доповненням або відмовою по відношенню до цієї Угоди або будь-якого пов’язаного документу, а також внесенням змін, створенням, управлінням та реалізацією будь-якого забезпечення Позики.

9.3 Додаткові витрати, відшкодування та зарахування вимог

(a) Позичальник сплачує Банку будь-які видатки або витрати, що виникли або були понесені Банком внаслідок запровадження будь-якої зміни (або зміни тлумачення, адміністрування чи застосування) будь-якого закону або нормативно-правового акту або дотримання будь-якого закону або нормативно-правового акту, який був ухвалений після дати підписання цієї Угоди, у відповідності до якого або внаслідок чого:

(i) Банк зобов’язаний понести додаткові витрати з метою фінансування або виконання своїх зобов’язань відповідно до цієї Угоди, або

(ii) будь-яка сума, що підлягає сплаті на користь Банку відповідно до цієї Угоди, або фінансовий результат, отриманий у результаті надання Кредиту або Позики з боку Банку на користь Позичальника, буде зменшений або зведений до нуля.

Банк надає документальне підтвердження будь-яких таких видатків та витрат на відповідну вимогу Позичальника.

(b) Без обмеження будь-яких інших прав Банку відповідно до цієї Угоди або відповідно до будь-якого чинного законодавства, Позичальник надає відшкодування та убезпечує Банк від будь-яких збитків, що були понесені в результаті будь-якого платежу або часткового виконання, що відбувається в будь-якому порядку, окрім того, що прямо передбачається, в цій Угоді.

(c) За умови, що це дозволено відповідним чинним законодавством, Банк може провести зарахування вимог за будь-яким зобов’язанням, що має бути виконане з боку Позичальника відповідно до цієї Угоди (в межах, у яких Бенефіціаром за ним виступає Банк) щодо будь-якого зобов’язання (незалежно від того, чи настав термін його виконання), що має бути виконане з боку Кредитора на користь Позичальника, незалежно від місця платежу, відділення, яке проводить резервування, або валюти будь-якого зобов’язання. Якщо зобов’язання виражені в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов’язання за ринковим курсом обміну в ході його звичайної діяльності в цілях здійснення заліку. Якщо зобов’язання не може бути визначене кількісно або підтверджене, Банк може провести зарахування вимог у сумі, яка добросовісно оцінюється ним як сума такого зобов’язання. Банк повідомляє Позичальнику про свій намір реалізувати свої права за цією Статтею та про будь-якій взаємозалік, здійснений ним за цією Статтею, у кожному випадку, якщо це практично можливо.

СТАТТЯ 10
Випадки невиконання зобов’язань

10.1 Право вимагати погашення

Позичальник невідкладно погашає весь Непогашену Позику або його частину (як це вимагається Банком) разом із нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, що були нараховані або залишаються несплаченими відповідно до цієї Угоди, при отриманні письмової вимоги, що надається Банком відповідно до таких положень.

10.1.A Безпосередня вимога

Банк може подати таку вимогу негайно, без надання будь-якого попереднього повідомлення, вживання будь-яких судових або позасудових заходів:

(a) Якщо Позичальник не сплачує на належну дату будь-яку суму, що підлягає до сплати відповідно до цієї Угоди, в місці та у валюті, які були визначені для здійснення оплати, за умови, що:

(i) така несплата з його сторони виникла через адміністративну або технічну помилку чи внаслідок Випадку Порушення Роботи Ринку; та

(ii) оплата не була здійснена протягом 3 (трьох) Робочих Днів після належної дати її здійснення.

(b) якщо будь-яка інформація або документи, що були надані Банку Позичальником або від його імені, або будь-яке запевнення, гарантія або заява, що була надана або вважається наданою Позичальником відповідно до цієї Угоди чи з метою його укладання, або у зв’язку з переговорами або виконанням цієї Угоди або будь-якої іншої Фінансової Угоди, стає або визначається неточною, невичерпною або такою, що вводить в оману в будь-якому істотному відношенні в момент, коли Угоду було укладено або вона вважається укладеною;

(c) якщо після будь-якого невиконання зобов’язань Боржником стосовно будь-якої позики або будь-якого зобов’язання, що виникає в результаті будь-якої фінансової трансакції, іншої ніж Позика:

(i) від відповідного Позичальника вимагається або може вимагатися або після спливу будь-якого застосовного договірного пільгового періоду буде вимагатися або будуть підстави, щоб вимагати здійснити попередню оплату, погасити, закрити або достроково до настання строку погашення припинити таку іншу позику або зобов’язання; або

(ii) будь-яке фінансове зобов’язання щодо такої іншої позики або зобов’язання скасовується або призупиняється;

(d) якщо Позичальник не здатний сплачувати свої борги з настанням їхніх термінів сплати, або призупиняє сплату своїх боргів, або укладає чи намагається укласти мирову угоду зі своїми кредиторами;

(e) якщо Позичальник не виконує будь-яке своє зобов’язання щодо будь-якої іншої позики, що наданий йому за рахунок ресурсів Банку або Європейського Союзу, або фінансового інструмента, укладеного з Банком;

(f) якщо щодо майна Позичальника або будь-якого майна, що входить до складу Проекту, застосовано експропріацію, конфіскацію, арешт, примусове виконання, вилучення або інший процес, який не був скасований або припинений протягом 14 (чотирнадцяти) днів;

(g) якщо відбувається будь-яка Істотна Негативна Зміна в порівнянні зі станом у Позичальника станом на дату цієї Угоди;

(h) Виконання будь-якого зобов’язання Позичальником за цією Угодою є або стає незаконним, або ця Угода не є дійсною згідно з його умовами або заявляється Позичальником як така, що втратила чинність відповідно до її умов;

(i) якщо виникає будь-яка подія, яка може негативно вплинути на обслуговування всього Траншу або будь-якої його частини, або негативно вплинути на будь-яке забезпечення такого Траншу; або

(j) якщо можливість виконання будь-якого зобов’язання, прийнятого Позичальником за цією Угодою, обмежується проведенням Боргової Операції, Програми МВФ-2020 або реалізацією будь-якої аналогічної угоди між Позичальником та Виконавчим комітетом Міжнародного валютного фонду;

(k) якщо будь-яке зобов’язання, що було прийняте Позичальником і зазначається в Рамковій Угоді, тимчасово не виконується в частині будь-якої позики, що був наданий будь-якому позичальнику на території Позичальника за рахунок резервів Банку або Європейського Союзу; або

(l) якщо умови покриття за Гарантією ЄС не виконуються або якщо Гарантія ЄС перестає бути дійсною, чинною або такою, що може бути виконана в примусовому порядку відповідно до її умов.

10.1.B Вимога після надання повідомлення про виправлення порушення

Банк може також подати таку вимогу, без надання будь-якого попереднього повідомлення, вживання будь-яких судових або позасудових заходів (без обмеження права на будь-яке зазначене нижче повідомлення):

(a) якщо Позичальник не дотримується будь-якого положення цієї Угоди (за винятком тих, що зазначені в Статті 10.1.A); або

(b) якщо будь-який факт, що зазначається в Преамбулі, істотно змінюється або і не був в істотному обсязі відновлений, а також якщо така зміна зашкоджує інтересам Банку як кредитора Позичальника, або негативно впливає на реалізацію та впровадження Проекту.

якщо невиконання вимог або обставина, що стала причиною невиконання вимог, не може бути виправлена протягом обґрунтовано необхідного періоду часу, що зазначений у повідомленні, врученому Банком Позичальнику.

10.2 Інші права за законом

Стаття 10.1 не обмежує будь-яке інше встановлене законом право Банку вимагати дострокового погашення Непогашеної Позики.

10.3 Відшкодування

10.3.A Транші із Фіксованою Ставкою

У випадку вимоги за Статтею 10.1, що стосується будь-якого Траншу з Фіксованою Ставкою, Позичальник сплачує Банку суму, що вимагається разом з Відшкодуванням на будь-яку суму, яка складає основну суму заборгованості, що підлягає достроковому погашенню. Таке Відшкодування (i) нараховується зі встановленої дати здійснення платежу, що зазначений у повідомленні про вимоги Банку, і обчислюється виходячи з того, що дострокове погашення було проведене на дату, яка була таким чином зазначена, і (ii) становить суму, яку Банк повідомляє Позичальнику як поточне значення (розраховане станом на Дату Дострокового Погашення) різниці, якщо така є, на яку:

(a) відсотки, які були б нараховані на суму дострокового погашення за період від дати дострокового погашення до Дати Остаточного Погашення, якби вона не погашалася достроково, перевищують

(b) відсотки, які були б нараховані таким чином за вказаний період, якби вони нараховувалися за Ставкою Перерозподілу мінус 0,15% (п’ятнадцять базисних пунктів).

Вказана поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці Перерозподілу, на кожну відповідну Дату Платежу відповідного Траншу.

10.3.B Транші з Плаваючою Ставкою

У випадку вимоги за Статтею 10.1, що стосується будь-якого Траншу з Плаваючою Ставкою, Позичальник сплачує Банку суму, що вимагається разом з сумою, яка дорівнює поточній вартості в розмірі 0,15% (п’ятнадцять базових пунктів) річних (що обчислюється та нараховується на суму основної заборгованості, яка підлягає достроковому погашенню, в такому ж самому порядку, що й відсотки, які б були обчислені та нараховані, коли б така сума залишалася непогашеною відповідно до застосовного графіку амортизації Траншу до Дати Остаточного Погашення).

Вартість має бути обчислена за обліковою ставкою, що дорівнює Ставці Перерозподілу, яка застосовувалася станом на кожну відповідну Дату Платежу.

10.3.C Загальні положення

Суми, що підлягають сплаті Позичальником відповідно до цієї Статті 10.3, мають бути сплачені на дату, що зазначена у вимозі Банку.

10.4 Збереження права

Жоден факт нереалізації, або затримки при реалізації, разової або часткової реалізація Банком будь-якого зі своїх прав та засобів судового захисту відповідно до цієї Угоди не тлумачиться як відмова від такого права та засобу судового захисту. Права та засоби судового захисту, передбачені у цій Угоді, є кумулятивними та не виключають будь-які права або засоби судового захисту, передбачені законом.

СТАТТЯ 11
Застосовне право, вирішення спорів, інші положення

11.1 Застосовне право

Тлумачення, чинність та виконання умов цієї Угоди регулюються відповідно до міжнародного публічного права. Норми законодавства України стосовно існування або тлумаченні договорів не застосовуються до цієї Угоди.

11.2 Вирішення спорів

(a) Будь-який спір, претензія, непорозуміння або розбіжність, що виникають на підставі цієї Угоди або у зв’язку із нею (надалі - "Спір"), у тому числі будь-яке питання щодо існування, чинності, тлумачення, виконання або розірвання цієї Угоди, повинні бути врегульовані мирними шляхом, наскільки це буде можливо, шляхом проведення переговорів та консультацій між Банком та Позичальником. Будь-який спір, що не може бути вирішений шляхом проведення переговорів між Банком та Позичальником протягом 60 (шістдесяти) днів з моменту повідомлення однією зі Сторін про виникнення Спору, має бути остаточно вирішено на підставі рішення арбітражного суду відповідно до Арбітражного регламенту Комісії Організації Об’єднаних Націй з права міжнародної торгівлі (надалі - "Арбітражний регламент UNCITRAL"), що є чинним станом на дату укладання цієї Угоди і вважається включеним у цю Статтю через посилання.

(b) Арбітражний суд складається з трьох арбітрів. Мовою арбітражного розгляду є англійська. Місцем проведення арбітражного розгляду є м. Гаага, Нідерланди.

(c) Якщо не узгоджено інше, усі документи повинні бути подані, і всі слухання проведені протягом шести місяців після формування складу арбітражного суду. Арбітражний суд виносить своє рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після отримання останніх документів.

(d) Будь-яке остаточне рішення арбітражного суду є обов’язковим для виконання починаючи з дати його винесення, і Сторони цим відмовляються від будь-якого права на оскарження вибору права та/або зміни предмету позову у будь-якому суді. Незважаючи на Арбітражний регламент UNCITRAL, арбітражний суд не повинен встановлювати або надавати, а Позичальник не повинен звертатися до будь-якого судового органу для отримання будь-яких засобів забезпечення позову або інших засобів захисту до винесення рішення проти Банку.

(e) Позичальник зобов’язується дотримуватися вимог такого арбітражного рішення та виконувати його на своїй території без зволікань.

(f) У випадку невиконання Банком своїх зобов’язань згідно з попереднім підпунктом протягом 3 місяців з дати винесення рішення, стосовно того, що Позичальник може в будь-якій юрисдикції вимагати для себе чи своїх активів імунітету від позову, дії судового вироку, арешту або інших судових рішень, Позичальник цим безвідклично погоджується не вимагати та цим безвідклично відмовляється від такого імунітету в обсязі, дозволеному законодавством такої юрисдикції.

11.3 Підтвердження належної до сплати суми

Під час будь-якого судового процесу, що виникає на підставі цієї Угоди, свідоцтво Банку щодо будь-якої суми, що підлягає сплаті на користь Банку, або ставки, за якою така сплата здійснюється відповідно до цієї Угоди, за відсутності очевидної помилки є достатнім доказом правильності такої суми або ставки.

11.4 Цілісність Угоди

Ця Угода становить вичерпну домовленість між Банком та Позичальниками стосовно умов надання Кредиту за цією Угодою, та замінює собою будь-яку попередню домовленість, пряму чи передбачувану, стосовно вказаних питань.

11.5 Недійсність

Якщо в будь-який час будь-яка умова цієї Угоди є або стає незаконною, недійсною або незастосованою в будь-якому відношенні, або ця Угода є або стає нечинною в будь-якому відношенні за законодавством будь-якої юрисдикції, така незаконність, недійсність, незастосовність або нечинність не повинні впливати на:

(a) законність, дійсність або можливість виконання у примусовому порядку будь-якої іншої умови цієї Угоди в такій юрисдикції або на чинність цієї Угоди в будь-якому іншому відношенні в такій юрисдикції; або

(b) законність, дійсність або можливість виконання у примусовому в інших юрисдикціях такої або будь-якої іншої умови цієї Угоди або на чинність цієї Угоди за законодавством таких інших юрисдикцій.

11.6 Зміни та доповнення

Цю Угоду може бути змінено виключно на підставі домовленості Сторін у письмовій формі. Такі зміни та доповнення вступають у силу в терміни, зазначені у відповідній додатковій угоді про внесення змін та доповнень, без потреби оформлення Позичальником будь-яких внутрішніх документів (тобто ратифікації та затвердження) за умови, що зазначені вище зміни та доповнення:

(a) не вимагають збільшення фінансових зобов’язань Позичальника або передбачають додаткові зобов’язання Позичальника за цією Угодою;

(b) не вимагають внесення змін до Законів України або ухвалення нових Законів України; та

(c) не включають жодних інших норм, окрім передбачених указами Президента або постановами Кабінету Міністрів країни Позичальника.

11.7 Примірники

Ця Угода може бути складена у будь-якій кількості примірників, які всі разом складають один і той же документ. Кожний примірник вважається оригінальним примірником, а взяті всі разом примірники становлять один і той же документ.

СТАТТЯ 12
Прикінцеві положення

12.1 Повідомлення

12.1.A Форма Повідомлень

(a) Будь-яке повідомлення та інше сповіщення, яке надається за цією Угодою, повинно надаватися в письмовому вигляді та, якщо не зазначено інше, може передаватись листом, електронною поштою або факсом.

(b) Повідомлення та інші сповіщення, терміни надання яких встановлено в цій Угоді або в яких встановлюються періоди часу, які мають бути обов’язково дотримані адресатом, можуть надаватися шляхом особистого вручення, рекомендованим листом, факсом або електронним листом. Будь-яке таке повідомлення вважається отриманим іншою стороною:

(i) у випадку доставки шляхом особистого вручення або надсилання рекомендованим листом - у день доставки;

(ii) у випадку факсимільного повідомлення - в момент отримання передачі;

(iii) у випадку повідомлення електронною поштою, якщо воно було адресовано в такий спосіб, який Сторони повинні вказати для таких цілей у момент надсилання листа електронною поштою.

(c) Будь-яке повідомлення, надане Позичальником Банку електронною поштою, має:

(i) у своїй темі включати Номер Угоди; та

(ii) Повідомлення, підписане Уповноваженим Підписантом з правом одноосібно представляти інтереси, або двома чи більше Уповноваженими Підписантами з правом спільно представляти інтереси Позичальника, має складатися у формі електронного зображення без можливості редагування (pdf, tif або інший формат файлу без можливості редагування, погоджений сторонами) і додаватися до електронного листа.

(d) Повідомлення, що надаються Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, коли цього вимагає Банк, мають бути надані Банку разом з прийнятним підтвердженням повноваження особи або осіб, що уповноважені на підписання такого повідомлення від імені Позичальника, а також із засвідченим зразком підпису такої особи або осіб.

(e) Без обмеження дійсності будь-якого повідомлення електронною поштою, повідомлення, що надається факсимільним зв’язком, або повідомлення, що надається відповідно до цієї Статті 12.1, подальші повідомлення, сповіщення та документи також надсилаються рекомендованим листом відповідній стороні не пізніше ніж на наступний Робочий День після

(i) Прийняття Виплати;

(ii) отримання будь-якого повідомлення та сповіщення стосовно відстрочення, скасування та призупинення вибірки будь-якого Траншу, Випадку Порушення Роботи Ринку, Запиту про Дострокове Погашення, Випадку невиконання зобов’язань та будь-якої вимоги щодо дострокового погашення; та

(iii) отримання будь-якого повідомлення, сповіщення або документа, що вимагається Банком.

(f) Сторони домовилися, що будь-які із наведених вище способів зв’язку (у тому числі, електронна пошта) є прийнятною формою зв’язку, становлять прийнятний доказ у суді і мають таку ж юридичну силу що й власноруч підписана Угода.

12.1.B Адреси

Адресою, номером факсу чи адресою електронної пошти (а також підрозділом чи, якщо необхідно посадовою особою, яким адресовано таку інформацію) кожної зі Сторін для направлення чи доставки будь-якої інформації чи документу у зв’язку із цією Угодою є:

12.1.C Повідомлення про реквізити засобів комунікації

Банк та Позичальник повинні негайно повідомити іншу сторону у письмовій формі про будь-які зміни у своїх контактних даних.

12.2 Англійська мова

(a) Будь-яке повідомлення або інше сповіщення у зв’язку із цією Угодою, повинно надаватись англійською мовою.

(b) Усі інші документи, що надаються відповідно до цієї Угоди або у зв’язку з нею, повинні бути:

(i) складені англійською мовою; або

(ii) якщо вони складені не англійською мовою, і якщо цього вимагає Кредитор, повинні супроводжуватися засвідченим перекладом на англійську мову, та, у цьому випадку, переклад на англійську мову має переважне значення.

12.3 Термін дії цієї Угоди.

Ця Угода набирає чинності (надалі - "Дата Набрання Чинності") у день підтвердження Банком у письмовій формі отримання підтвердження того, що набрав чинності закон України, яким ратифіковано цю Угоду, та ця Угода набрала чинності.

Якщо Дата Набрання Чинності не наступає протягом 24 (двадцяти чотирьох) місяців з дати укладання цієї Угоди, ця Угода не вступає в силу, і жодні інші дії вчиняти не потрібно.

12.4 Преамбула, додатки та доповнення

Преамбула та такі додатки входять до складу цієї Угоди:

Сторони цієї Угоди уклали цю Угоду у 4 (чотирьох) оригінальних примірниках англійською мовою, а також відповідно доручили пану Ігорю Корховому, Заступнику Міністра, та пані Дар’ї Співак, Юрисконсульту, завізувати кожну сторінку цієї Угоди від свого імені.

Брюссель, 6 жовтня 2020 року

Додаток A

Технічні характеристики Проекту та звітність

A.1 ТЕХНІЧНІ УМОВИ

Мета, місцезнаходження

Запропонована позика відповідно до рамкової угоди використовуватиметься для фінансування термомодернізації громадських будівель в Україні

Опис

Кошти за позикою, передбаченим рамковою угодою, надаватимуться у вигляді позики державним установам (Кінцевим Бенефіціарам) в Україні, зокрема малим та середнім муніципалітетам з метою інвестування у термомодернізацію громадських будівель, таких як школи, дитячі садки, лікарні та інші громадські будівлі. Інвестиції включають інвестиції в енергоефективність, конструктивний ремонт будівлі, необхідний для продовження її терміну експлуатації та провадження інвестицій в енергоефективність, а також обмежені інвестиції, не пов’язані з енергоефективністю, які Кінцевий Бенефіціар може більш економічно вигідно використати під час ремонтних робіт. Остання категорія може включати ремонти будівель з метою підвищення їхньої придатності до експлуатації в умовах COVID-19.

Коло Кінцевих Бенефіціарів обмежується центральними державними органами влади Позичальника, місцевими державними адміністраціями, органами місцевого самоврядування та державними і комунальними підприємствами (окрім приватних підприємств), витрати на ремонт та реконструкцію власності яких несе Позичальник. Кінцеві Бенефіціари повинні дотримуватись правил державних закупівель та діяти згідно з відповідними інструкціями із закупівель ЄІБ.

Крім того, інвестиції прийнятні для фінансування Банком:

• повинні здійснюватися на території, підконтрольній уряду Позичальника;

• повинні бути прозорими та чітко визначеними капітальними інвестиціями, потрібними для реалізації проекту, включаючи усі складові постійного характеру (як матеріальні, так і нематеріальні), що є необхідними для стабільного виробництва товарів або надання послуг, які мають бути отримані в результаті проекту (суто фінансові операції не є прийнятними);

• повинні здійснюватися відповідно до Інструкцій Банку щодо Закупівель;

• повинні відповідати принципам та стандартам останньої версії Заяви Банку щодо Екологічних та Соціальних Принципів-1;

__________
-1 www.elb.org

• повинні відповідати вимогам до енергоефективного проекту відповідно до вимог прийнятності ЄІБ, наведених нижче;

• повинні включати дослідження, інженерні та будівельні роботи, обладнання та монтаж, непередбачувані витрати технічного характеру і непередбачувані витрати, пов’язані з ціною;

• не включають неприйнятні для ЄІБ складові, такі як ПДВ та інші податки, придбання земельної ділянки, купівлю будівель, технічне обслуговування та інші операційні витрати, експлуатаційні витрати, придбання вживаних активів, часток під час проведення будівельних робіт, купівлю ліцензії на використання державних ресурсів, які фізично не створюються (наприклад, ліцензії на надання послуг зв’язку), патентів, брендів та торгових марок. Суто фінансові операції також не є прийнятними.

Наприкінці кожного виділення коштів Керівник повинен довести, що Кінцеві Бенефіціари або інші аналогічні особи реалізували аналогічні проекти протягом такого періоду часу й на відповідну суму.

Критерії Відповідності

Для того щоб проекти вважалися енергоефективними з точки зору Банку, Керівник повинен забезпечити по кожному Субпроекту:

(A) оцінку очікуваної економії енергії за допомогою енергетичного аудиту, порівняння між показниками свідоцтва енергоефективності до початку та після закінчення робіт або з використанням іншого прозорого та раціонального методу, прийнятного для Банку;

(B) частку енергоефективних складових на рівні понад 50% від сукупної суми інвестицій;

(C) що відремонтовані будівлі почали відповідати мінімальним вимогам до енергоефективності, встановленим Директивою про енергетичні характеристики будівель № 2010/31/ЄС - Стаття 4, зі змінами та доповненнями, внесеними на підставі Директиви № 2018/844/ЄС, та законодавством з її впровадження в Україні;

Енергоефективні складові включають:

• Термоізоляцію даху, підвалу та стін.

• Енергоефективні вікна, двері, склопакети.

• Енергоефективне освітлення.

• Системи рекуперації тепла.

• Інвестиції у відновлювані джерела енергії, якщо вони включаються до масштабних інвестицій в енергоефективність.

• Ефективні системи опалення та підігріву води.

• Ефективні системи та засоби контролю вентиляції та кондиціювання.

• Ефективні системи управління енергоспоживанням будівлі.

• Інші складові, такі як інвестиції Банку в енергоефективність.

Календарний план

Кошти на плани в рамках цього кредиту виділятимуться протягом чотирьох років з 2022 до 2025 року, а саме на проекти, що реалізуються на території України під контролем Уряду України

Структура всіх планів остаточно узгоджується протягом одного року з моменту закінчення періоду виділення коштів.

A.2 ІНФОРМАЦІЯ ЗА ПРОЕКТОМ, ЩО МАЄ БУТИ НАДІСЛАНА БАНКУ ТА СПОСІБ ПЕРЕДАЧІ

1. Відправлення інформації: визначення відповідальної особи

Наведена нижче інформація має бути надіслана Банку під відповідальність:

Зазначена вище контактна особа (особи) є відповідальною контактною особою (особами) у такий час. Позичальник повинен негайно інформувати ЄІБ у випадку будь-якої зміни.

2. Інформація про спеціальні питання

Позичальник надає Банку таку інформацію не пізніше зазначеного нижче кінцевого строку.

3. Інформація про реалізацію проекту

Позичальник протягом терміну впровадження проекту надає Банку таку інформацію про хід реалізації проекту не пізніше зазначеного нижче кінцевого строку.

4. інформація про закінчення робіт та перший рік експлуатації

Фінансування цього проекту здійснюється на підставі гарантії ЄС відповідно до Рішення № 466/2014/ЄС Європейського Парламенту та Ради. Відповідно до статті 9(2) цього Рішення Банк "вимагає від Керівників здійснювати моніторинг під час впровадження проекту і до завершення останнього, зокрема, з огляду на економічні, параметри, особливості розвитку, соціальні та екологічні аспекти та вплив інвестиційного проекту на права людини. ЄІБ на регулярній основі перевіряє інформацію, що надається керівниками проекту та оприлюднює її за умови отримання згоди на це від керівника проекту. Звіти про завершення проекту, пов’язані з фінансуванням операцій ЄІБ, публікуються за винятком конфіденційної інформації".

Відповідно, та не обмежуючи зобов’язання Банку щодо оприлюднення будь-якої екологічної інформації щодо проекту відповідно до Орхуської конвенції, Банк оприлюднює усю інформацію, надану Позичальником у Звітах про хід реалізації проекту та у Звіті про завершення проекту, за умови що така інформація, позначена Позичальником "для публікації на вебсайті ЄІБ".

В іншому випадку, Позичальник може також вирішити опублікувати цю інформацію на власному вебсайті та надати ЄІБ відповідне посилання (URL), що буде використовуватись як джерело для публікації ЄІБ.

ЄІБ не приймає жодної відповідальності за зміст такої інформації, оприлюдненої на його вебсайті. Документи, позначені "для публікації на вебсайті ЄІБ", публікуються після отримання і не редагуються ЄІБ. Лише робочі URL, що містять посилання на відповідну інформацію, пов’язану з проектом, будуть публікуватися ЄІБ.

5. Інформація, потрібна через 3 роки після видачі Звіту про завершення проекту

Позичальник повинен надати Банку таку інформацію про перші три роки після завершення проекту не пізніше зазначеного нижче кінцевого строку.

A.3. ПОРЯДОК ВИДІЛЕННЯ КОШТІВ

Кошти Банку будуть виділятися на відповідні плани в порядку, передбаченому з огляду на вартість плану, відповідно до процедур, передбачених рамковою кредитною угодою.

a) Прийнятні плани, інвестиційна вартість яких становить до 5 мільйонів євро, відбираються Керівником. Вибрані плани підлягають подальшому підтвердженню на предмет прийнятності відповідними службами Банку. Керівник повинен подавати запит на виділення у формі, що вимагається Банком (яка визначена у A.3.1).

b) Прийнятні плани, вартість яких становить від 5 до 50 мільйонів євро, подаються на затвердження Банку перед наданням фінансування, використовуючи форму, визначену у A.3.2 або з наданням техніко-економічного обґрунтування. Банк залишає за собою право вимагати додаткову інформацію, часткову або повну оцінку плану, якщо це вважатиметься необхідним.

c) Прийнятні плани, вартість яких перевищує 50 мільйонів євро, повинні розглядатися як окремі позики і оцінюватись окремо відповідними службами Банку. Вони повинні погоджуватися до вибірки коштів Банку Керівнику. Керівник на свій власний розсуд надає документацію, яка вимагається Банком, що окремо повідомляється Банком Керівникові.

d) Разом із запитом на виділення Керівник надає наступну документацію на підтвердження відповідності плану екологічним нормам;

- Стосовно планів, які вимагають ОВНС відповідно до законодавства ЄС або національного законодавства, Керівник повинен надати Банку копію (бажано в електронному форматі) Дослідження з Оцінки Екологічного Впливу (надалі - Дослідження з оцінки екологічного впливу), включаючи Стислий виклад нетехнічних умов (надалі - Стислий виклад нетехнічних умов) або надати посилання на вебсайті, на якому опубліковане Дослідження з оцінки екологічного впливу принаймні на 3 роки, та підтвердити, що проект включає усі заходи зі зниження ризиків, що рекомендується в результаті ОВНС, з метою забезпечення дотримання політики ЄІБ у сфері розкриття публічної інформації.

- Керівник повинен надавати Екологічні та соціальні плани (наприклад, плани щодо переселення, плани щодо залучення зацікавлених осіб тощо та/або передбачену інформацію в рамках системи екологічного та соціального управління.

e) Керівник зберігає та оновлює відповідні документи, які надаються Банку на вимогу останнього. Якщо ЄІБ вимагає таку документацію, Керівник надає всі потрібні документи негайно після отримання запиту від Банку.

g) Відповідні таблиці, тобто таблиці за запитом на виділення, додаються до остаточної Угоди або погоджуються між Банком та Керівником до надання першого запиту на виділення.

Уся інформація надається Банку англійською мовою в електронній формі; таблиці надаються у формі розгорнутих таблиць.

Банк залишає за собою право переглядати порядок виділення з огляду на реалізацію проекту Керівником.

A.3.1 Форма Запитів на виділення за планами вартістю до 5 млн євро

[Таблиця надається Банком окремо на аркуші файлу у форматі Excel]

A.3.2 Структура проекту за планами вартістю від 5 млн євро до 50 млн євро

Структура проекту (додатково до таблиці про виділення коштів)

ПРОЕКТ "ЕНЕРГОЕФЕКТИВНІСТЬ ГРОМАДСЬКИХ БУДІВЕЛЬ В УКРАЇНІ" (УКРАЇНА)
2019-0128

1. Схема

1.1 Передісторія

1.2 Причини реалізації Проекту та ключові цілі

1.3 Технічні характеристики проекту, включаючи відповідні ключові параметри та можливості

1.4 Орган(-и), відповідальний(-і) за проектування, будівництво та контроль у рамках проекту

1.5 Інвестиційні витрати (на будівлю та всього) в євро

1.6 Фінансовий план і замовлене виділення

__________
*що стосується Проекту

1.7 Плановий графік виплат (в євро)

1.8 Розрахунковий технічний/економічний ресурс експлуатації (років)

1.9 Термін впровадження (дати: місяць, рік)

a) Початок:

b) Завершення:

1.10 Погодження, потрібне для впровадження/реалізації проекту

Будь ласка, зазначте назву (назви) органу (органів) що видають відповідний дозвіл (дозволи), і чи було отримано відповідне походження. Якщо дозволи не видані, будь ласка, зазначте очікувану дату отримання дозволів.

1.11 Вплив інвестиції на робочі місця

Кількість робочих місць, які будуть створені, збережені або втрачені в результаті Проекту:

1.12 Фізичні показники:

Будь ласка, зазначте планові фізичні результати проекту (у кількісному вираженні).

1.13 Закупівля

Тип та особливості тендеру (тендерів)

1.14 Екологічні наслідки

a) Будь ласка, коротко опишіть вплив проекту на навколишнє середовище.

b) Чи пов’язаний проект із будь-якими конкретними ризиками або перевагами для навколишнього середовища?

c) Стосовно планів, які вимагають ОВНС відповідно до законодавства ЄС або національного законодавства, надайте Банку копію (бажано в електронному форматі) Дослідження з Оцінки Екологічного Впливу (надалі Дослідження з оцінки екологічного впливу), включаючи Стислий виклад нетехнічних умов (надалі - Стислий виклад нетехнічних умов) або надайте посилання на вебсайт, на якому опубліковано Дослідження з оцінки екологічного впливу принаймні на 3 роки, та підтвердьте, що проект включає усі заходи зі зниження ризиків, що рекомендується в результаті ОВНС, з метою забезпечення дотримання політики ЄІБ у сфері розкриття публічної інформації.

d) Стосовно планів, що можуть мати потенційний вплив на об’єкти природоохоронного значення, які захищаються відповідно до Національного або міжнародного законодавства чи угод, Керівник повинен отримати підтвердження від компетентного природоохоронного органу або аналогічну оцінку, у формі задовільний Банку, того що план не має істотного негативного впливу на об’єкт природоохоронного значення який, захищається відповідно до національного або міжнародного законодавства чи угод.

e) Послуги Банку можуть передбачати надання додаткової інформації (такої, як копія стислого викладу нетехнічних умов ОВНС)

1.15 Експлуатація та технічне обслуговування об’єктів:

a) Організація, що відповідає за реалізацію та обслуговування Плану;

b) Витрати на реалізацію та обслуговування, і бюджет, виділений на реалізацію та обслуговування.

1.16 Економічні та фінансові аспекти:

a) Особи, в інтересах яких реалізується План, або інший відповідний аналіз попиту;

b) За можливості, висновок щодо рентабельності або техніко-економічне обґрунтування;

c) За можливості, механізм Відшкодування витрат (чи вимагатиме від користувачів брати участь у витратах за Планом? Тарифна політика?)

1.17 Ризики кліматичних змін

a) Чи проведено аналіз проекту на предмет кліматичних ризиків та вразливості? Будь ласка, надайте основні результати

b) Яким чином проект та план облаштування інфраструктури максимізує можливості забезпечення стійкості інфраструктури будівлі (наприклад заходи з підвищення ефективності використання водних ресурсів та енергоресурсів, система надійного водовідведення району забудови, ризики підтоплення)?

2. Загальні висновки та рекомендації.

Додаток B

Визначення EURIBOR

"EURIBOR" означає:

(a) відносно відповідного періоду менше одного місяця, Екранну Ставку (що визначена нижче) строком в один рік;

(b) відносно відповідного періоду тривалістю 1 (один) або більше місяців, стосовно яких є доступною Екранна Ставка, відповідну Екранну Ставку на строк, що становить відповідну кількість місяців; та

(c) відносно відповідного періоду тривалістю понад 1 (один) місяць, стосовно якого Екранна Ставка не є доступною, ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції за посиланням на 2 (дві) Екранні Ставки, одна з яких використовується для періоду, який є безпосередньо коротшим, а друга - для періоду, який є безпосередньо довшим, ніж тривалість відповідного періоду,

(період, за який була взята ставка або з якого ставки інтерполюються, іменується "Репрезентативний Період").

У значенні підпунктів (a) - (c) вище:

(i) "доступна" означає для відповідних строків погашення ставку, яка розрахована та оприлюднена компанією Global Rate Set Systems Ltd (GRSS) або іншим постачальником послуг, відібраним European Money Markets Institute (EMMI) або будь-яким правонаступником таких функцій компанії EMMI, що визначається Банком; та

(ii) "Екранна Ставка" означає відсоткову ставку по депозитах у євро для відповідного періоду, що була оприлюднена станом на 11:00 годину за брюссельським часом або пізніше, коли такий час є прийнятним для Банку, в день (далі - "Дата Зміни"), який настає через 2 (два) Відповідні Робочі Дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці служби "Рейтер" EURIBOR 01 або на сторінці, яка її замінює, або, коли таку ставку не було оприлюднено - за допомогою будь-яких інших засобів, що оприлюднюються, які можуть бути вибрані для такої цілі Банком.

Якщо таку Екранну Ставку не було оприлюднено, як зазначено вище, Банк завернеться до головних відділень в Єврозоні чотирьох провідних банків у Єврозоні, що будуть вибрані Банком, з проханням надати котирування ставки, за якою депозити в євро в розмірах, що можуть бути зіставлені, пропонуються кожним з них станом приблизно на 11:00 год. за брюссельським часом на дату Зміни для першокласних банків на міжбанківському ринку Єврозони за період, що дорівнює Репрезентативному Періоду. У разі надання принаймні 2 (двох) котирувань, ставка стосовно такої Дати Зміни становитиме середнє арифметичне таких котирувань. Якщо на вимогу було надано недостатньо котирувань, ставка для відповідної Дати Зміни становитиме середнє арифметичне значення ставок, визначених найбільшими банками Єврозони, вибраними Банком приблизно об 11:00 (за брюссельським часом) в такий день, що настає через 2 (два) Відповідні Робочі Дні після Дати Зміни, стосовно позик у євро, в розмірі, що може бути зіставлений, для провідних європейських банків на період, що дорівнює Репрезентативному Періоду. Банк без зволікань інформуватиме Позичальника про контирування, які були отримані Банком.

Усі відсоткові ставки, що були отримані в результаті будь-яких обчислень, зазначених в цьому Додатку, будуть, за потреби, округлені до першого значення однієї тисячної відсоткового пункту, і середні значення округлюватиметься до більшого.

Якщо будь-яке із зазначених вище положень стане невідповідним положенням, затвердженим під егідою EMMI (або будь-якого правонаступника в таких функціях компанії EMMI, що визначається Банком) відносно EURIBOR, Банк може шляхом надання повідомлення Позичальнику внести зміни до такого положення для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

Якщо Екранна Заставка стає остаточно недоступною, альтернативною ставку EURIBOR буде ставка (включаючи будь-які спреди або коригування), офіційно рекомендована (i) робочою групою з безризикових ставок, сформованою Європейським Центральним Банком (надалі - ЄЦБ), Відомством з фінансових послуг та ринків (FSMA), Європейським відомством з цінних паперів та ринків (ESMA) та Європейською Комісією, або (ii) Європейським інститутом грошових ринків (EMMI) як адміністратором EURIBOR, або (iii) компетентним органом, відповідальним згідно із Регламентом (ЄС) 2016/1011 за контроль над діяльністю Європейським інститутом грошових ринків як адміністратора EURIBOR, або (iv) національними компетентними органами, призначеними відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/1011, або (v) Європейським Центральним Банком.

Якщо жодна Екранна Ставка та/або альтернативна ставка EURIBOR не може бути отримана в зазначеному вище порядку, EURIBOR дорівнюватиме ставці (вираженій у відсотковій ставці річних), яка визначається Банком як ставка, що включає в себе всі витрати Банку на фінансування відповідного Траншу на основі чинної на такий час самостійно визначеної Банком довідкової ставки або за допомогою альтернативного методу визначення ставки, який був обґрунтовано застосований Банком.

Додаток C

Форми Позичальника
Форма Пропозиції Вибірки/Прийняття (Статті 1.2.B та 1.2.C.)

Кому: Україні

Від: Європейського Інвестиційного Банку

Дата:

Тема: Пропозиція Вибірки/Прийняття стосовно Фінансової угоди (Проект "Енергоефективність громадських будівель в Україні"), укладеної між Україною та Європейським інвестиційним банком від 6 жовтня 2020 року

(надалі - "Фінансова угода")

Шановні Панове!

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають такі ж самі значення у разі вживання у цьому листі.

Відповідно до Вашого запиту щодо Пропозиції Вибірки від Банку, згідно зі Статтею 1.2.B Фінансової угоди, цим ми пропонуємо надати Вам такий Транш:

(a) Сума, яка повинна бути вибрана в євро:

(b) Запланована Дата Вибірки:

(c) Базова відсоткова ставка:

(d) Періодичність сплати відсотків:

(e) Дати Платежів:

(f) Строки погашення основної суми:

(g) Дати Погашення та перша і остання Дати Погашення за Траншем:

(h) Фіксована Ставка або Спред, які застосовуються до Дати Остаточного Погашення.

Для надання Траншу на умовах Фінансової Угоди Банк повинен отримати документ про Прийняття Вибірки у формі копії цієї Пропозиції Вибірки, належним чином підписаної від Вашого імені, на такий номер факсу [ ] або електронну адресу [ ] не пізніше вказаного вище Кінцевого Строку Прийняття Вибірки [час] за Люксембурзьким часом [дата].

Акт про Прийняття Вибірки підписується Уповноваженим Підписантом і має бути повністю заповнений відповідно до інструкцій, включаючи реквізити Рахунку для Виплат:

Якщо її не буде прийнято до зазначеного вище кінцевого строку, пропозиція, яка міститься в цьому документі, повинна вважатися відхиленою і автоматично втрачає чинність.

Якщо Ви дійсно приймаєте Транш, як описано в цій Пропозиції Вибірки, повинні застосовуватися всі відповідні умови Фінансової угоди, зокрема, положення Статті 1.4.

З повагою,

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК

На підставі цього документа ми приймаємо Пропозицію Вибірки і підтверджуємо, що на жодне зобов’язання Позичальника за цією Угодою не поширюється Боргова Операція, Програма МВФ-2020 або будь-яка аналогічної угода між Позичальником та Виконавчим комітетом Міжнародного валютного фонду:

________________________________

від імені та за дорученням України

Дата:

Рахунок, на який зараховуватимуться кошти:

Номер рахунку: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Бенефіціар/Власник рахунку: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(будь ласка, заповнюйте у форматі IBAN, якщо країна включена до Реєстру IBAN, опублікованого SWIFT, а якщо ні - у іншому форматі відповідно до місцевих стандартів банківської справи).

Назва та адреса Банку:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ідентифікаційний код Банку (BIC):. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Платіжні реквізити, що мають будуть надані: . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Будь ласка, надайте інформацію, що стосується:

. . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Підпис(-и) уповноваженої(-их) особи (осіб) з правом підпису від імені Позичальника:

ВАЖЛИВЕ ПОВІДОМЛЕННЯ ДЛЯ ПОЗИЧАЛЬНИКА:

ПІДПИСАВШИ НАВЕДЕНИЙ ВИЩЕ ДОКУМЕНТ, ВИ ПІДТВЕРДЖУЄТЕ ЩО ПЕРЕЛІК УПОВНОВАЖЕНИХ ПІДПИСАНТІВ ТА РАХУНКІВ, НАДАНИЙ БАНКУ, БУЛО НАЛЕЖНИМ ЧИНОМ ОНОВЛЕНО ПЕРЕД НАДАННЯМ БАНКУ ЗАЗНАЧЕНОЇ ВИЩЕ ПРОПОЗИЦІЇ ВИБІРКИ.

У ВИПАДКУ ЯКЩО БУДЬ-ЯКІ ПІДПИСАНТИ АБО РАХУНКИ, ЗАЗНАЧЕНІ В ЦЬОМУ ДОКУМЕНТІ ПРО ПРИЙНЯТТЯ ВИБІРКИ, НЕ ВКЛЮЧЕНІ БАНКОМ ДО ОСТАННЬОГО ПЕРЕЛІКУ УПОВНОВАЖЕНИХ ПІДПИСАНТІВ ТА РАХУНКІВ, ВВАЖАЄТЬСЯ ЩО НАВЕДЕНУ ВИЩЕ ПРОПОЗИЦІЮ ВИБІРКИ НЕ БУЛО НАДАНО.

Додаток D

Форма Свідоцтва від Позичальника (Стаття 1.4.C)

Кому:Україні

Від: Європейського Інвестиційного Банку

Дата:

Тема: Свідоцтво до Фінансової угоди (Проект "Енергоефективність громадських будівель в Україні"), укладеної між Україною та Європейським інвестиційним банком від 6 жовтня 2020 року (надалі - "Фінансова угода")

Номер Угоди: 90.793 Номер операції: 2019-0128

Шановні Панове!

Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те ж саме значення в разі вживання у цьому листі. У рамках Статті 1.4 Фінансової угоди ми засвідчуємо таке:

(a) не відбувся і не триває Випадок Дострокового Погашення, який не було усунуто або відносно якого не було надано відмови від права вимоги;

(b) жодне забезпечення такого виду, що забороняється відповідно до Статті 1.1, не було створене і не існує;

(c) не відбулося жодної істотної зміни стосовно будь-якого аспекту Проекту або у зв’язку з якою ми були б зобов’язані звітувати відповідно до Статті 8.1, за винятком тих, що були повідомлені нами;

(d) ми маємо достатні наявні кошти, щоб забезпечити своєчасне завершення та реалізацію Проекту відповідно до Додатка A.1;

(e) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, із плином часу або після надання повідомлення за Фінансовою угодою, становити Випадок невиконання зобов’язань не мала місця і не триває без виправлення чи без відмови;

(f) не було порушено і, наскільки нам відомо не існує загрози порушення або розгляду жодного судового, арбітражного чи адміністративного провадження чи розслідування у будь-якому суді, арбітражному органі чи установі, що призвело або, у разі винесення рішення на користь протилежної сторони, ймовірно призведе до Істотної Негативної Зміни, а також не існує будь-якого винесеного проти нас чи будь-якої з наших дочірніх компаній судового або арбітражного рішення, яке б залишалося невиконаним;

(g) запевнення та гарантії, що мають бути надані або повторно надані нами відповідно до Статті 6.9, є достовірними з усіх поглядів; та

(h) на зобов’язання Позичальника за Фінансовою Угодою не поширюється та не впливає проведення Позичальником Боргової Операції, реалізація Програми МВФ-2020 або будь-яка аналогічної угода між Позичальником та Виконавчим комітетом Міжнародного валютного фонду;

(i) не відбулося жодної Істотної Негативної Зміни у порівнянні з нашим становищем станом на дату Фінансової угоди.

З повагою,

від імені та за дорученням України

Дати

Доповнення I

Повноваження Підписанта